Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng việt nam – thực trạng và giải pháp

CƠ SỞ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

Khái niệm và phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng

1.1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng

Sáp nhập và mua lại công ty, hay còn gọi là Mergers & Acquisitions, là một khái niệm mới nổi tại Việt Nam, thể hiện sự kết hợp giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp nhằm đạt được các mục tiêu chiến lược đã được xác định trước.

Sáp nhập là quá trình kết hợp giữa hai công ty, trong đó một công ty thâu tóm công ty mục tiêu Sau khi sáp nhập, công ty bị thâu tóm sẽ không còn tồn tại như một pháp nhân độc lập, trong khi công ty còn lại tiếp tục hoạt động.

Mua lại là quá trình một công ty (công ty mua lại) sở hữu công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) thông qua việc mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần hoặc tài sản của công ty đó.

Nguồn: Corporate Finance, CFA Program curiculum volume 3, level II 2011

Hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng (TCTD) được quy định tại Thông tư 36 2015 TT-NHNN ngày 31 12 2015 như sau:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho một tổ chức tín dụng khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình trong đó hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để tạo ra một tổ chức tín dụng mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng đã được hợp nhất.

Hoạt động mua bán được quy định tại thông tư 04 2010 TT-NHNN như sau:

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Mua lại tổ chức tín dụng là quá trình mà một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi hoàn tất giao dịch, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty con của tổ chức tín dụng mua lại.

Để thực hiện một thương vụ sáp nhập, mua lại hoặc hợp nhất, các tổ chức tín dụng (TCTD) cần phải chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc nhiều bên tham gia Bên cạnh các quy định về thành lập TCTD mới, việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích là yếu tố quan trọng để xác định hình thức chính xác của thương vụ.

1.1.1.2 Đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng

Trong lĩnh vực M&A, ngành ngân hàng nổi bật với hoạt động sôi động nhất Hoạt động M&A trong ngân hàng có những đặc điểm riêng biệt, thể hiện sự năng động và tính cạnh tranh cao của ngành này.

- Ngân hàng luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy M&A là một trong số biện pháp được các ngân hàng lựa chọn

Ngành ngân hàng luôn phải đối mặt với nhiều rủi ro tiềm ẩn, đặc biệt trong bối cảnh nền kinh tế có thể tăng trưởng quá nóng hoặc rơi vào suy thoái nghiêm trọng Những biến động này có thể gây ra tác động tiêu cực không mong muốn đến hoạt động của hệ thống ngân hàng.

Để đối phó với biến động thị trường, các ngân hàng thương mại (NHTM) cần tăng vốn và tuân thủ quy định an toàn của Ngân hàng Nhà nước Đồng thời, các NHTM cũng có nhu cầu gia tăng tiềm lực tài chính để mở rộng quy mô, phục vụ khách hàng tốt hơn và nâng cao khả năng cạnh tranh Họ có thể tăng vốn từ nhiều nguồn như góp vốn từ cổ đông, thực hiện IPO hoặc tiến hành M&A với NHTM khác Trong ba hình thức này, M&A nổi bật với hiệu quả chuyên nghiệp và linh hoạt trong sử dụng.

- Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ngân hàng luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Hoạt động kinh doanh ngân hàng là một lĩnh vực đặc biệt, tiềm ẩn nhiều rủi ro và ảnh hưởng trực tiếp đến các doanh nghiệp cũng như sức khỏe nền kinh tế Hệ thống ngân hàng thương mại đóng vai trò trung gian cho Ngân hàng Nhà nước trong việc thực hiện chính sách tiền tệ, điều chỉnh các biến số vĩ mô như lãi suất và tỷ lệ lạm phát Sự cố xảy ra tại một ngân hàng có thể dẫn đến phá sản, gây ra tác động tiêu cực đến các thành phần kinh tế khác và thậm chí toàn bộ nền kinh tế Trong lịch sử, nhiều cuộc khủng hoảng kinh tế đã xuất phát từ sai sót trong ngành ngân hàng Do đó, các hoạt động ảnh hưởng đến cấu trúc hoạt động ngân hàng, như M&A, luôn phải tuân thủ sự quản lý chặt chẽ từ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- M&A ngân hàng mang tính nhạy cảm cao

Các ngân hàng thương mại (NHTM) nắm giữ một lượng lớn tiền gửi của khách hàng, vì vậy bất kỳ thông tin tiêu cực nào từ nền kinh tế hay tin đồn về sự thay đổi nhỏ trong ngân hàng đều có thể dẫn đến tình trạng rút tiền ồ ạt, gây mất khả năng thanh khoản Việc sáp nhập giữa các ngân hàng có thể gây ra bất ổn tâm lý cho người gửi tiền, mặc dù hoạt động kinh doanh vẫn ổn định Do đó, công bố thông tin trong các thương vụ M&A là rất quan trọng NHTM cần lường trước các rủi ro tâm lý và có biện pháp giải quyết kịp thời cho khách hàng qua đường dây nóng hoặc các hoạt động truyền thông Mua lại là khi ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ và xóa bỏ thương hiệu của ngân hàng bị mua, trong khi sáp nhập là sự hợp tác giữa hai ngân hàng để tăng tính cạnh tranh Khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn, hình thức này tương tự như mua lại, và khi các ngân hàng cùng quy mô hợp nhất, một ngân hàng mới sẽ được hình thành, tăng cường sức cạnh tranh trên thị trường.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

1.1.2 Phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập

1.1.2.1 Phân loại dựa trên quy mô của hoạt động của ngân hàng

- Trường hợp hoạt động M&A đối với toàn bộ quy mô ngân hàng

Hợp nhất ngân hàng là quá trình mà ngân hàng A và ngân hàng B kết hợp để tạo thành ngân hàng C, dẫn đến việc ngân hàng A và B không còn tồn tại trên thị trường.

Sáp nhập ngân hàng xảy ra khi ngân hàng B kết hợp với ngân hàng A mà không hình thành một pháp nhân mới Trong quá trình này, ngân hàng B chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ cho ngân hàng A, dẫn đến việc ngân hàng B chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập.

Ngân hàng A sẽ tiến hành mua lại toàn bộ ngân hàng B, dẫn đến việc ngân hàng A nắm giữ toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của ngân hàng B Hệ quả là ngân hàng B sẽ chấm dứt sự tồn tại trên thị trường.

Động lực của mua bán, sáp nhập ngân hàng

1.2.1 Tiềm năng về lợi nhuận

Ngân hàng sau M&A sẽ được tăng cường nguồn vốn và khả năng tiếp cận vốn, đồng thời chia sẻ rủi ro và nâng cao tính minh bạch tài chính Với việc xem xét các yếu tố bổ sung từ các bên liên quan như thế mạnh thương mại và đặc điểm địa lý, ngân hàng có thể tối ưu hóa hoạt động của mình Hoạt động M&A cho phép ngân hàng khai thác tối đa cơ sở hạ tầng và tài sản, từ đó gia tăng lợi nhuận kinh doanh.

Sau khi sáp nhập, ngân hàng có khả năng gia tăng doanh thu nhờ vào nguồn khách hàng lớn hơn, dẫn đến doanh thu cao hơn Việc đa dạng hóa sản phẩm sẽ giúp ngân hàng cung cấp nhiều dòng sản phẩm hơn, phục vụ nhiều nhu cầu của khách hàng và mở rộng địa lý, từ đó tăng thị phần và thu hút thêm khách hàng mới.

M&A ngân hàng là một phương thức hiệu quả để kiểm soát và giảm thiểu nguy cơ phá sản của các ngân hàng sáp nhập Sau khi sáp nhập, rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt có thể được giảm thiểu nếu ngân hàng phát hành các sản phẩm mới hoàn toàn hoặc ít liên quan đến lợi ích sản phẩm hiện tại.

M&A không chỉ giúp giảm nhanh nợ xấu nhờ vào nguồn vốn và tiềm lực tài chính của ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng yếu, mà còn giảm nợ xấu về mặt kỹ thuật Dù quy mô nợ xấu không thay đổi, nhưng khi được tính trên tổng dư nợ tín dụng mới của ngân hàng sau M&A, tỷ lệ nợ xấu sẽ cải thiện đáng kể.

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, các ngân hàng nội địa đang đối mặt với nhiều thách thức trong việc cạnh tranh, đặc biệt khi quy mô hoạt động ngày càng mở rộng và các khoản vay lớn chỉ có thể được đáp ứng bởi những ngân hàng có vốn chủ sở hữu lớn Để vượt qua khó khăn này, các ngân hàng trong nước cần lựa chọn các phương án thích hợp nhằm tự khắc phục và nâng cao khả năng cạnh tranh.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế đề cập đến việc nâng cao hiệu quả hoạt động thông qua phát hành thêm cổ phần hoặc kết hợp với các ngân hàng khác qua sáp nhập (M&A) M&A, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng, là phương thức hiệu quả để tái cấu trúc hệ thống tài chính, mang lại nhiều lợi ích như tập trung nguồn lực, mở rộng mạng lưới nhanh chóng, cải thiện công nghệ và quản lý, giảm chi phí hoạt động, thúc đẩy cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước, và loại bỏ các ngân hàng yếu kém.

1.2.4 Có lợi về thuế và định vị thị trường

Tiết kiệm thuế là một yếu tố quan trọng trong việc sáp nhập ngân hàng, đặc biệt khi một ngân hàng đang gặp lỗ và không thể khấu trừ thuế do không có thu nhập Trong trường hợp này, ngân hàng lỗ có thể trở thành ứng cử viên hấp dẫn cho ngân hàng có lợi nhuận chịu thuế, vì luật pháp tại nhiều quốc gia như Anh và Mỹ cho phép khấu trừ các khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất Điều này không chỉ giúp ngân hàng lỗ giảm thiểu gánh nặng thuế mà còn mang lại lợi ích tài chính đáng kể cho ngân hàng sáp nhập.

Khi các ngân hàng sáp nhập, việc phát hành chứng khoán mới trở nên tiết kiệm hơn, giúp giảm chi phí phát hành cổ phần và trái phiếu Sự gia tăng quy mô phát hành dẫn đến việc giảm thiểu chi phí, mang lại lợi ích kinh tế cho các ngân hàng trong quá trình hợp nhất.

Ngân hàng sau khi thực hiện M&A có khả năng chịu đựng nợ cao hơn đáng kể nhờ vào lợi nhuận ổn định và vững chắc hơn so với từng ngân hàng thành viên riêng lẻ Điều này đồng nghĩa với việc ngân hàng có khả năng chịu đựng rủi ro tốt hơn, thể hiện lợi ích tài chính thực sự của một sự sáp nhập.

Sự gia tăng giá trị từ những lợi ích của cơ hội tăng trưởng là rất rõ ràng; thông qua hoạt động M&A, ngân hàng có khả năng đạt được tốc độ tăng trưởng nhanh hơn so với việc mở rộng tự nhiên.

M&A ngân hàng giúp các tổ chức tài chính nhanh chóng gia nhập thị trường và mở rộng sản phẩm, tận dụng nguồn lực nhân sự và hệ thống chi nhánh hiện có Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác lợi thế lẫn nhau, gia tăng thị phần và tối ưu hóa quan hệ khách hàng Điều này không chỉ nâng cao khả năng bán chéo sản phẩm và dịch vụ mà còn cải thiện năng lực cạnh tranh, tạo ra những cơ hội kinh doanh mới.

1.2.5 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô

Nhiều ngân hàng thực hiện M&A để tạo ra giá trị cộng hưởng thông qua việc mở rộng quy mô về vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh Điều này giúp gia tăng khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn với lãi suất cạnh tranh và thời hạn dài Sau khi M&A, ngân hàng sẽ có nhiều chi nhánh và phòng giao dịch hơn, từ đó đáp ứng tốt hơn nhu cầu ngày càng tăng của khách hàng.

Chi phí hoạt động của ngân hàng sau khi thực hiện M&A giảm đáng kể nhờ vào việc giảm số lượng điểm giao dịch gần nhau và loại bỏ các bộ phận, công việc trùng lặp như quản lý và hành chính Điều này cũng giúp tiết kiệm chi phí marketing và quảng cáo, đồng thời nâng cao năng suất lao động Ngân hàng có lợi thế trong các cuộc đàm phán và giá cả, từ đó quản lý nguồn lực hiệu quả hơn và sử dụng tài sản với năng suất cao.

Các ngân hàng bổ sung cho nhau thông qua việc chia sẻ thông tin, bí quyết và công nghệ, khai thác điểm mạnh của từng ngân hàng Sự kết hợp giữa hai hoặc nhiều ngân hàng với các sản phẩm khác nhau sẽ tạo ra dòng sản phẩm và dịch vụ hỗ trợ, gia tăng tiện ích cho khách hàng Nhờ đó, ngân hàng sau khi sáp nhập sẽ thu hút được nhiều khách hàng hơn và nâng cao hiệu quả hoạt động Hơn nữa, ngân hàng sau M&A còn kế thừa được hệ thống khách hàng từ các ngân hàng trước đó.

1.2.6 Giảm mức độ cạnh tranh

Khi các ngân hàng lớn thâu tóm các ngân hàng nhỏ và vừa thông qua M&A, số lượng ngân hàng trên thị trường sẽ giảm đáng kể Điều này không chỉ cải thiện năng lực tài chính của các ngân hàng mà còn làm giảm áp lực cạnh tranh trong ngành.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Các phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng

Cách thực hiện M&A ngân hàng rất đa dạng, phụ thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và lợi thế của từng bên trong từng trường hợp cụ thể Các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới thường áp dụng những phương thức phổ biến, giúp tối ưu hóa quy trình và đạt được mục tiêu chiến lược.

1.3.1 Thương lượng tự nguyện Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ M&A ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ M&A hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau M&A, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng M&A Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội hợp nhất với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn

1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng thường bắt nguồn từ các ngân hàng lớn hơn hoặc từ các đối thủ cạnh tranh Ngân hàng có ý định mua lại sẽ tiến hành thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ các nhà đầu tư chiến lược và cổ đông nhỏ lẻ Khi khối lượng cổ phiếu thu gom đủ lớn để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường, ngân hàng thu mua sẽ yêu cầu tổ chức họp và đề nghị mua lại toàn bộ số cổ phiếu còn lại từ các cổ đông.

Cách thức mua lại ngân hàng yêu cầu thời gian dài để tránh làm lộ ý định, vì nếu bị phát hiện, giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có thể tăng mạnh Tuy nhiên, nếu quá trình này diễn ra từ từ và êm thấm, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu mà không gây xáo trộn lớn, đồng thời chỉ phải trả mức giá thấp hơn nhiều so với phương pháp chào thầu.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Ngân hàng hoặc nhóm nhà đầu tư có kế hoạch mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu bán cổ phiếu với giá cao hơn nhiều so với giá thị trường Để thuyết phục đa số cổ đông đồng ý từ bỏ quyền sở hữu và quản lý ngân hàng, giá chào thầu cần phải đủ hấp dẫn.

Hình thức chào thầu thường được áp dụng trong các vụ thôn tính giữa các ngân hàng, thường nhắm vào những ngân hàng yếu hơn Tuy nhiên, có những trường hợp ngân hàng nhỏ có thể thôn tính ngân hàng lớn hơn nhờ huy động nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài Các ngân hàng thực hiện mua lại thường huy động vốn qua các phương thức như sử dụng thặng dư vốn, phát hành cổ phiếu mới, trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc vay từ các tổ chức tín dụng Một điểm quan trọng trong các thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu thường mất quyền quyết định, vì quyết định này được thực hiện trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu Ban quản trị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu thường sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức có thể được giữ lại Để chống lại việc bị thôn tính, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể tìm kiếm sự hỗ trợ tài chính mạnh hơn nhằm đưa ra mức giá chào mua cao hơn để thu hút cổ đông hiện hữu.

1.3.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức thôn tính thường được áp dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch, đặc biệt khi doanh nghiệp gặp khó khăn và thua lỗ Trong tình huống này, một bộ phận cổ đông bất mãn thường muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình hình này để thu hút sự ủng hộ từ những cổ đông đó, bắt đầu bằng việc mua cổ phần thông qua thị trường.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế lượng phân tích việc cổ phần tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối cổ phiếu trên thị trường nhằm trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi nhận được sự ủng hộ, các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, đủ số lượng cổ phần để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới Để đối phó với nguy cơ thôn tính, ban quản trị có thể sắp xếp các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ ngay từ trong điều lệ ngân hàng, vì mục tiêu cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.

Phương thức thu mua ngân hàng tương tự như chào thầu, trong đó ngân hàng có thể tự định giá tài sản hoặc cùng với ngân hàng mục tiêu thông qua việc tham khảo giá từ các công ty tư vấn định giá độc lập Sau đó, các bên sẽ thương thảo để đạt được mức giá phù hợp, có thể cao hơn hoặc thấp hơn so với giá trị định giá chuyên nghiệp Phương thức thanh toán có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc nợ Tuy nhiên, một hạn chế lớn của phương thức này là việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự và văn hóa doanh nghiệp rất khó khăn và thường không được các bên thống nhất.

Trình tự tiến hành một giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng

Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp và ngân hàng nếu được khai thác tối đa Trước khi tiến hành M&A, nhà quản trị cần lập kế hoạch chiến lược và xác định kỳ vọng như tăng cường tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp, nhằm tập trung vào mục tiêu chính.

Việc lập kế hoạch trong hoạt động M&A là trách nhiệm chung của cả bên mua và bên bán, không chỉ riêng một bên Hoạt động này giúp xác định hướng đi đúng đắn và cung cấp cơ sở để dự đoán lợi ích mà quá trình M&A sẽ mang lại cho cả hai bên.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế nhấn mạnh rằng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng là hệ quả tất yếu của quá trình phát triển của các ngân hàng tham gia thị trường Nguyên tắc này khẳng định vai trò chủ đạo của ngân hàng, cho thấy rằng nếu không lấy đây làm điểm khởi đầu, các liên kết và tích hợp sẽ khó đạt được hiệu quả như mong muốn.

Những thương vụ M&A thành công thường được xây dựng dựa trên kế hoạch chiến lược rõ ràng Trước khi quyết định thực hiện một thương vụ M&A, các ngân hàng cần xác định và tìm hiểu kỹ lưỡng các vấn đề liên quan.

 Nguồn lợi thế so sánh sau thương vụ M&A như thế nào?

 Nguồn đầu tư cần để nâng cấp thiết bị quản lý và nâng cấp hệ thống ở đâu?

 Những thay đổi về tài sản diễn biến ra sao?

 Những thay đổi về nhân sự sẽ điều chỉnh như thế nào?

 Những thay đổi về sản phẩm dịch vụ, văn hóa kinh doanh như thế nào?

 Khách hàng chiến lược, khách hàng mục tiêu là ai?

Ngân hàng trong quá trình M&A cần nắm rõ hoạt động nội bộ, thị trường mục tiêu và cách sử dụng ngân hàng đó để phát triển Hiểu biết về các yếu tố chi phối thị trường tài chính và xu hướng tương lai là rất quan trọng để đảm bảo thành công trong các giao dịch này.

1.4.1 Xác định ngân hàng mục tiêu

Sau khi xác định rõ chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục tiêu, ngân hàng tiến vào giai đoạn tìm kiếm và xác định đối tác, bao gồm các bước cơ bản sau đây.

Nhận diện ứng viên tiềm năng là một nhiệm vụ quan trọng nhằm xác định toàn bộ các ngân hàng có khả năng đáp ứng các yêu cầu và tiêu chí đã đề ra Mục tiêu của công việc này là mở rộng phạm vi tìm kiếm để đảm bảo tìm được những ngân hàng phù hợp nhất.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng là bước quan trọng trong quá trình mua lại ngân hàng Các ngân hàng và tổ chức tư vấn sẽ thu thập thông tin cơ bản về các ứng viên dựa trên dữ liệu công khai Qua việc xác định các số liệu then chốt liên quan đến tiêu chí mua lại, số lượng ngân hàng tiềm năng sẽ được thu hẹp hiệu quả.

Đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng là bước quan trọng nhằm thu thập thông tin chi tiết để so sánh và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng viên và chiến lược mua lại Qua quá trình này, ngân hàng sẽ xác định và ưu tiên danh sách các ứng viên hàng đầu.

Mục tiêu của giai đoạn này là thu thập và phân tích sâu hơn các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, nhằm tránh sự lựa chọn đối nghịch và đánh giá khả năng của thương vụ Sau khi hoàn thành bước này, ngân hàng mục tiêu sẽ được xác định rõ ràng, sẵn sàng cho giai đoạn đàm phán sơ bộ.

Việc xác định ngân hàng mục tiêu trong thương vụ M&A là rất quan trọng, vì nó cần phải phù hợp với các mục tiêu đã đề ra và giúp bổ sung nguồn lực cho cả bên mua và bên bán Ngân hàng mục tiêu không chỉ là ngân hàng bên bán mà còn có thể là ngân hàng bên mua, đặc biệt khi bên bán cần cải tổ Xác định ngân hàng mục tiêu không dễ dàng, đặc biệt khi có nhiều ngân hàng tham gia Các ngân hàng trong M&A cần tuân thủ nguyên tắc cộng hưởng, tức là giá trị tổng thể phải lớn hơn tổng các phần riêng lẻ, điều này là động lực cho sự thành công của thương vụ và xác định đúng đối tác chiến lược sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh trên thị trường.

Giá trị cộng hưởng là giá trị gia tăng đạt được khi kết hợp hai hoặc nhiều ngân hàng, giúp tối ưu hóa quản lý chi phí và tăng cường lợi nhuận Sự kết hợp này không chỉ nâng cao hiệu quả hoạt động mà còn tạo ra giá trị lớn hơn cho cổ đông.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế tập trung vào việc tạo ra giá trị gia tăng cho ngân hàng thông qua cộng hưởng Các nguồn tiềm năng để tạo ra giá trị cộng hưởng được phân loại thành hai nhóm chính: giá trị cộng hưởng hoạt động và giá trị cộng hưởng tài chính.

Các giá trị cộng hưởng hoạt động có tác động tích cực đến hiệu suất của tổ chức, mang lại lợi thế kinh tế nhờ quy mô và tiềm năng tăng trưởng lớn hơn Đồng thời, các giá trị cộng hưởng tài chính tập trung vào lợi ích thuế, đa dạng hóa, khả năng trả nợ và sử dụng hiệu quả tiền dư thừa Nhờ vào các giá trị này, ngân hàng có thể gia tăng thu nhập từ tài sản hiện có và thúc đẩy tốc độ tăng trưởng cho các bên liên quan.

Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm như sau:

Nhóm 1: Lợi thế kinh tế nhờ quy mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các ngân hàng, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn Cụ thể như: đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc yếu kém; giảm bớt các bộ phận trùng lặp, cắt giảm nhân viên, …

Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ở một số nước34 1 Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ, Anh, Trung Quốc

1.5.1 Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ, Anh, Trung Quốc

1.5.1.1 Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

Mỹ là một trong những quốc gia tiên phong trong lĩnh vực M&A, đặc biệt là trong ngành ngân hàng Hoạt động M&A tại đây được điều chỉnh bởi nhiều luật pháp quan trọng, bao gồm Luật về công ty nắm giữ cổ phần ngân hàng, Luật Chống độc quyền Sherman và Clayton, Luật chứng khoán liên bang, và Luật sáp nhập ngân hàng Khi xem xét một giao dịch M&A, Cục Dự trữ Liên bang Mỹ (FED) tập trung vào các yếu tố pháp lý phát sinh, như việc một ngân hàng lớn mua lại ngân hàng hoặc tổ chức phi ngân hàng khác, hoặc sáp nhập với một ngân hàng lớn khác, và liệu ngân hàng sau sáp nhập có phải là ngân hàng thành viên của ngân hàng nhà nước hay không.

Luật chống độc quyền Sherman, được ban hành vào năm 1890, chủ yếu nhằm cấm các thỏa thuận cạnh tranh Tuy nhiên, việc áp dụng luật này của Quốc hội Mỹ lại phụ thuộc nhiều vào xu hướng và quan điểm của tòa án trong từng giai đoạn lịch sử khác nhau.

Năm 1904, Tòa án Tối cao đã ban hành phán quyết cấm tất cả các vụ sáp nhập giữa những đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong cùng một thị trường, cụ thể là các vụ sáp nhập ngang.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế cho biết rằng vào năm 1914, Thượng nghị viện đã ban hành đạo luật Clayton nhằm bổ sung cho luật Sherman, cấm bốn hành vi như phân biệt đối xử về giá, ký kết hợp đồng độc quyền, chiếm vốn giữa các công ty và kiêm nhiệm chức vụ Mục tiêu của đạo luật này là khôi phục hiệu lực cho luật Sherman, đặc biệt là trong việc kiểm soát các vụ sáp nhập bằng cổ phiếu Tuy nhiên, các công ty Mỹ vẫn tìm ra cách lách luật thông qua việc thực hiện sáp nhập bằng cách mua lại tài sản.

Đến thập niên 60, tòa án chủ yếu dựa vào số liệu thống kê về thị phần, doanh thu và mức độ cạnh tranh để xem xét các vụ sáp nhập Tuy nhiên, từ năm 1974, họ đã chuyển sang một cách tiếp cận mới, nhấn mạnh rằng các vụ sáp nhập cần được phân tích toàn diện về cơ cấu, lịch sử và triển vọng để đánh giá xem chúng có làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường hay không Phương pháp này vẫn được áp dụng rộng rãi cho đến ngày nay.

Đạo luật Ủy ban thương mại liên bang (FTC) năm 1975 đã quy định việc ngăn chặn các hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh của thị trường và trao quyền cho FTC thực thi các luật chống độc quyền liên bang Năm 1976, Luật chống độc quyền Hart-Scott-Rodino (HSR) yêu cầu các bên liên quan phải thông báo và nộp đơn thẩm tra lên FTC và Bộ Tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập.

Mặc dù các nhà quản lý tại Mỹ đã không chấp thuận nhiều vụ sáp nhập ngân hàng trong ba năm qua, triển vọng cho các giao dịch tái cấu trúc ngân hàng vẫn khả quan, dựa trên cách ứng xử của FED sau khủng hoảng tài chính năm 2008 FED xem xét kỹ lưỡng các báo cáo nghiên cứu, bao gồm các điểm yếu và kế hoạch khắc phục, cùng với các kế hoạch hội nhập để đảm bảo tuân thủ sau khi hợp nhất và quản lý rủi ro hiệu quả Hơn nữa, việc tuân thủ Luật tái đầu tư cộng đồng (CRA), Luật bí mật ngân hàng (BSA), và Luật phòng chống rửa tiền (AML) ngày càng trở nên quan trọng, trong khi quan điểm xếp hạng tín dụng của Cục bảo vệ tài chính người tiêu dùng (CFPB) cũng đóng vai trò ngày càng lớn trong quy trình này.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Các giao dịch M&A ngân hàng thường phải được chấp thuận bởi ngân hàng dự trữ liên bang địa phương Trong những trường hợp phức tạp, các giao dịch sẽ được xử lý bởi nhân viên Cục dự trữ liên bang tại Washington, dẫn đến số lượng giao dịch được phê duyệt ít hơn và thời gian phê duyệt kéo dài hơn.

1.5.1.2 Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Anh

Chính phủ Anh thiết lập khuôn khổ cạnh tranh trong giai đoạn từ 1998 đến

Năm 2003, hệ thống pháp luật bao gồm Luật cạnh tranh 1998 và Luật kiểm soát sáp nhập sửa đổi năm 2002, cùng với sự thành lập Ủy ban cạnh tranh (1998) và Ủy ban giám sát dịch vụ tài chính (FSA) (2000) Sau năm 2000, hoạt động giám sát ngân hàng được tăng cường bởi FSA, một tổ chức độc lập, cùng với một hội đồng tư vấn về sáp nhập độc lập với Cơ quan bình đẳng thương mại (OFT), FSA và Ủy ban cạnh tranh (CC).

FSA và CC cung cấp bảo vệ ngân hàng trong nước gián tiếp thông qua quy định về sáp nhập vì lợi ích của khách hàng Các nhà quản lý đã xây dựng khung pháp lý cho ngân hàng để đối phó với sức ép cạnh tranh từ ngân hàng lớn nước ngoài Những quy định này không ngăn cản vốn nước ngoài tham gia vào hoạt động ngân hàng tại Anh, mà ngược lại, chúng hỗ trợ sự tham gia này vì lợi ích cho nền kinh tế Các biện pháp và quy trình quy định được thiết kế nhằm củng cố cấu trúc quyền sở hữu và chuẩn hóa luồng vốn tự do ngắn hạn.

Do sự thất bại của các ngân hàng trong thời kỳ khủng hoảng tài chính 2007-

Vào năm 2008, Chính phủ Anh đã quyết định tái cơ cấu quy chế tài chính, bãi bỏ FSA theo Luật Dịch vụ tài chính năm 2012 có hiệu lực từ 01/04/2013, tạo ra một cấu trúc quản lý mới bao gồm Ủy ban chính sách tài chính của Ngân hàng Anh, Cơ quan quy định bảo an (PRA) và Cơ quan quản lý tài chính (FCA) Đồng thời, CC và OFT cũng được giải thể theo Luật doanh nghiệp cải cách 2013 có hiệu lực từ 01/04/2014, thay thế cho Luật doanh nghiệp 2002, với các hoạt động mua bán sáp nhập được quản lý bởi Cơ quan quản lý cạnh tranh và thị trường (CMA).

Vào tháng 1/2014, CMA đã công bố hướng dẫn mới về thủ tục tố tụng và hợp nhất, đồng thời vẫn chấp nhận các hướng dẫn của OFT và CC Hướng dẫn này chủ yếu tập trung vào việc đánh giá sáp nhập và các biện pháp liên quan đến sáp nhập.

1.5.1.3 Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Trung Quốc Để tăng cường năng lực tài chính của ngân hàng, chính phủ Trung Quốc khuyến khích thực hiện sáp nhập giữa ngân hàng yếu với ngân hàng mạnh trên quan điểm cho rằng, quản lý thành công sẽ tạo ra sự khác biệt và tính hiệu quả của việc quản lý thành công này không bị cản trở bởi quy mô hoạt động Theo phương châm này thì các ngân hàng nước ngoài thực sự đóng vai trò quan trọng Trong một số trường hợp, sự tham gia của các đối tác nước ngoài có thể xem là đối tác “kép” Điều đó có nghĩa là họ vừa cung cấp vốn, vừa giúp các ngân hàng yếu kém xác định và thực hiện những thay đổi trong hoạt động quản lý của mình

Các giao dịch M&A giữa các TCTD trong nước phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, và các luật liên quan của Chính phủ Trung Quốc, bao gồm Luật sở hữu vốn nhà nước và Luật chống độc quyền Ngoài ra, các quy định về M&A có yếu tố nước ngoài và các biện pháp hành chính liên quan đến đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty niêm yết cũng cần được xem xét Đối với các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài, Bộ Thương mại Trung Quốc (MOFCOM) và Ủy ban Cải cách và phát triển quốc gia (NDRC) sẽ xem xét hồ sơ M&A theo các quy định hiện hành.

Hệ thống giám sát an ninh (SRS) đóng vai trò quan trọng trong việc phân tích và đánh giá tác động của các thương vụ M&A đến an ninh quốc gia Hội đồng Liên bộ chịu trách nhiệm đề xuất phương án giải quyết các vấn đề liên quan và thực hiện giám sát, đồng thời ra quyết định cuối cùng về các giao dịch này.

1.5.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

THỰC TRẠNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM (NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH BA THƯƠNG VỤ)

Tình hình kinh tế - xã hội và hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam

2.1.1 Tình hình kinh tế - xã hội

Trong những năm qua, tăng trưởng GDP của Việt Nam luôn đạt mức cao so với khu vực ASEAN và thế giới, đặc biệt bền vững hơn so với Thái Lan, Philippines và Singapore Năm 2015, GDP của Việt Nam tăng trưởng 6,68%, cao nhất trong 5 năm qua với bình quân 5,9% mỗi năm Lạm phát được kiểm soát nhờ các giải pháp đồng bộ về tiền tệ, tín dụng và tài khóa, cùng với cơ chế phối hợp linh hoạt giữa hai chính sách này Chỉ số CPI giảm từ 18,13% năm 2011 xuống 0,6% năm 2015, mức thấp nhất trong 14 năm Sự ổn định trong tăng trưởng kinh tế và lạm phát đã giúp lãi suất chung giảm nhẹ trong giai đoạn 2011-2015.

Từ năm 2011, Chính phủ đã thực hiện các biện pháp chính sách vĩ mô thắt chặt nhằm kiềm chế lạm phát và ổn định kinh tế vĩ mô, cụ thể hóa qua Nghị quyết số 11/NQ-CP Ngân hàng Nhà nước đã áp dụng chính sách tiền tệ chặt chẽ, dẫn đến tăng trưởng tín dụng năm 2011 chỉ đạt khoảng 12%, mức thấp nhất trong 20 năm Chính sách này đã gây khó khăn cho thanh khoản và tình hình tài chính của hệ thống, với lạm phát và lãi suất cho vay tăng cao, làm thu hẹp nguồn vốn tín dụng, trở thành gánh nặng chi phí cho các doanh nghiệp và người tiêu dùng.

Từ năm 2011, kinh tế Việt Nam đã trải qua tình trạng thâm hụt tiết kiệm trong khu vực tư nhân, làm gia tăng sự mất cân đối giữa tiết kiệm và đầu tư Sự mất cân đối này đi kèm với thâm hụt ngân sách và thâm hụt cán cân thương mại kéo dài, dẫn đến sự gia tăng nhanh chóng của nợ công.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế thời gian qua và dự kiến chạm trần 65% GDP do Quốc hội đề ra vào năm 2017

Nền kinh tế Việt Nam đang đối mặt với nhiều bất ổn vĩ mô, bao gồm tốc độ tăng trưởng chậm và chất lượng tăng trưởng thấp, lạm phát biến động và tiềm ẩn nguy cơ tăng cao, cán cân thương mại thâm hụt mặc dù có sự cải thiện nhưng không bền vững, bội chi ngân sách và nợ công trên GDP ở mức báo động với xu hướng gia tăng, cùng với hiệu quả sử dụng vốn đầu tư thấp do phụ thuộc chủ yếu vào tín dụng ngân hàng, trong khi việc xử lý nợ xấu của hệ thống ngân hàng vẫn gặp nhiều khó khăn.

2.1.2 Hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam

Ngành ngân hàng Việt Nam đã bắt đầu phát triển mạnh mẽ từ năm 1990, chuyển mình từ hệ thống ngân hàng một cấp sang một hệ thống đa dạng với nhiều ngân hàng và tổ chức phi ngân hàng chỉ trong 23 năm Hiện tại, hệ thống ngân hàng bao gồm 07 ngân hàng thương mại nhà nước, 28 ngân hàng thương mại cổ phần, cùng với 55 ngân hàng liên doanh và ngân hàng nước ngoài.

Từ năm 2011 đến nay, số lượng tổ chức tín dụng tại Việt Nam đã giảm do sự sáp nhập và hợp nhất của nhiều ngân hàng thương mại hoạt động yếu kém, sau giai đoạn tăng trưởng nóng với điều kiện tín dụng lỏng lẻo Hiện tại, có 27 công ty tài chính và 1 ngân hàng hợp tác xã (Quỹ tín dụng Nhân dân Trung ương) đang hoạt động.

Bảng 2.1 - Số lƣợng TCTD tại Việt Nam đến 31/12/2016

Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 5 5 5 5 5 8

Chi nhánh NHNNg tại Việt Nam 37 37 41 42 45 51

Ngân hàng HTX (quỹ TDNDTW) 1 1 1 1 1 1

Nguồn: Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia và tác giả tự tổng hợp

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Từ năm 2011 đến năm 2016, số lượng ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam đã giảm mạnh từ 37 tổ chức xuống còn 28 tổ chức, chủ yếu do các thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) Một số trường hợp đáng chú ý bao gồm việc Ngân hàng TMCP Phát triển Mekong (MDB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Hàng hải (Maritime Bank), Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank), và Ngân hàng Habubank sáp nhập vào SHB.

Cổ phần Sài Gòn đã hợp nhất thành Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Công thương, trong khi Ngân hàng Thương mại Cổ phần WesternBank kết hợp với PVFC để hình thành Ngân hàng Thương mại Cổ phần PVComBank Đồng thời, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Á cũng đã sáp nhập với Ngân hàng Thương mại Cổ phần HDBank.

Nhóm NHTM Nhà nước đã tăng từ 5 tổ chức lên 7 vào năm 2016 do tái cơ cấu và xử lý các ngân hàng thương mại yếu kém diễn ra trong năm 2015 Cụ thể, NHTM CP Phát triển Nhà Đồng bằng sông Cửu Long (MHB) đã sáp nhập vào NHTM CP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), trong khi Ngân hàng NHTM CP Xăng dầu (PGBank) sáp nhập vào NHTMCP Công thương Việt Nam (Vietinbank) Ba ngân hàng cổ phần yếu kém (VNCB, Oceanbank, GPBank) được NHNN mua lại với giá 0 đồng, trở thành Ngân hàng TNHH Nhà nước một thành viên Đến cuối năm 2016, nhóm NHTM Nhà nước gồm Agribank (100% vốn Nhà nước), BIDV, Vietcombank, Vietinbank (các NHTMCP vốn Nhà nước chi phối) và OceanBank, VNCB, GPBank (các NHTM TNHH một thành viên Nhà nước).

Tính đến ngày 31/12/2016, hệ thống ngân hàng tại Việt Nam có 8 ngân hàng 100% vốn nước ngoài, bao gồm ANZ, Hong Leong, HSBC, Shinhan, Standard Chartered, Public Bank, CIMB và Woori Số lượng chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam đã tăng lên 51, tăng 14 chi nhánh so với năm 2011 Ngoài ra, hiện có 2 ngân hàng liên doanh là Indovina và VRB, giảm 2 ngân hàng so với năm 2011.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Bảng 2.2 - Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản của các TCTD Việt Nam đến

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước

Tổng tài sản của các ngân hàng tại Việt Nam ghi nhận tỷ lệ tăng trưởng kép hàng năm (CAGR) khoảng 32% trong giai đoạn 2008 – 2014, với NHTM cổ phần tăng trưởng nhanh hơn NHTM Nhà nước Tuy nhiên, từ năm 2011 đến Quý 3 năm 2013, sự tăng trưởng này chậm lại, với tỷ lệ CAGR tổng tài sản toàn hệ thống chỉ đạt 4,6% Cụ thể, các nhóm NHTM Nhà nước, NHTM Cổ phần và ngân hàng nước ngoài lần lượt ghi nhận tỷ lệ tăng trưởng 10,8%, -1% và 7,6% Sau khi xử lý nợ xấu và nhờ vào các yếu tố vĩ mô, tổng tài sản ngành ngân hàng đã phục hồi từ cuối năm 2013, với tốc độ tăng trung bình 2-3% trong giai đoạn 2013 – 2015 Đến năm 2016, ngành ngân hàng đã đạt mức tăng trưởng ấn tượng 16,18% so với năm trước, với tổng tài sản toàn hệ thống đạt 8,5 triệu tỷ đồng tính đến ngày 31/12/2016.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

2.1.2.1.Tăng trưởng tín dụng và huy động

Giai đoạn 2011-2016, tín dụng toàn ngành có mức tăng trưởng trung bình 14% mỗi năm, với tốc độ tăng trưởng liên tục gia tăng từ 12% năm 2011 lên 18,71% vào năm 2016 Tuy nhiên, năm 2012 ghi nhận mức tăng trưởng thấp chỉ đạt 8,85% do Ngân hàng Nhà nước áp dụng chính sách thắt chặt tín dụng nhằm kiểm soát lạm phát.

Biểu đồ 2.1: Diễn biến tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2011-2016

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước

Cơ cấu tín dụng đã có sự chuyển hướng tích cực sang các lĩnh vực ưu tiên theo chỉ đạo của Chính phủ, với tốc độ tăng trưởng tín dụng trong các lĩnh vực này cao hơn mức trung bình toàn ngành từ năm 2011 đến nay Cụ thể, nông nghiệp nông thôn ghi nhận mức tăng trưởng tín dụng bình quân 15% mỗi năm trong giai đoạn 2011–2014, trong khi doanh nghiệp ứng dụng công nghệ cao tăng trên 20% mỗi năm, và ngành công nghiệp ưu tiên phát triển đạt khoảng 12% Sự chuyển hướng này đóng góp quan trọng vào việc thực hiện mục tiêu đổi mới mô hình tăng trưởng kinh tế.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Biểu đồ 2.2: Tăng trưởng tín dụng và huy động toàn hệ thống 2013 – 2016

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước

Trong giai đoạn vừa qua, tốc độ huy động vốn của toàn hệ thống ngân hàng không tương xứng với sự tăng trưởng tín dụng Cụ thể, tỷ lệ huy động đã giảm liên tục từ gần 30% vào tháng 4 năm 2013 xuống còn khoảng 15% vào cuối năm 2015, trước khi phục hồi lên mức trung bình 18% trong giai đoạn 2015 - 2016.

Biểu đồ 2.3 Tỷ lệ cho vay trên huy động toàn hệ thống 2015 – 2016

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước

Tỷ lệ cho vay so với huy động tiền gửi (LDR) của hệ thống các TCTD đã tăng từ 83,4% vào năm 2008 lên 103,4% vào năm 2011 Sau khi chuyển các khoản đầu tư trái phiếu doanh nghiệp và ủy thác đầu tư thành dư nợ cho vay, LDR toàn hệ thống đạt 116,9% Tuy nhiên, từ năm 2011 đến nay, tỷ lệ này đã giảm dần và duy trì quanh mức 90% từ năm 2013, vẫn còn cao hơn mục tiêu 80% mà NHNN đề ra.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Biểu đồ 2.3: Lãi suất huy động và cho vay 2012 – 2016

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước

Thực trạng mua bán, sáp nhập các Ngân hàng thương mại Việt Nam

2.2.1 Khuôn khổ pháp lý cho quá trình mua bán sáp nhập

Ngân hàng, như một loại hình doanh nghiệp, phải tuân thủ các quy định pháp luật chung liên quan đến hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.

- Với Luật Doanh nghiệp năm 2005, các quy định về mua lại và sáp nhập được quy định tại Điều 150 (Chia doanh nghiệp), Điều 151 (Tách doanh nghiệp), Điều

Điều 152 quy định về hợp nhất doanh nghiệp, trong khi Điều 153 đề cập đến sáp nhập doanh nghiệp, cả hai điều này đều liên quan đến các vấn đề tổ chức và quản lý doanh nghiệp trong các trường hợp chia, tách, hợp nhất và sáp nhập.

Luật Đầu tư năm 2005 quy định các hình thức đầu tư tại Việt Nam, bao gồm góp vốn, mua cổ phần, và sáp nhập, mua lại, cho phép cả nhà đầu tư trong nước và quốc tế tham gia vào nền kinh tế Việt Nam.

Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định rằng tập trung kinh tế bao gồm các hành vi như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp, và liên doanh giữa các doanh nghiệp (Điều 16) Các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp được nêu rõ tại Điều 17 Ngoài ra, từ Điều 18 đến Điều 20 quy định về các trường hợp tập trung kinh tế bị cấm, các trường hợp miễn trừ, và yêu cầu thông báo khi thực hiện tập trung kinh tế.

Điều 29, Điều 32 và Điều 69 của Luật Chứng khoán năm 2006, cùng với các sửa đổi, bổ sung trong Luật Chứng khoán năm 2010, quy định các hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực chứng khoán và các công ty đại chúng Những điều khoản này đóng vai trò quan trọng trong việc điều chỉnh và quản lý các giao dịch mua bán, sáp nhập nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trên thị trường.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Luật kế toán quy định việc hợp nhất báo cáo tài chính, được cụ thể hóa trong các văn bản như Thông tư số 21/2006/TT-BTC, Thông tư số 161/2007/TT-BTC, Chuẩn mực kế toán số 11 về hợp nhất kinh doanh, và Chuẩn mực kế toán số 25 liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất cũng như kế toán khoản đầu tư vào công ty con.

Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam, tập trung vào tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài Các điều kiện được đề ra bao gồm việc ngân hàng Việt Nam phải đáp ứng tiêu chí khi bán cổ phần, tổ chức tín dụng nước ngoài cần có đủ điều kiện để mua cổ phần, và các nhà đầu tư nước ngoài cũng phải thỏa mãn các yêu cầu khi tham gia thị trường chứng khoán Ngoài ra, quy định cũng chỉ rõ các điều kiện để tham gia quản trị tại các ngân hàng Việt Nam.

Quy chế góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam được quy định trong Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg, ban hành ngày 18 tháng 6 năm 2009 Quy định này nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam, đồng thời đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.

Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng, đã kế thừa và khắc phục những hạn chế của Quy chế trước đó Thông tư này mở rộng phạm vi các đối tượng được sáp nhập, hợp nhất, đồng thời quy định chi tiết hồ sơ và trình tự thủ tục để cơ cấu lại các tổ chức tín dụng Ngoài ra, Thông tư cũng hướng dẫn các thủ tục sáp nhập nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông bên bị sáp nhập.

Việc xử lý các tổ chức tín dụng (TCTD) yếu kém được quy định tại Luật các TCTD 2010, cụ thể là chương VIII từ điều 145 đến điều 150 Các biện pháp xử lý này do Ngân hàng Nhà nước (NHNN) thực hiện đối với những TCTD yếu kém đang trong tình trạng kiểm soát đặc biệt.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

2.2.2 Quan điểm xử lý các ngân hàng thương mại yếu kém

Trước năm 2011, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã có những tiến bộ đáng kể, với việc chuyển từ hệ thống ngân hàng đơn cấp sang hệ thống hai cấp hoạt động theo định hướng thương mại Giai đoạn 1989-1990, Việt Nam đối mặt với khủng hoảng kinh tế, khiến nhiều tổ chức tín dụng rơi vào khó khăn, với nợ xấu có thể lên tới 40-50% tổng dư nợ Để khắc phục tình hình này, các Pháp lệnh về ngân hàng đã được thực hiện từ năm đó.

Từ năm 1990 đến 1996, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã cấp giấy phép cho 20 ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP), trong đó có 10 ngân hàng được hình thành từ việc sắp xếp và sáp nhập các hợp tác xã tín dụng trước Pháp lệnh, và 10 ngân hàng còn lại được cấp phép thành lập mới.

Quy định đầu tiên về M&A trong lĩnh vực ngân hàng là Quy chế về sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng cổ phần, được ban hành kèm theo Quyết định số [số quyết định].

241 1998 QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN Đây là tiền đề pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A ngân hàng diễn ra vào các năm 1997, 1998,

Trong giai đoạn từ 1999 đến 2003, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn có quy mô vốn nhỏ đã trải qua quá trình M&A Cụ thể, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Nam đã mua lại nhiều ngân hàng khác như Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam và Cái Sắn Ngoài ra, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đông Á đã tiếp quản Ngân hàng Cổ phần Tứ Giác Long Xuyên, trong khi Sacombank mua lại Ngân hàng Thạnh Thắng và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Đông đã tiếp nhận Ngân hàng Nông thôn Tây Đô.

Kể từ năm 2011, ngành ngân hàng Việt Nam đã thực hiện Đề án 254 "Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015" nhằm tái cấu trúc ngành, với mục tiêu đến năm 2017 chỉ còn khoảng 15 - 17 ngân hàng, giảm một nửa so với hiện tại Sau khi ban hành Đề án, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã công bố danh tính 9 ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém cần tái cơ cấu trong "Đợt 1", bao gồm SCB, ngân hàng Tín Nghĩa, ngân hàng Đệ Nhất, Habubank, TPBank, Navibank, Westernbank, ngân hàng Đại Tín và GPBank, do họ gặp khó khăn về thanh khoản và có nguy cơ mất khả năng chi trả.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Kết quả, hạn chế và nguyên nhân

Mua bán và sáp nhập ngân hàng là chủ trương quan trọng của Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước, nhằm tăng trưởng quy mô và tối ưu hóa chi phí Tuy nhiên, hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau tái cơ cấu là vấn đề then chốt Quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng gần đây đã đạt được những kết quả tích cực, nhưng cũng tồn tại một số hạn chế cần khắc phục.

Như vậy với 3 trường hợp sáp nhập đã nghiên cứu, có thể thấy một số kết quả thu được đối với ngành ngân hàng nói chung là:

Hệ thống ngân hàng Việt Nam đang giảm về số lượng nhưng cải thiện về chất lượng Việc giảm số lượng ngân hàng thương mại giúp Ngân hàng Nhà nước quản lý và giám sát các tổ chức tín dụng hiệu quả hơn Các ngân hàng được tái cơ cấu đã có sự thay đổi tích cực về năng lực tài chính, góp phần nâng cao an toàn hệ thống.

Sáp nhập ngân hàng giúp loại bỏ những ngân hàng yếu kém, quy mô nhỏ và thiếu vốn, góp phần ổn định thị trường tiền tệ Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã kiểm soát chặt chẽ các NHTM yếu kém và thực hiện các giải pháp xử lý thích hợp, từ đó giảm thiểu nguy cơ đổ vỡ hệ thống.

Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng giúp các ngân hàng thương mại lớn mở rộng mạng lưới chi nhánh và thị phần, đồng thời tăng khả năng cung ứng vốn cho nền kinh tế Sau khi sáp nhập, các ngân hàng lớn có khả năng xử lý nợ xấu hiệu quả hơn nhờ vào tiềm lực tài chính mạnh mẽ và khả năng trích lập dự phòng rủi ro cao, đảm bảo an toàn vốn Điều này tạo tiền đề cho việc phát triển 1-2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình độ tương xứng với các ngân hàng trong khu vực, nhằm đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế vào năm 2020 theo định hướng của Ngân hàng Nhà nước.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân

Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua gặp nhiều hạn chế do một số nguyên nhân chính.

Sau khi hợp nhất và sáp nhập, các ngân hàng đã ghi nhận sự tăng trưởng đáng kể về quy mô vốn và tài sản Tuy nhiên, các thương vụ này chủ yếu mang tính chất cơ học, chưa cải thiện rõ rệt về tài chính và quản trị Mặc dù các ngân hàng được tái cơ cấu đã có những thay đổi ban đầu và việc tổ chức mạnh mua tổ chức yếu đã cho thấy hiệu quả bước đầu, nhưng thực tế cho thấy tái cơ cấu vẫn chỉ dừng lại ở "bình mới rượu cũ" Chưa có sự thay đổi mạnh mẽ về cả chất lẫn lượng, cũng như phương thức hoạt động của các tổ chức tín dụng.

Các ngân hàng hiện chưa có đủ kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A, chủ yếu thực hiện các hợp tác đối tác chiến lược Việc sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động ổn định và sáp nhập xuyên biên giới để tạo ra các tập đoàn ngân hàng mạnh mẽ vẫn chưa phổ biến, dẫn đến việc chưa khai thác được tiềm năng của M&A Sau mỗi thương vụ M&A, các vấn đề như chính sách đãi ngộ và cơ chế tổ chức vẫn là những thách thức cần được giải quyết.

Nợ xấu ngày càng khó xác định, và hiện tại vẫn chưa có giải pháp cơ bản để xử lý vấn đề này Quy mô nợ xấu vẫn lớn, tiềm ẩn rủi ro cho hệ thống tài chính, đồng thời khủng hoảng thanh khoản có thể xảy ra bất cứ lúc nào do tác động của nợ xấu.

Việc thực hiện các thương vụ sáp nhập thường gặp nhiều khó khăn, đặc biệt là trong quá trình thương lượng giữa các bên Để đạt được thỏa thuận, các bên cần dựa vào thông tin và số liệu xác thực, bao gồm giá trị sổ sách, giá trị thực và giá thị trường.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

- Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện

Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã thực hiện mua lại bắt buộc ba ngân hàng thương mại (NHTM) yếu kém, nhưng các vấn đề cơ bản như an toàn thanh khoản không ổn định, tỷ lệ nợ xấu cao và khả năng sinh lời kém vẫn chưa được khắc phục triệt để Nguyên nhân chính của những tồn tại này là sự thiếu hụt khuôn khổ pháp lý cho các biện pháp phục hồi và củng cố hoạt động của các tổ chức tín dụng yếu kém.

Quy định về định giá tài sản tại Việt Nam hiện nay còn thiếu khung pháp lý chung và cơ sở tham chiếu, dẫn đến tình trạng khó khăn trong việc định giá doanh nghiệp, đặc biệt là ngân hàng thương mại cổ phần Việc thiếu thông tin, dữ liệu thống kê không đầy đủ và thiếu chính xác đã ảnh hưởng đến giá trị ngân hàng, cũng như tiến độ và chất lượng công tác định giá Do đó, sự trung thực, đầy đủ và chính xác của thông tin số liệu cùng với tính hợp lý của báo cáo tài chính là yếu tố quyết định trong quá trình định giá ngân hàng.

- Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A

Hoạt động tư vấn đóng vai trò quan trọng trong thành công của thương vụ M&A, nhưng hiện nay chủ yếu được thực hiện bởi các công ty chứng khoán, kiểm toán và ngân hàng, trong khi chưa có tổ chức chuyên nghiệp nào về tư vấn M&A Lĩnh vực này cần nhiều kiến thức và kinh nghiệm, và dự kiến sẽ phát triển trong tương lai Tại Mỹ, các công ty tư vấn chuyên nghiệp như Morgan Stanley và Goldman Sachs thường tham gia vào các giao dịch M&A, điều này giúp tạo cầu nối giữa bên bán và bên mua, đồng thời nâng cao tính minh bạch của thông tin trong giao dịch.

- Nguyên nhân từ các NHTM

M&A ngân hàng hiện vẫn còn hạn chế, phần lớn do các ngân hàng nhỏ ngần ngại trong việc thảo luận về vấn đề này Họ lo ngại rằng quyền lợi của các nhà quản trị và cổ đông lớn sẽ bị ảnh hưởng, đồng thời cũng sợ bị hiểu lầm về tình hình tài chính của ngân hàng.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế chỉ ra rằng nguy cơ phá sản của các ngân hàng tương tự như các trường hợp sáp nhập trước đây, khi mà nhiều ngân hàng vẫn ỷ lại vào sự can thiệp của nhà nước Các ngân hàng thương mại chưa chủ động xây dựng chiến lược và đối tượng mục tiêu cho M&A, trong khi trình độ và năng lực của lãnh đạo cũng như nhân viên còn hạn chế trong việc thực hiện các giao dịch này Thêm vào đó, thông tin về các ngân hàng tham gia thương vụ, bao gồm vốn, tài sản, nợ xấu và sở hữu chéo, vẫn thiếu minh bạch.

Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng gần đây đã được định hướng bởi Ngân hàng Nhà nước (NHNN), trong đó NHNN tiến hành phân loại các tổ chức tín dụng nhằm tái cấu trúc và đánh giá thực trạng hoạt động, chất lượng tài sản và nợ xấu NHNN đóng vai trò quan trọng trong việc triển khai đầy đủ Quyết định số 254 QĐ-TTg ngày 01/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án.

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP GẮN VỚI QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT

Định hướng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng gắn với tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2 đến năm 2020

3.1.1 Định hướng tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2

Trong giai đoạn 2016-2020, Chính phủ đã đặt ra mục tiêu tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, tập trung vào việc cải cách chính sách tiền tệ và quản lý ngoại hối Điều này bao gồm nâng cao năng lực và hiệu quả hoạt động thanh tra giám sát, cũng như đổi mới công tác điều hòa lưu thông tiền mặt Các tổ chức tín dụng (TCTD) cũng được khuyến khích đổi mới quản trị doanh nghiệp theo tiêu chuẩn quốc tế, mở rộng quy mô hoạt động và vốn, từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ, sản phẩm và năng lực cạnh tranh trong hệ thống ngân hàng.

Dựa trên mục tiêu và định hướng của Chính phủ, cũng như Đề án xử lý nợ xấu của các TCTD, NHNN đang tích cực nghiên cứu và xây dựng Đề án tái cơ cấu các TCTD, kết hợp với việc xử lý nợ xấu trong giai đoạn 2016.

2020 Mục tiêu của Đề án này là:

Đến năm 2020, hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) sẽ được cơ cấu lại một cách triệt để và toàn diện, phát triển thành các TCTD đa năng hiện đại, hoạt động an toàn và hiệu quả Hệ thống này sẽ có cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mô và loại hình, với khả năng cạnh tranh cao hơn, dựa trên nền tảng công nghệ và quản trị ngân hàng tiên tiến Mục tiêu là đáp ứng tốt hơn nhu cầu dịch vụ tài chính và ngân hàng của nền kinh tế, đồng thời góp phần ổn định và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế quốc gia.

Để đảm bảo an toàn cho hoạt động tín dụng và ngân hàng, cần ngăn chặn tình trạng đổ vỡ, đảm bảo chi trả đầy đủ và kịp thời cho người gửi tiền, đồng thời giảm thiểu tổn thất và chi phí xử lý các rủi ro phát sinh trong hệ thống tổ chức tín dụng.

Tập trung vào việc lành mạnh hóa và tăng cường năng lực tài chính, nâng cao khả năng quản trị điều hành, cải thiện hiệu quả hoạt động và đảm bảo an toàn là những mục tiêu quan trọng.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế chuẩn mực quốc tế và yêu cầu của Ủy ban Basel

Trong giai đoạn 2016-2020, việc xử lý các yếu kém cơ bản của hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) là rất quan trọng để duy trì trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động ngân hàng Sự ổn định của hệ thống ngân hàng không chỉ góp phần vào sự phát triển kinh tế mà còn đảm bảo an toàn tài chính cho người tiêu dùng và doanh nghiệp.

Đến năm 2020, các ngân hàng thương mại (NHTM) sẽ nỗ lực đạt mức vốn tự có theo tiêu chuẩn Basel II, với ít nhất 10-12 NHTM triển khai thành công và dẫn đầu trong việc áp dụng tiêu chuẩn này Đồng thời, sẽ có ít nhất 1-2 NHTM có quy mô và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực, nhằm từng bước đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.

Một số giải pháp trọng tâm dự kiến nêu tại Đề án này là:

- Tiếp tục triển khai quyết liệt các giải pháp cơ cấu lại các TCTD theo mục tiêu, định hướng phát triển hệ thống các TCTD đến năm 2020

Cần xử lý kiên quyết và dứt điểm các tổ chức tín dụng yếu kém, đồng thời chú trọng nghiên cứu và đề xuất các biện pháp quản lý, giám sát hiệu quả Đặc biệt, cần có cơ chế hỗ trợ để tái cấu trúc các ngân hàng thương mại mà Ngân hàng Nhà nước đã mua lại.

Triển khai đồng bộ và quyết liệt các giải pháp trong Đề án xử lý nợ xấu của hệ thống các TCTD là cần thiết để duy trì tỷ lệ nợ xấu bền vững dưới 3%.

Kết hợp xử lý nợ xấu với các biện pháp phòng ngừa và hạn chế nợ xấu mới phát sinh là rất quan trọng Điều này giúp nâng cao chất lượng tín dụng của các tổ chức tín dụng (TCTD) và đảm bảo sự ổn định trong hệ thống tài chính.

NHNN tiếp tục chủ động thực hiện các biện pháp cơ cấu lại các tổ chức tín dụng và xử lý nợ xấu, đồng thời gắn kết với việc triển khai Đề án tổng thể tái cơ cấu nền kinh tế.

Đẩy mạnh việc xử lý nợ xấu theo cơ chế thị trường là cần thiết, đồng thời thực hiện phân loại các khoản nợ đã mua từ tổ chức tín dụng (TCTD) để áp dụng các biện pháp xử lý hiệu quả.

3.1.2 Quan điểm chỉ đạo mua bán sáp nhập gắn với tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam

Theo định hướng tái cơ cấu hệ thống ngân hàng giai đoạn 2 của Ngân hàng Nhà nước, mục tiêu chính là xử lý triệt để các yếu kém trong hệ thống tổ chức tín dụng và cải thiện tình hình tài chính của các ngân hàng thương mại.

Đến năm 2020, mục tiêu của luận văn thạc sĩ Kinh tế là có ít nhất 1 đến 2 ngân hàng thương mại (NHTM) đạt quy mô và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực, nhằm từng bước đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.

Sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn tồn tại giữa các ngân hàng nhà nước, ngân hàng cổ phần, ngân hàng nước ngoài, quỹ tài chính, doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp tư nhân Sự ra đời của Thông tư mới sẽ có tác động đáng kể đến cấu trúc và hoạt động của các ngân hàng này.

Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

3.2.1 Xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình thực hiện cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng

Các ngân hàng cần chú ý các vấn đề trong quá trình thực hiện trước trong và sau M&A như sau:

Để xây dựng một chiến lược M&A khả thi, các ngân hàng cần tự đánh giá tình hình tài chính của mình nhằm nhận diện các điểm mạnh và điểm yếu Việc hợp tác với các nhà phân tích và tư vấn trong lĩnh vực kinh doanh sẽ giúp ngân hàng hình thành một chiến lược phát triển rõ ràng và phù hợp, tránh tình trạng dàn trải và thiếu hiệu quả.

M&A thường gặp phải nhiều thách thức phức tạp như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, và xử lý các khoản nợ chưa thanh toán của ngân hàng tham gia Bên cạnh đó, việc giải quyết lao động dôi dư, duy trì môi trường văn hóa ngân hàng, bảo vệ môi trường, và tính toán các vấn đề hậu sáp nhập là rất quan trọng để tăng giá trị ngân hàng và thu hút nhà đầu tư Do đó, các ngân hàng cần thuê những tư vấn viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A để đảm bảo quá trình diễn ra hiệu quả và nhanh chóng.

Xây dựng kế hoạch cho thời kỳ hậu sáp nhập và mua lại là rất quan trọng, vì quá trình này có thể gặp nhiều khó khăn và rủi ro Sự tham gia tích cực của các lãnh đạo cấp cao trong công ty là cần thiết để đảm bảo tiến trình sáp nhập và mua lại diễn ra suôn sẻ, tránh những trục trặc hoặc thậm chí là sự sụp đổ.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên gia tư vấn cho đến quản lý thời hậu sáp nhập

3.2.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng

- Hoàn thiện các quy định pháp lý về việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông bên bị sáp nhập

Pháp luật Việt Nam hiện nay chưa có hướng dẫn cụ thể về thủ tục sau mua bán và sáp nhập (M&A), điều này ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông ngân hàng bị sáp nhập Sau khi sáp nhập, vốn cổ phần của ngân hàng nhận sáp nhập tăng lên, dẫn đến tỷ lệ sở hữu của cổ đông ngân hàng bị sáp nhập giảm, làm giảm tiếng nói của họ trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Để bảo vệ quyền lợi và duy trì vai trò tại ngân hàng mới, cổ đông ngân hàng bị sáp nhập có thể phải chấp nhận các điều kiện từ ngân hàng nhận sáp nhập Do đó, cần thiết phải có văn bản hướng dẫn chi tiết về thủ tục sau M&A để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.

- Hoàn thiện các quy định về quyền và nghĩa vụ của các chủ thể mua bán, sáp nhập

Pháp luật hiện hành yêu cầu các bên tham gia sáp nhập phải phối hợp xây dựng đề án và hoàn tất các quy trình, thủ tục liên quan Đặc biệt, bên bị sáp nhập phải cung cấp thông tin chính xác và trung thực về tình trạng pháp lý và hoạt động của mình để bên nhận sáp nhập có thể xem xét giao dịch Cụ thể, ngân hàng TMCP bị sáp nhập có trách nhiệm tạo điều kiện cho bên nhận sáp nhập khảo sát tài liệu, nghiên cứu hồ sơ, báo cáo tài chính, bảng kê tài sản, giấy chứng nhận quyền sở hữu và các hợp đồng liên quan.

- Hoàn thiện quy định về đối tượng mua bán, sáp nhập

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Theo Thông tư 36/2015 của NHNN, việc mua bán và sáp nhập các tổ chức tín dụng chỉ giới hạn trong các đối tượng hợp nhất và sáp nhập, không cho phép các tổ chức tín dụng khác hình thức pháp lý sáp nhập với nhau Điều này dẫn đến việc thiếu cơ sở pháp lý cho các tổ chức tín dụng tham gia mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của nhau Hiện tại, tổ chức tín dụng nước ngoài chỉ được hoạt động dưới hình thức công ty TNHH, trong khi các ngân hàng thương mại trong nước chủ yếu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần Do đó, cần mở rộng quy định về đối tượng mua bán và sáp nhập ngân hàng trong Thông tư để nâng cao hiệu quả hoạt động và phù hợp với định hướng tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam.

- Xây dựng quy trình hướng dẫn giao dịch M&A

Hiện tại, Việt Nam chưa có hướng dẫn cụ thể về quy trình và thủ tục thực hiện giao dịch M&A, điều này yêu cầu Ngân hàng Nhà nước cần hợp tác với các tổ chức liên quan để nghiên cứu và ban hành quy chế cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng Các nội dung chính cần được xem xét bao gồm việc xây dựng khung pháp lý rõ ràng và quy trình thực hiện minh bạch.

Trước khi thực hiện giao dịch mua bán và sáp nhập, cần xác định thủ tục xử lý các giao dịch với người gửi tiền và người vay Ngân hàng bị sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp lý sau khi giao dịch thành công, mặc dù ngân hàng mua lại cam kết kế thừa quyền và nghĩa vụ của ngân hàng bị sáp nhập Tuy nhiên, mỗi ngân hàng có chính sách và kế hoạch kinh doanh riêng, như lãi suất tiền gửi và cho vay, cần phải được làm rõ trong mối quan hệ cụ thể để xác định quyền và nghĩa vụ của từng bên liên quan.

Sau khi ngân hàng nhận sáp nhập hoặc mua lại, các hợp đồng liên quan đến kỳ hạn gửi tiền, lãi suất không kỳ hạn, lãi suất cho vay bắt buộc và lãi suất cho vay quá hạn sẽ được xử lý theo các quyền và nghĩa vụ đã được xác lập trước đó Ngân hàng tiếp nhận sẽ kế thừa các hợp đồng với người gửi tiền và người vay từ ngân hàng bị sáp nhập, mua lại, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan được bảo vệ.

Khi một bên tham gia không còn tồn tại và phải chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho bên khác, bên kế thừa cần ký lại hợp đồng hoặc phát hành văn bản tương tự để cam kết tuân thủ các hợp đồng đã xác lập với người gửi tiền và người vay, trừ khi có quy định pháp luật khác Do đó, cần có hướng dẫn chi tiết về thủ tục xử lý giao dịch với người gửi tiền và người vay trước khi thực hiện giao dịch mua bán và sáp nhập, nhằm bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền và cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập hoặc mua lại.

Quy trình và thủ tục mua bán, sáp nhập ngân hàng hiện nay chưa được quy định cụ thể trong pháp luật Việt Nam, dẫn đến khó khăn cho các ngân hàng thương mại trong việc tham gia giao dịch này Mặc dù pháp luật đã xác lập nguyên tắc và hình thức pháp lý, nhưng thiếu hướng dẫn chi tiết khiến ngân hàng khó chủ động, đặc biệt khi hợp tác với các tổ chức tín dụng nước ngoài Nhiều doanh nghiệp Việt Nam cũng không tuân thủ đầy đủ các giai đoạn của quy trình mua bán và sáp nhập theo tiêu chuẩn quốc tế, bao gồm đấu thầu, lựa chọn nhà đầu tư, thương thảo - ký kết hợp đồng và hoàn tất giao dịch Trong giai đoạn đấu thầu, việc thẩm định pháp lý là rất cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả của giao dịch.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế

Legal due diligence là quá trình xác định tư cách pháp lý và thẩm quyền tham gia giao dịch của các bên trong dự thầu thông qua hồ sơ pháp lý Nhiều doanh nghiệp Việt Nam chưa nhận thức đầy đủ tầm quan trọng của bước này, dẫn đến việc bỏ qua hoặc không coi trọng yếu tố pháp lý trong thương vụ mua bán và sáp nhập Hậu quả là, các rủi ro từ doanh nghiệp mục tiêu không được nhận diện đầy đủ, khiến cho doanh nghiệp thâu tóm thực hiện giao dịch một cách không an toàn Do đó, cần thiết phải xây dựng và ban hành văn bản hướng dẫn quy trình, thủ tục mua bán và sáp nhập ngân hàng, giúp doanh nghiệp Việt Nam chủ động hơn trong việc giảm thiểu rủi ro, chi phí, tự bảo vệ trong thương thảo hợp đồng, và nâng cao khả năng thành công của giao dịch.

- Hoàn thiện về quy định cạnh tranh ngân hàng

Hiện nay, pháp luật chưa quy định về việc M&A giữa ngân hàng Việt Nam và tổ chức tín dụng phi ngân hàng, như trường hợp ngân hàng A và công ty B tại tỉnh X, nơi ngân hàng A đã có chi nhánh Các tổ chức tín dụng phi ngân hàng cung cấp dịch vụ tài chính tương tự nhưng không đa dạng bằng ngân hàng Mặc dù M&A giữa hai tổ chức này có thể không vi phạm quy định về tập trung kinh tế toàn quốc, nhưng sau khi vụ M&A diễn ra, khách hàng sẽ không còn nhận được sản phẩm và dịch vụ như trước, dẫn đến việc ngân hàng A độc quyền cung cấp dịch vụ tại địa phương X Điều này gây phương hại đến cạnh tranh tại tỉnh X Vì vậy, cần ban hành quy định cụ thể về vấn đề này.

Các bên liên quan cần đảm bảo rằng sau khi thực hiện thương vụ M&A giữa ngân hàng A và công ty B tại địa phương X, tình hình hiện tại không bị xấu đi.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế phân tích việc cung ứng sản phẩm tài chính tại địa bàn, bao gồm chủng loại sản phẩm, giá cả và điều kiện tiếp cận Nghiên cứu còn đề xuất những sản phẩm, dịch vụ mới chưa có mặt tại đây Nếu người sử dụng dịch vụ của ngân hàng A hoặc công ty B tại địa phương X khiếu nại và chứng minh rằng việc M&A giữa hai bên đã gây thiệt hại, ngân hàng A và công ty B sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý do vi phạm quy định về cạnh tranh.

3.2.3 Tăng cường phối kết hợp tác nghiệp các đơn vị trung gian (luật sự, công ty tư vấn) trong hoạt động mua bán, sáp nhập

Một số kiến nghị

Để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng trong điều kiện mới, Nhà nước cần xây dựng quy trình kiểm soát và xử lý đổ vỡ theo nguyên tắc thị trường, phù hợp với thông lệ quốc tế Cần xác định cơ quan đầu mối, phân chia nhiệm vụ và phối hợp giữa các ban ngành như Bộ Tài chính, NHNN, Ủy ban giám sát tài chính quốc gia, Cục quản lý cạnh tranh, Ủy ban chứng khoán và Bảo hiểm tiền gửi Cơ quan đầu mối cần được trao quyền hạn đủ mạnh để giải quyết vấn đề, đặc biệt trong trường hợp khủng hoảng hệ thống, có thể tham khảo mô hình tổ chức bảo hiểm tiền gửi ở các nước khác.

Nhà nước cần tạo môi trường ổn định và minh bạch cho các ngân hàng hoạt động, đồng thời giám sát chặt chẽ để đảm bảo sự ổn định của hệ thống Chính phủ cũng cần chỉ đạo tháo gỡ vướng mắc, xử lý nợ xấu, giải quyết dứt điểm nợ đọng trong xây dựng cơ bản và tăng cường vốn cho các ngân hàng.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế nhấn mạnh tầm quan trọng của việc điều chỉnh các ngân hàng thương mại nhà nước theo lộ trình đã đề ra Đồng thời, cần thúc đẩy ba đột phá chính: cải cách thể chế, phát triển nguồn nhân lực và nâng cấp kết cấu hạ tầng Chính phủ cũng nên xem xét việc sử dụng một phần nguồn lực nhà nước từ Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp để tăng cường khả năng mua bán nợ xấu theo giá thị trường, nhằm xử lý chênh lệch nếu có.

Cần có sự chỉ đạo chặt chẽ từ Bộ Chính trị và Chính phủ, cùng với sự hỗ trợ và đồng thuận từ các Bộ, ngành, đặc biệt là Bộ Công an, Bộ Thông tin và Truyền thông, cũng như các Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố liên quan.

Giá trị ngân hàng và chất lượng công tác định giá phụ thuộc vào tính trung thực và chính xác của thông tin tài chính Để đảm bảo điều này, nhà nước cần quy định bắt buộc ngân hàng phải tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế trong báo cáo tài chính, được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Việc xác định thị phần sau mua bán, sáp nhập cần có quy định cụ thể từ Chính phủ để tránh tình trạng độc quyền do ngân hàng lợi dụng cách tính Chính phủ nên chỉ đạo cơ quan quản lý cạnh tranh thiết lập một mức giá trị đầu tiên làm căn cứ kiểm soát tập trung kinh tế, nhằm không bỏ sót thương vụ lớn Đồng thời, cần hoàn thiện Luật cạnh tranh để giới hạn phạm vi quản lý giao dịch theo giá trị của Cục quản lý cạnh tranh và các cơ quan địa phương Mức giới hạn giá trị giao dịch có thể dựa trên giá trị hợp đồng hoặc tổng giá trị các ngân hàng sau M&A.

Trong hoạt động M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường và quản trị là cực kỳ quan trọng cho cả bên mua và bên bán Việc thiếu minh bạch trong thông tin có thể dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng cho các bên liên quan và thậm chí ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế Do đó, Chính phủ cần yêu cầu các cơ quan quản lý ban hành quy định về việc công bố thông tin của tất cả doanh nghiệp, không chỉ riêng các công ty cổ phần đại chúng và niêm yết.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế cần xác định rõ các loại thông tin và hình thức công bố mà doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ và kịp thời cho cơ quan quản lý thị trường.

Thị trường M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng, cần sự tham gia của các chuyên gia có kiến thức sâu rộng về luật pháp, tài chính ngân hàng, kế toán và kiểm toán Hiện nay, tại Việt Nam, số lượng tổ chức tham gia vào quá trình này còn hạn chế, hoạt động thiếu chuyên nghiệp và hiểu biết về M&A còn nhiều hạn chế Điều này dẫn đến việc thiếu vắng các nhà tư vấn có năng lực Chính phủ cần khuyến khích và hỗ trợ các tổ chức tư vấn M&A bằng cách ban hành tiêu chuẩn cho các tổ chức này, bao gồm năng lực tài chính, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm của nhân viên Cần rà soát các công ty tư vấn không đủ tiêu chuẩn và khuyến khích họ đầu tư phát triển Đồng thời, Chính phủ cũng nên áp dụng chính sách ưu đãi thuế cho các công ty tư vấn M&A mới thành lập và tạo điều kiện thuận lợi trong việc cấp phép cho các công ty đủ điều kiện, bao gồm cả tổ chức nước ngoài.

Chính phủ cần chỉ đạo Bộ Giáo dục Đào tạo phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A bằng cách cho phép một số trường đại học mở chuyên ngành đào tạo về M&A, có thể bắt đầu bằng việc thuê chuyên gia nước ngoài giảng dạy Đồng thời, cần tạo điều kiện cho các chuyên gia đi học tập kinh nghiệm ở nước ngoài, nơi có thị trường M&A phát triển Việc đào tạo nguồn nhân lực M&A cần có sự hợp tác giữa doanh nghiệp, các công ty tư vấn và cơ quan quản lý thị trường Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực phải được đảm bảo để tránh những vấn đề không mong muốn.

“cung thừa – cầu thiếu” như tình trạng chung nguồn nhân lực của Việt Nam

Xu hướng các thương vụ M&A ngân hàng trong tương lai sẽ chủ yếu diễn ra thông qua mua bán hoặc chuyển nhượng chứng khoán trên Thị trường Chứng khoán, do đó vai trò của thị trường này trở nên vô cùng quan trọng Để nâng cao chất lượng hoạt động M&A ngân hàng, việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện hoạt động của thị trường chứng khoán là biện pháp cần thiết Sự hợp tác và cải tiến trong lĩnh vực này sẽ góp phần nâng cao hiệu quả của các thương vụ M&A ngân hàng.

Luận văn thạc sĩ Kinh tế phân tích sự tác động từ nhiều phía, đặc biệt là từ Chính phủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước, trong việc cải cách và đổi mới hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ phần trên thị trường chứng khoán Những cải cách này nhằm phù hợp với điều kiện kinh tế Việt Nam trong từng giai đoạn, đồng thời tiến gần hơn đến các chuẩn mực quốc tế.

3.3.2 Đối với Ngân hàng Nhà nước

Việt Nam hiện có quá nhiều ngân hàng, chủ yếu là các ngân hàng nhỏ, điều này không phù hợp với tiêu chuẩn của một hệ thống ngân hàng lành mạnh Một hệ thống ngân hàng hiệu quả thường chỉ bao gồm một vài ngân hàng lớn với tiềm lực tài chính vững mạnh.

Việt Nam cần thiết lập cơ chế khuyến khích các ngân hàng nhỏ hợp tác và sáp nhập thành ngân hàng lớn hơn, nhưng không nên ép buộc, mà để thị trường tự quyết định Nhà nước chỉ nên can thiệp để tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình M&A ngân hàng, nhằm thúc đẩy sự phát triển tích cực của thị trường tài chính Việc này sẽ góp phần ổn định và củng cố sức mạnh cho hệ thống tài chính Việt Nam thông qua các biện pháp định hướng và cải thiện môi trường kinh doanh.

Đẩy mạnh tuyên truyền kiến thức về M&A cho các ngân hàng là cần thiết để họ nhận biết lợi ích và rủi ro của thương vụ, cũng như các vấn đề liên quan như thuế, lao động và thủ tục pháp lý Điều này giúp ngân hàng lập kế hoạch và chuẩn bị chiến lược cho M&A một cách chuyên nghiệp, từ đó chủ động hơn trong đàm phán với đối tác Nhờ đó, các ngân hàng trong nước có thể tránh thiệt thòi và không bị thâu tóm bởi các tổ chức nước ngoài giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A.