Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TÀI CHÍNH HỌC VIỆN TÀI CHÍNH  HỒ QUỲNH ANH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài - Ngân hàng Mã số: 9.34.02.01 LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS Nguyễn Đăng Nam PGS.,TS Phạm Thị Thanh Hoà HÀ NỘI - 2019 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận án công trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu, kết nêu luận án trung thực có nguồn gốc rõ ràng Tác giả luận án Hồ Quỳnh Anh i LỜI CẢM ƠN Luận án hoàn thành với giúp đỡ nhiệt tình Ban giám đốc Học viện Tài chính, tập thể lãnh đạo thầy Khoa Sau đại học, Khoa Tài DN, Bộ mơn Tài DN- Học viện Tài chính, đặc biệt cơng lao hướng dẫn tận tình, chu đáo tập thể giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Đăng Nam PGS.TS Phạm Thị Thanh Hoà Em xin gửi tới thầy, cô lời cảm ơn trân trọng Em xin trân trọng cảm ơn giúp đỡ nhiệt tình tư liệu quý báu cung cấp từ nhà quản lý doanh nghiệp, cán DN nhà nước Em vô biết ơn gia đình, bạn bè, đồng nghiệp ln động viên, ủng hộ chia sẻ khó khăn để tác giả hoàn thành tốt luận án Tác giả luận án Hồ Quỳnh Anh ii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN i LỜI CẢM ƠN ii MỤC LỤC iii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT vi DANH MỤC BẢNG BIỂU ix DANH MỤC BIỂU ĐỒ, HÌNH ix PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 20 1.1 Tổng quan mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20 1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20 1.1.2 Vai trò mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 25 1.1.3 Đặc điểm hoạt động mua bán, sáp nhập 28 1.1.4 Phân loại mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 31 1.2 Quy trình nội dung thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 35 1.2.1 Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập (Tiền mua bán, sáp nhập) 37 1.2.2 Giai đoạn thương lượng, đàm phán ký kết giao dịch –(Ký kết mua bán, sáp nhập) 45 1.2.3 Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập (Hậu mua bán, sáp nhập) 51 1.3 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 52 1.3.1 Đánh giá cấp độ thị trường 52 1.3.2 Đánh giá cấp độ doanh nghiệp 54 1.4 Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 58 1.4.1 Nhân tố bên doanh nghiệp 58 1.4.2 Nhân tố bên doanh nghiệp 60 1.5 Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp số quốc gia 62 1.5.1 Kinh nghiệm Trung Quốc việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập 62 iii 1.5.2 Kinh nghiệm Mỹ quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 67 1.5.3 Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập số TĐKT lớn giới 68 1.5.4 Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 70 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM 72 2.1 Khái quát doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 72 2.1.1 Vốn Nhà nước doanh nghiệp đặc điểm vốn Nhà nước 72 2.1.2 Doanh nghiệp có vốn nhà nước 73 2.1.3 Hoạt động doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 76 2.2 Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 84 2.2.1 Động bên thực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 84 2.2.2 Phương thức thực hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 87 2.2.3 Quy trình thực thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 91 2.2.4 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước cấp độ kinh tế 97 2.3 Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước điển hình Việt Nam 102 2.3.1 Hoạt động mua bán doanh nghiệp cấp độ doanh nghiệp 102 2.3.2 Thương vụ bán cổ phần nhà nước CTCP sữa Việt Nam (Vinamilk) 105 2.3.3 Phân tích thương vụ bán cổ phần nhà nước công ty cổ phần rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO) 127 2.3.4 Phân tích thương vụ sáp nhập Hà Tiên vào Hà Tiên 143 2.3.5 Những đặc điểm hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 152 2.4 Đánh giá chung hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước Việt Nam 155 iv 2.4.1 Những kết đạt 155 2.4.2 Những hạn chế tồn 156 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 160 3.1 Định hướng hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước 160 3.1.1 Bối cảnh KTXH giai đoạn đến 2020, tầm nhìn 2030 160 3.1.2 Định hướng phát triển kinh tế Việt Nam đến năm 2020, tầm nhìn đến năm 2030 166 3.1.3 Chủ trương đẩy mạnh tái cấu DNNN, thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN giai đoạn 2015-2020, tầm nhìn 2030 170 3.2 Các giải pháp phát hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước Việt Nam 174 3.2.1 Khung khổ pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước 174 3.2.2 Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước số lĩnh vực nhằm hạn chế hành vi thâu tóm nhà đầu tư nước ngồi thơng qua hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 176 3.2.3 Tăng cường kiểm soát thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc theo kiểu hỗn hợp 178 3.2.4 Xây dựng chiến lược mua bán, sáp nhập DN có vốn đầu tư nhà nước 178 3.2.5 Thực thương vụ mua bán, sáp nhập 184 3.2.6 Công khai minh bạch thông tin trước, trong, sau bán nhằm đảm bảo pháp lý, cung cấp tín hiệu tốt thị trường, tạo đà cho thương vụ mua bán vốn 190 3.2.7 Quy định rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích bên sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 191 3.3 Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập 194 3.3.1 Xác định phương thức toán phù hợp cho hoạt động mua bán, sáp nhập áp dụng công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro 194 3.3.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường mua bán, sáp nhập 195 3.3.3 Xây dựng hệ thống thông tin cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 195 KẾT LUẬN 199 v DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Ký hiệu Giải thích thuật ngữ BCT BĐS BEP BTC BVSC CARs CDD CIEM CP CPH CRB CSH CTCP DD DN DNNN DNCVNN EBIT EBT EPS EY VN P/E FCFE FDD FDI GDCK GTSS HĐQT HĐTV HOSE Bộ công thương Bất động sản Tỷ suất sinh lời kinh tế tài sản Bộ Tài Cơng y cổ phần chứng khốn Bảo Việt Chỉ tiêu lợi nhuận đột biến tích luỹ Thẩm định chi tiết thương mại Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung Ương Chính phủ Cổ phần hố China Resources beer Chủ sở hữu Công ty cổ phần Điều tra chi tiết Doanh nghiệp Doanh nghiệp nhà nước Doanh nghiệp có vốn nhà nước Lợi nhuận trước lãi vay thuế Lợi nhuận trước thuế Thu nhập cổ phần thường Công ty TNHHErnst & Young Việt Nam Hệ số giá thu nhập Dòng tiền vốn chủ sở hữu Thẩm định chi tiết tài Vốn đầu tư trực tiếp nước ngồi Giao dịch chứng khốn Giá trị sổ sách Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh vi HT HTK IFAS IPO KNTT KPT KTTT LDD M&A NĐ NĐ -CP NĐT NI NSNN OECD PTDS QĐ R&D ROA ROE ROS SAB SCIC SIVC TCT TĐKT TNHH TNHH MTV TSCĐ TSNH TSSL Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên Hàng tồn kho Chuẩn mực kế toán quốc tế Chào bán lần đầu công chúng Khả toán Khoản phải thu Kinh tế thị trường Thẩm định chi tiết pháp lý Mua bán, sáp nhập Nghị định Nghị định- Chính phủ Nhà đầu tư Lợi nhuận sau thuế Ngân sách nhà nước Tổ chức nước phát triển kinh tế Phương thức dựng sổ Quyết định Nghiên cứu phát triển Tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn kinh doanh Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu Tỷ suất lợi nhuận sau thuế doanh thu Công ty cổ phần rượu- bia- nước giải khát Sài Gịn (Sabeco) Tổng cơng ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước Công ty cổ phần Thông tin Thẩm định giá Miền Nam Tổng cơng ty Tập đồn kinh tế Trách nhiệm hữu hạn Trách nhiệm hữu hạn thành viên Tài sản cố định Tài sản ngắn hạn Tỷ suất sinh lời vii TT TTCK UBCKNN UBND USD VCĐ VĐT ViCem VLĐ VNĐ VNM VPCP WB WTO Thơng tư Thị trường chứng khốn Uỷ ban chứng khoán nhà nước Uỷ ban nhân dân Đô la Mỹ Vốn cố định Vốn đầu tư Tổng công ty công nghiệp Xi măng Việt Nam Vốn lưu động Việt Nam Đồng Công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk Văn phịng phủ Ngân hàng giới Tổ chức thương mại giới viii DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1 Vai trò mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 28 Bảng 1.2 Quy trình tổng quát thương vụ mua bán, sáp nhập 36 Bảng 2.1 Số lượng DNNN giai đoạn 2013-2017 77 Bảng 2.2 Tình hình biến động tài sản VCSH DNNN 78 Bảng 2.3 Tình hình biến động tài sản VCSH DNCPNN 78 Bảng 2.4 Doanh thu DNNN giai đoạn 2013-2017 81 Bảng 2.5 Doanh thu DNCP giai đoạn 2013-2017 81 Bảng 2.6 LNTT DNNN giai đoạn 2013-2017 82 Bảng 2.7 Tỷ suất sinh lời DNNN giai đoạn 2013-2017 82 Bảng 2.8 Tỷ suất sinh lời DNCP giai đoạn 2013-2017 83 Bảng 2.9 Bán hoạt động kinh doanh ngành 98 Bảng 2.10 Các tiêu tài VNM trước thời điểm bán vốn 108 Bảng 2.11 Lộ trình bán vốn nhà nước VNM tính đến 2017 109 Bảng 2.12 Mô tả chi tiết hai thương vụ bán cổ phần nhà nước VNM112 Bảng 2.13 Kết chào bán cạnh tranh cổ phần Nhà nước SCIC làm đại diện chủ sở hữu Vinamilk ngày 12/12/2016 113 Bảng 2.14 Kết chào bán cạnh tranh cổ phần Nhà nước SCIC làm đại diện chủ sở hữu VNM ngày 10/11/2017 114 Bảng 2.15 Cơ cấu biến động tài sản VNM 2016-2017 116 Bảng 2.16 Cơ cấu biến động nguồn vốn VNM 2016-2017 117 Bảng 2.17 Tình hình doanh thu lợi nhuận VNM 2016/2017 118 Bảng 2.18 Kết hồi quy TSSL VNM theo Vn-Index (lần thứ nhất) 120 Bảng 2.19 TSSL bất thường TSSL tích luỹ VNM bán vốn lần 120 Bảng 2.20 Kết hồi quy TSSL VNM theo Vn-Index (lần thứ hai) 121 Bảng 2.21 TSSL bất thường TSSL tích luỹ VNM bán vốn lần 122 Bảng 2.22 Các tiêu tài chủ yếu 2015-2016 131 Bảng 2.23 Tài sản cấu tài sản SABECO giai đoạn 2010 - 2017 135 Bảng 2.24 Nguồn vốn cấu nguồn vốn SABECO giai đoạn 20102017 135 ix c Tổ chức tư vấn: Liên danh tư vấn Công ty cổ phần Chứng khốn Bảo Việt (BVSC)- Cơng ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (EY VN)- CTCP Thông tin Thẩm định giá miền Nam ( SIVC) Đại diện Liên danh Tư vấn: Ơng Võ Hữu Tuấn- Chức vụ: Phó Tổng Giám đốc, kiêm Giám đốc Chi nhánh (Hợp đồng liên danh tư vấn ký ngày 28/06/ 2017 BVSC, EY VN SIVC) d Mối quan hệ với SABECO: Bộ Công Thương đại diện chủ sở hữu nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối SABECO e Số cổ phiếu sở hữu Bộ Công Thương: 574.519.134 cổ phiếu (chiếm tỷ lệ 89,59%) tổng số lượng cổ phiếu lưu hành f Tỷ lệ cổ phiếu thoái vốn/ cổ phiểu sở hữu: Số lượng cổ phiếu thoái vốn: 343.662.587 cổ phiếu; chiếm tỷ lệ 58,82% tổng số cổ phiếu sở hữu SABECO +Chi tiết lộ trình thực Giới thiệu bên mua Vietnam Beverage thành lập Việt Nam vào 06/10/2017 với vốn điều lệ 681,66 tỷ đồng, có trụ sở Lý Nam Đế, Hà Nội với tên ban đầu Công ty TNHH Nga Sơn Beverage Công ty sở hữu 100% Công ty Cổ phần Đầu tư Nga Sơn Hoạt động cơng ty tư vấn quản lý, lập trình máy tính, tư vấn máy tính quản trị hệ thống máy vi tính Ngày 04/12/2017, Công ty Cổ phần Đầu tư Nga Sơn đổi tên thành Công ty cổ phần đầu tư F&B Alliance Việt Nam với 49% cổ phần nắm giữ Beerco Limited, cơng ty bia sở hữu hồn tồn 100% ThaiBev tỷ phú Chareon Sirivadhanabhakdi23 Cũng thời điểm này, công ty TNHH Nga Sơn Beverage đổi tên thành Công ty TNHH Vietnam Beverage Vậy câu hỏi đặt thực người đứng sau thương mua mua lại cổ phiếu Sabeco? Thai Beverage Public Company Limited (ThaiBev) thành lập vào năm 2003 Thái Lan, thức niêm yết sàn chứng khoán Singarpore vào 2006 ThaiBev nhà sản xuất Đồ uống 23 Vẫn phù hợp với pháp luật đầu tư Việt Nam Đây doanh nghiệp Việt Nam xét theo tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hàng đầu Thái Lan khu vực Châu Á với thương hiệu tiếng Chang Beer Tính đến 30/09/2017, ThaiBev có 138 cơng ty con, có 18 nhà máy chưng cất, 03 nhà máy bia 12 sở sản xuất đồ uống không cồn Thái Lan, hệ thống nhiều nhà hàng tiếng Tập đồn có mạng lưới 400.000 điểm bán hàng Thái Lan đạt giá trị thị trường 16,7400 triệu USD ThaiBev công ty hàng đầu tập đồn TCC Holdings Trước vào năm 2015, TCC Land - thành viên thuộc TCC Holdings hoàn tất việc mua lại hệ thống Metro Cash & Carry Việt Nam đổi tên thành MM Mega Market TCC Holdings thông qua công ty Fraser & Neave đầu tư 19% cổ phần Vinamilk đăng ký mua thêm để gia tăng tỷ lệ sở hữu Ngồi TCC Holdings cịn sở hữu nhiều dự án thương mại Việt Nam khách sạn Melia Hà Nội, cao ốc văn phòng Mê Linh Point Tower Một đơn vị khác TCC Holdings Berli Jucker thâu tóm Phú Thái Group, doanh nghiệp lớn lĩnh vực phân phối hàng tiêu dùng Việt Nam 9,000.00 7,503.63 8,000.00 7,000.00 6,525.65 7,760.29 6,789.78 6,000.00 5,000.00 4,000.00 3,000.00 2,000.00 1,000.00 873.39 1,041.04 981.84 1,406.13 2014 2015 Doanh thu (Million SGD) 2016 2017 Lợi nhuận rịng (Million SGD) Hình Doanh thu lợi nhuận ThaiBev giai đoạn 2014 – 2017 (Nguồn: Báo cáo tăng trưởng bền vững ThaiBev & SGDCK Singapore) Giai đoạn 2014 – 2017, doanh thu ThaiBev tăng đều, đạt 7.760,29 triệu SGD vào 2017, sản phẩm chủ lực Chang Beer Tuy nhiên 97% doanh thu đến từ nội địa, có 3% doanh thu từ quốc tế, ThaiBev mong muốn tỷ lệ 50% vào 2020 Động thái chuẩn bị Thai Beverage Trong giai đoạn 2017-2020, Nhà nước có kế hoạch thoái vốn doanh nghiệp cổ phần thuộc sở hữu nhà nước, có Sabeco Trước hội hấp dẫn để góp phần thực mục tiêu 2020 mình, ThaiBev chuẩn bị kỹ tư cách pháp nhân thông qua Vietnam Beverage khoản tiền lớn để mua lại cổ phần Sabeco  27/9/2017: Công ty Cổ phần Đầu tư Nga Sơn thành lập  6/10/2017: Công ty TNHH Vietnam Beverage thành lập (tên cũ: Công ty TNHH Nga Sơn Beverage), thuộc sở hữu Công ty Cổ phần đầu tư Nga Sơn  4/12/2017: Công ty Cổ phần Đầu tư Nga Sơn đổi tên thành Công ty Cổ phần Đầu tư F&B Alliance Vietnam, đồng thời cấu cổ phần công ty thay đổi: 69% cổ phần thuộc sở hữu công ty TNHH BeerCo (thuộc sở hữu công ty Thai Beverage)  Ngày 7/12/2017, vốn điều lệ công ty Vietnam Beverage tăng lên 681,66 tỉ VND, hoàn toàn thuộc quyền sở hữu F&B Alliance Vietnam Như vậy, theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Vietnam Beverage doanh nghiệp nội địa có yếu tố nước ngồi Và với tư cách này, Vietnam Beverage đăng ký mua 343.662.587 cổ phần chào bán (tương đương 53,59% vốn điều lệ Sabeco) theo quy định chào bán cổ phiếu Sabeco Bộ Công thương  Theo Thông báo ThaiBev ngày 27/12/2017 việc hoàn tất chuyển nhượng cổ phần từ Sabeco cho Vietnam Beverage, khoản tiền chi trả cho việc mua cổ phần Sabeco tài trợ vốn chủ có Vietnam Beverage khoản vay nợ từ công ty BeerCo Các khoản vay nợ ThaiBev BeerCo vay từ ngân hàng nước với thời hạn 24 tháng, cụ thể: khoản vay từ ngân hàng Thái Lan ThaiBev đứng tên tổng trị giá 100 tỉ baht (tương đương khoảng 3,05 tỉ USD), khoản vay từ ngân hàng Singapore BeerCo đứng tên trị giá 1,95 tỉ USD  Với khoản vay lớn vay từ nhiều nguồn khác kỳ hạn năm vậy, đồng thời phải tốn tiền vịng 10 ngày sau phiên đấu giá thành công, ThaiBev chắn phải có chuẩn bị kỹ lưỡng khả tài từ trước Điều cho thấy ý định mua lại cổ phần Sabeco công ty khơng hình thành chớp nhống mà nằm chiến lược mở rộng thị trường Đông Nam Á ThaiBev từ lâu, có thị trường bia hàng đầu Việt Nam Hoạt động hai bên tham gia sau thương vụ  Công ty ThaiBev bị Fitch giảm xếp hạng tín nhiệm e ngại rủi ro từ khoản vay tỷ USD dùng tài trợ cho thương vụ mua lại cổ phần SABECO  Cổ phiếu Sabeco (HOSE: SAB) ThaiBev (SGX: Y92) giảm sau thương vụ bán vốn thành công Ngay sau Chính phủ Bộ cơng thương thức cơng bố phương án thối vốn Sabeco vào 09/11/2017, cổ phiếu SAB liên tục tăng đạt đỉnh mức 335.489 VNĐ/cổ phiếu vào ngày 29/11/2017 Sau thối vốn thành cơng vào ngày 18/12/2017 với mức giá 320.000 VNĐ/cổ phiếu, SAB liên tục giảm, thấp mức 212.200 VNĐ vào ngày 19/04/2018 Ngày 30/4/2018, SAB đạt 213.000 VND/ cổ phiếu, thấp nhiều so với vùng giá 300.000 VND coi thể giá trị cổ phiếu Sabeco, giảm 33,4% so với thời điểm đấu giá chào bán Như vậy, giá trị vốn hóa thị trường chứng khốn cơng ty giảm mạnh, cịn 137.000 tỉ VND, giảm 70.000 tỉ so với thời điểm đấu giá Sau thương vụ, với rắc rối khoản chậm nộp thuế từ trước năm 2016 Kiểm toán Nhà nước phát sai phạm việc Sabeco thoái vốn công ty khoản đầu tư thua lỗ, cổ phiếu Sabeco liên tục rớt giá chưa cho thấy dấu hiệu hồi phục  Cổ phiếu ThaiBev giảm sau thương vụ diễn Tại ngày 18/12/2017, cổ phiếu ThaiBev đạt mức giá 0,98 USD/ cổ phiếu, sau giảm dần 0,805 USD vào 23/4/2014 tăng trở lại Tính đến 30/4/2018, giá cổ phiếu Y92 0,865 USD, giảm khoảng 17,86% so với giá cổ phiếu ngày diễn thương vụ Theo Business Times, sụt giảm giá cổ phiếu ThaiBev tháng đầu năm 2018 bắt nguồn từ thương vụ mua lại lượng lớn cổ phiếu Sabeco cuối năm 2017 với khoản nợ tỉ USD, mà lợi nhuận cổ phiếu ThaiBev giảm 32% so với kỳ năm ngoái  Có thay đổi cấu hội đồng quản trị SABECO Sau thương vụ, Thaibev gửi kiến nghị Bộ Công thương việc tham gia Hội đồng quản trị điều hành Sabeco Tuy nhiên theo Điều lệ Sabeco, cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời gian tháng trở lên quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị Tuy nhiên, sau Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 23/4/2018, Hội đồng quản trị cơng ty có thay đổi với việc trúng cử đại diện ThaiBev (Nguồn: Báo cáo thường niên Sabeco) Hình Cơ cấu sở hữu SAB trước sau thoái vốn 3/Thương vụ sáp nhập HT1 HT2 Giới thiệu CTCP Xi măng Hà Tiên  Công ty Xi măng Hà Tiên tiền thân Nhà máy Xi măng Hà Tiên hãng VENOT.PIC Cộng hòa Pháp cung cấp thiết bị  Ngày 01/04/1993, Công ty Cung ứng Vật tư số sáp nhập vào Nhà máy Xi măng Hà Tiên theo định số 139/BXD – TCLĐ Bộ Xây dựng Ngày 30/09/1993, Nhà máy Xi măng Hà Tiên đổi thành Công ty Xi măng Hà Tiên theo định số 441/BXD-TCLĐ Bộ Xây Dựng  Ngày 03/12/1993, Công ty Xi măng Hà Tiên ký hợp đồng liên doanh với tập đoàn Holderbank - Thụy Sĩ thành lập Cơng ty Liên Doanh Xi măng Sao Mai có công suất 1.760.000 xi măng/năm Tổng vốn đầu tư 441 triệu USD, vốn pháp định 112,4 triệu USD Cơng ty Xi măng Hà Tiên đại diện 35% tương đương 39,34 triệu USD  Ngày 21/01/2000, Công ty Xi măng Hà Tiên thực cổ phần hố Xí nghiệp Vận tải trực thuộc Cơng ty thành Công ty Cổ phần Vận tải Hà Tiên, Cơng ty Xi măng Hà Tiên nắm giữ 30% cổ phần tương đương 14,4 tỷ đồng  Ngày 06/02/2007, Công ty Xi măng Hà Tiên thức làm lễ cơng bố chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần theo Quyết định số 1774/QĐ-BXD Bộ Xây dựng việc điều chỉnh phương án cổ phần chuyển Công ty Xi măng Hà Tiên thành Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên thức hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103005941 Sở Kế hoạch – Đầu tư Tp.HCM cấp ngày 18/01/2007 với vốn điều lệ ban đầu 870 tỷ đồng  Ngày 29/12/2009, Với đồng ý gần 78% số cổ phần có quyền biểu quyết, phương án sát nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên (HT2) vào Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên (HT1) thông qua Sau sát nhập, doanh nghiệp có tên – Cơng ty Cổ phần Xi măng Vicem Hà Tiên Trụ sở Cơng ty: 360 Bến Chương Dương, Phường Cầu Kho, Quận 1, Tp.HCM  Ngày 08/06/2010, Chính thức giao dịch số lượng cổ phiếu chuyển đổi từ Công ty CPXM Hà Tiên sang Công ty CPXM Hà Tiên sàn chứng khoán TPHCM - Ngày 25/06/2010, Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đánh dấu bước khởi đầu giai đoạn phát triển Công ty CPXM Hà Tiên sau sáp nhập Trụ sở Cơng ty địa chỉ: 360 Bến Chương Dương, phường Cầu Kho, Quận 1, Tp HCM  Hiện công ty hoạt động môi trường xanh với công suất thiết kế 7.300.000 xi măng/năm với Nhà máy Trạm nghiền Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên  Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên tiền thân nhà máy xi măng Hà Tiên nằm kế hoạch phát triển công nghệ sản xuất xi măng quyền miền Nam vào năm cuối thập kỷ 50 kỷ XX Nhà máy Kiên Lương - Nhà máy xi măng Hà Tiên tên gọi trước ngày 30/4/1975, khởi công xây dựng ngày 15/4/1961 khánh thành vào ngày 21/3/1964 Sau ngày 30/04/1975, Ủy ban quân quản tỉnh Long - Châu - Hà cử đại diện cấp từ tỉnh đến thị tứ tiếp quản nhà máy  Ngày 03/12/1992, Bộ Trưởng Bộ Xây dựng có Quyết định số 577/BXD-TCLĐ việc thành lập Nhà máy xi măng Hà Tiên sở tách Nhà máy Liên hợp xi măng Hà Tiên thành nhà máy xi măng Nhà máy xi măng Hà Tiên I Thủ Đức (Thành phố Hồ Chí Minh) Nhà máy xi măng Hà Tiên Kiên Lương (Kiên Giang)  Ngày 12/3/1993 Bộ Xây dựng định số 063A/BXD-TCLĐ thành lập lại doanh nghiệp Nhà nước Nhà máy xi măng Hà Tiên trực thuộc Tổng Công ty xi măng Việt Nam  Ngày 30/9/1993 Bộ Xây dựng định số 443/BXD- TCLĐ, đổi tên Nhà máy xi măng Hà Tiên thành Công ty Xi măng Hà Tiên  Công ty Xi măng Hà Tiên cổ phần hóa theo Quyết định số 25/QĐ-XMVN Tổng Công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam ngày 14/01/2008 Công ty Xi măng Hà Tiên thức đổi tên thành Cơng ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 56-03-000124 Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Kiên Giang cấp ngày 01/02/2008  Ngày 29/12/2009, Với đồng ý gần 78% số cổ phần có quyền biểu quyết, phương án sát nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên (HT2) vào Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên (HT1) thông qua Sau sát nhập, doanh nghiệp có tên – Cơng ty Cổ phần Xi măng Vicem Hà Tiên Trụ sở Công ty: 360 Bến Chương Dương, Phường Cầu Kho, Quận 1, Tp.HCM Bảng Kết hồi quy tỷ suất sinh lời HT1 theo VN-Index Chỉ tiêu Beta Alpha SS chuẩn TSSL R-square F-test df F(k-1,n-k) F(k-1,n-k) F(k-1,n-k) 150 ngày 120 ngày 30 ngày 15 ngày 0.06969 0.00125 90 ngày 60 ngày 0.05162 0.06457 0.23092 0.00141 0.00769 0.00936 -0.06580 -0.00282 -0.18398 -0.00082 0.06678 0.09% 0.135 148 6.809 3.905 2.740 0.07304 0.06914 0.08464 0.05% 0.09% 0.52% 0.054 0.078 0.295 118 88 58 6.855 6.932 7.093 3.921 3.949 4.007 2.749 2.763 2.794 0.03028 0.43% 0.118 28 7.636 4.196 2.894 0.03532 2.71% 0.334 13 9.074 4.667 3.136 *Đánh giá sau sáp nhập Đánh giá lực sản xuất Năm 1993, Nhà máy liên hợp Xi măng Hà Tiên bị tách làm hai doanh nghiệp độc lập Hà Tiên Hà Tiên Đây chia đôi công ty dây chuyền công nghệ hồn chỉnh, Hà Tiên sở hữu tồn phần sản xuất clinker (nguyên liệu đầu vào cho trạm nghiền xi măng) phần công đoạn nghiền xi măng Còn Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1, sau chia tách sở nghiền cỡ trung bình với cơng suất 800.000 tấn/năm Sự chia tách làm cho hoạt động sản xuất Hà Tiên tình trạng thiếu chắn, phụ thuộc vào nguồn clinker nhập doanh nghiệp khác, vào thời điểm nhu cầu thị trường tăng mạnh Trong đó, Hà Tiên phải gánh thêm mối lo tìm kiếm khách hàng tiêu thụ phần clinker không sử dụng hết vào thời kỳ sức mua thị trường chậm Trong 16 năm qua, hai công ty có bước phát triển ấn tượng, đặc biệt với Hà Tiên 1, công ty liên tục đầu tư mở rộng sở nghiền cũ xây thêm nhà máy sản xuất xi măng trạm nghiền Đến đầu năm 2010, riêng Hà Tiên 1, lực sản xuất đạt 1,8 triệu clinker 4,5 triệu xi măng thành phẩm Bên cạnh đó, Hà Tiên cịn nắm 35% cổ phần Công ty liên doanh Holcim 30% cổ phần liên doanh Bê tông hỗn hợp Việt Nam Với Hà Tiên 2, thời gian qua lực công nghệ sản xuất xi măng đầu tư mở rộng lên gấp ba lần Hà Tiên có năm nhà máy với công suất triệu clinker triệu xi măng thành phẩm Với việc sản xuất lớn, Hà Tiên không bảo đảm cung cấp ổn định cho nhu cầu khách hàng, mà cịn có điều kiện thuận lợi để đem lại cho người tiêu dùng sản phẩm với giá hợp lý dịch vụ cung ứng, phân phối tốt, kịp thời Tuy nhiên, Hà Tiên chưa thể chủ động hoàn toàn nguồn cung cấp clinker Sản lượng triệu Kiên Lương (Kiên Giang) Bình Phước đủ đáp ứng khoảng hai phần ba nhu cầu trạm nghiền Vì vậy, cơng ty lên kế hoạch đầu tư xây dựng thêm dây chuyền sản xuất clinker thứ hai Bình Phước giải tỏa hoàn toàn mối lo biến động thất thường nguồn cung cấp giá nguyên liệu thị trường khu vực Đánh giá hệ thống phân phối Kể từ chia tách vào năm 1993, Hà Tiên Hà Tiên Tổng công ty Xi măng Việt Nam giao đảm nhận khu vực thị trường khác Theo đó, Hà Tiên phụ trách vùng đồng sông Cửu Long, Hà Tiên lo cung ứng cho khu vực miền Đông Nam bộ, Nam Trung Tây Nguyên Việc sáp nhập thành đồng nghĩa với thị trường công ty nhân rộng khơng ảnh hưởng đến mức tiêu thụ khơng cịn có cạnh tranh, giẫm chân lên địa bàn Năng lực sản xuất Hà Tiên có 1,5 triệu tấn, nhu cầu thị trường khu vực tới triệu tấn/năm, nên việc phát triển thị phần bị hạn chế Sau sáp nhập, Hà Tiên hỗ trợ, cung cấp thêm hàng cho thị trường đồng sông Cửu Long Bên cạnh đó, ngày 16/03/2010, Cơng ty Tài Cổ phần Xi măng (CFC) thơng qua khoản tín dụng trị giá 800 tỷ đồng cho Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 30 nhà phân phối hệ thống CFC Hà Tiên ký hợp đồng tín dụng trị giá 500 tỷ đồng để bổ sung vốn lưu động cho Hà Tiên Cùng với hợp đồng trên, CFC thông qua hạn mức tín dụng trị giá 300 tỷ đồng cho 30 nhà phân phối hệ thống Hà Tiên để phục vụ mục đích mở rộng sản xuất kinh doanh Hiện Vicem Hà Tiên có thị trường trải dài từ Quảng Ngãi đến mũi Cà Mau với gần 60 nhà phân phối 5.000 đại lý bán lẻ trải rộng khắp miền Nam Với công suất sản xuất triệu xi măng năm, Vicem Hà Tiên thương hiệu dẫn đầu thị trường xi măng miền Nam với 30% thị phần tiêu thụ Hà Tiên đơn vị áp dụng hệ thống bán hàng qua mạng, góp phần hỗ trợ nhà phân phối khách hàng linh động việc đặt hàng mua hàng Đánh giá tình hình nhân sau sáp nhập Bảng Cơ cấu nhân công ty Hà Tiên trước sau sáp nhập Năm 2009 Năm 2010 Tổng số lao động công ty đến Tổng số lao động công ty đến 31/12/2009 1.608 người 31/12/2010 3.086 người Lao động quản lý: 71 Lao động quản lý: 187 Lao động gián tiếp: 801 Lao động gián tiếp: 1.634 Lao động trực tiếp sản xuất: 807 Lao động trực tiếp sản xuất: 1.452 Trình độ chun mơn nghiệp vụ Trình độ chun mơn nghiệp vụ bậc bậc thợ người lao động: thợ người lao động: Trên đại học: 25 Trên đại học: 30 Đại học: 384 Đại học: 751 Cao đẳng: 31 người Cao đẳng: 72 Trung cấp: 100 Trung cấp: 206 Công nhân kỹ thuật: 908 Công nhân kỹ thuật: 1.791 Lao động phổ thơng: 236 Thu nhập bình qn thực Thu nhập bình quân thực năm năm 2009 8,46 triệu/tháng 2010 9,2 triệu/tháng (Nguồn : Cơng ty CTP Xi măng Hà Tiên 1) Nhìn vào bảng số liệu thấy số lượng lao động tăng gần gấp đôi sau sáp nhập Hà Tiên thực công tác sáp nhập nhân Hà Tiên vào hệ thống nhân mình, thực lại cơng tác định biên, bố trí nhân phù hợp sau sáp nhập, xếp chức danh cho Nhà máy xi măng Kiên Lương, Trạm nghiền Long An, Ban quản lý dự án Hà Tiên để thực trả lương theo công việc, tạo tinh thần, động lực làm việc cho cán cơng nhân viên, ổn định tình hình nhân 4/ Giới thiệu Thai Beverage Thai Beverage (ThaiBev) biết đến công ty lớn Thái Lan thuộc top đầu Đông Nam Á lĩnh vực sản xuất kinh doanh đồ uống, có trụ sở đặt Bangkok Công ty thành lập tháng 10 năm 2003 dựa sở thống 58 doanh nghiệp hàng đầu có liên quan lĩnh vực rượu bia Thái Lan thuộc sở hữu cổ đông nhà đầu tư, với vốn đăng ký khoảng 20 tỉ baht Thái Hiện nay, tập đoàn sở hữu khoảng 130 công ty con, mở rộng sang mảng sản xuất kinh doanh nước giải khát không cồn thực phẩm Ngày 30/5/2006, ThaiBev niêm yết với mã Y92 Sở Giao dịch chứng khoán Singapore Lĩnh vực kinh doanh ThaiBev tập trung ngành thực phẩm đồ uống, bao gồm sản xuất kinh doanh, phân phối mảng sản phẩm chính: rượu, bia, đồ uống khơng cồn thực phẩm Trong đó, doanh thu từ rượu công ty chiếm tỉ trọng cao (57%), bia (30%), cao gấp nhiều lần so với doanh thu từ đồ uống không cồn (9%) thực phẩm (4%) (số liệu từ Báo cáo thường niên ThaiBev năm 2017) Trong báo cáo thường niên năm 2017 mình, Thai Beverage nêu rõ tầm nhìn đến năm 2020 cơng ty: “trở thành nhà sản xuất phân phối đồ uống đẳng cấp giới” thông qua mục tiêu: Growth (nhấn mạnh việc mở rộng thị phần Đông Nam Á); Diversity (tập trung đa dạng hóa sản phẩm mảng đồ uống khơng cồn thực phẩm); Branding (nâng cao hình ảnh sản phẩm phân khúc cao cấp); Reach (hiện đại hóa mở rộng mạng lưới phân phối thị trường ASEAN) Professionalism (chuyên nghiệp hóa, nâng cao lực quản lý phát triển nguồn nhân lực) Trong đó, cụ thể mục tiêu Growth - Tăng trưởng hiệu quả: mục tiêu chủ chốt ThaiBev nhắm đến vị trí cơng ty sản xuất kinh doanh đồ uống lớn Đông Nam Á trước vươn châu Á giới Thông qua hợp tác với F&N (công ty dẫn đầu Singapore lĩnh vực sản xuất - phân phối nước giải khát in ấn), ThaiBev đặt tảng cho mở rộng lâu dài Hiện nay, 90% doanh thu công ty đến từ thị trường nội địa, ThaiBev hướng đến mục tiêu 50% doanh thu đến từ khu vực nước ngồi Như phân tích bối cảnh ngành Bia Việt Nam, thị trường tiêu thụ bia lớn thứ 10 giới, đứng thứ châu Á đứng đầu Đơng Nam Á, mà Thai Beverage hướng đến Sabeco, công ty thống trị thị trường bia Việt để bước đầu thực hóa mục tiêu chiếm lĩnh Đơng Nam Á 100% Metro Cash & Carry Vietnam TCC Land 65% Melia Ha Noi 65% Phú Thái Group 100% BJC Vietnam BJC 35% Malaya Vietnam Gass TCC Holdings 26.8% TBC Fraser Centrepoint 75% Me Linh point Tower ThaiBev 53.59% Sabeco Fraser & Neave 19% Vinamilk Hình 2.3 Các khoản đầu tư TCC Holdings Việt Nam (Nguồn: tác giả tổng hợp Bảng TSSL bất thường (-20,20) SABECO Ngày AR ARR AR-test -20 -1.604% -7.479% -0.72508 -19 2.375% -5.104% 1.07356 -18 3.364% -1.741% 1.52043 -17 -0.140% -1.880% -0.06320 -16 2.918% 1.037% 1.31876 -15 -5.430% -4.392% -2.45418 -14 5.197% 0.804% 2.34901 -13 4.462% 5.267% 2.01696 -12 -2.752% 2.515% -1.24392 -11 -1.094% 1.421% -0.49454 -10 -0.599% 0.822% -0.27071 -9 1.302% 2.124% 0.58854 -8 0.029% 2.152% 0.01291 -7 -1.562% 0.590% -0.70620 -6 -3.531% -2.942% -1.59623 -5 -2.354% -5.295% -1.06395 -4 5.462% 0.167% 2.46900 -3 0.608% 0.775% 0.27481 -2 -3.163% -2.388% -1.42981 -1 0.075% -2.314% 0.03375 -3.026% -5.340% -1.36781 -6.233% -11.572% -2.81723 -7.336% -18.909% -3.31611 -5.981% -24.890% -2.70340 -0.154% -25.044% -0.06955 4.583% -20.461% 2.07148 -3.911% -24.372% -1.76784 -2.262% -26.633% -1.02227 -2.298% -28.931% -1.03870 -0.965% -29.897% -0.43637 10 -0.288% -30.185% -0.13040 11 3.761% -26.424% 1.69993 12 -0.825% -27.249% -0.37287 13 -0.436% -27.685% -0.19696 14 -2.548% -30.233% -1.15168 15 -1.334% -31.567% -0.60304 16 -1.186% -32.753% -0.53598 17 -0.667% -33.420% -0.30161 18 -0.418% -33.838% -0.18875 19 -0.328% -34.166% -0.14828 20 -0.600% -34.766% -0.27109 ... cứu mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thông qua làm rõ hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam Trên sở phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn. .. 72 2.1.2 Doanh nghiệp có vốn nhà nước 73 2.1.3 Hoạt động doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 76 2.2 Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam ... TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM 72 2.1 Khái quát doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 72 2.1.1 Vốn Nhà nước doanh nghiệp đặc điểm vốn Nhà nước