Hoạt động mua lại và sáp nhập ma

MỤC LỤCC LỤC LỤCC NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG I - CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Các khái niệm 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại 1.2 Phân loại: 1.2.1 Dựa mức độ liên kết 1.2.2 Dựa phạm vi lãnh thổ 1.3 Lịch sử hình thành phát triển hoạt động M&A 1.4 Các phương thức thực M&A 1.4.1 Chào thầu (tender offer) 11 11 1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) 1.4.3 Thương lượng tự nguyện 12 12 1.4.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khốn 1.4.5 Mua lại tài sản cơng ty 13 13 1.5 Một số phương pháp định giá doanh nghiệp thương vụ M&A 1.5.1 Phương pháp DCF: 14 1.5.2 Phương pháp xác định giá trị tài sản 15 1.5.3 Phương pháp dựa vào số P/E 1.6 Quy trình thực M&A 17 16 14 1.7 Lợi ích thực M&A 18 1.7.1 Giảm chi phí gia nhập thị trường 18 1.7.2 Nâng cao hiệu 19 1.7.3 Thực chiến lược đa dạng hóa 20 1.7.4 Hợp lực thay cạnh tranh 20 1.7.5 Tham vọng bành trướng 21 CHƯƠNG II - THỰC TRẠNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ XU HƯỚNG HẬU KHỦNG HOẢNG 23 2.1 Thực trạng M&A giới 23 2.1.1 Tổng quan tình hình M&A giới trước khủng hoảng 2.1.2 Châu Mỹ - Mỹ 23 27 2.1.3 Châu Âu: 27 2.2 Dự báo xu hướng M&A hậu khủng hoảng giới 29 CHƯƠNG III - NHÌN LẠI M&A TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA VÀ NHẬN ĐỊNH XU HƯỚNG CỦA M&A THỜI KỲ HẬU KHỦNG HOẢNG 3.1 Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam 32 32 3.1.1 Sự hình thành phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam - tiền đề cho phát triển M&A 32 3.1.2 Tổng quan thương vụ M&A Việt Nam thời gian qua 3.1.3 Một số đặc điểm M&A Việt Nam 41 3.1.4 Thành công M&A Việt Nam 43 3.1.5 Những hạn chế hoạt động M&A Việt Nam 44 3.2 Nhận định xu hướng M&A hậu khủng hoảng Việt Nam KẾT LUẬN 54 TÀI LIỆU THAM KHẢO 55 47 34 LỜI MỞ ĐẦU Trong tình hình nay, mà kinh tế giới vừa có chút dấu hiệu phục hồi sau khủng hoảng kéo dài, tất phủ doanh nghiệp nước nổ lực tìm cách để khắc phục kinh tế nước mình, từ tìm hướng giải pháp chung cho kinh tế toàn cầu Một giải pháp lựa chọn hoạt động mua lại sáp nhập(M&A) Hoạt động M&A thực giúp ích cho doanh nghiệp khâu tái cấu trúc lại công ty, từ bành trướng lực tạo nên cộng hưởng mạnh mẽ giúp họ đạt mục tiêu dài hạn Chính suốt thời gian vừa qua, M&A điều thiếu chiến lược hoạch định kinh doanh nhà quản trị thuộc cơng ty, tập đồn lớn Khi kinh tế gặp khủng hoảng, lĩnh vực bị ảnh hưởng, M&A không ngoại lệ Muốn giải vướng mắc điều cốt yếu phải xâu chuỗi lại hoạt động M&A trước khủng hoảng để từ dự đốn xu hướng thời kỳ hậu khủng hoảng M&A có mặt giới từ lâu đời nhiên cịn mẻ Việt Nam Đơi mẻ lại ưu chúng ta,một thị trường tiềm cho hoạt động Hy vọng với hàm lượng khoa học khiêm tốn đề tài, nhóm tác giả mong muốn giải phần vấn đề nan giải nêu Page0| CHƯƠNG I - CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Các khái niệm 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập (merge) kết hợp hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty có quy mơ lớn Kết việc sáp nhập cơng ty sống sót (giữ tên đặc thù), cơng ty cịn lại ngưng tồn tổ chức riêng biệt Trường hợp hai công ty ngưng hoạt động công ty đời từ thương vụ sáp nhập gọi hợp (consolidation), trường hợp đặc biệt sáp nhập Mua lại (acquisition) hành động mua lại cổ phiếu tài sản công ty để trở thành chủ sở hữu Công ty mua lại gọi công ty mua (acquirer), công ty mua lại gọi công ty mục tiêu (target) Trong trường hợp mua lại cơng ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu công ty mua lại Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (gọi cơng ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Page1| Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Khái niệm hai công ty loại hai điều luật hiểu theo nghĩa công ty loại hình doanh nghiệp theo qui định pháp luật Như điều kiện tiên để có vụ sáp nhập hay hợp hai doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động hai bên tham gia Theo đó, Luật Doanh Nghiệp khơng đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp Trong Luật cạnh tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Việc đầu tư góp vốn vào trình M&A Luật Đầu Tư 2005 qui định: “Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” hình thức đầu tư trực tiếp hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua tồn phần doanh ngiệp hoạt động, mua cổ phiếu để thơn tính sáp nhập doanh nghiệp” Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp giới rút kết luận sau:  Quan niệm phổ biến Mergers & Acquisions (M&A) giới hiểu bao gồm không sáp nhập, mua lại mà gồm hợp giành quyền kiểm soát doanh nghiệp  Phân tích sáp nhập, hợp nhất, thấy hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường mà chất tối ưu hố đầu tư Chỉ có Page2| mua lại, giành quyền kiểm soát thực bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư 1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại Trong thực tế, phân biệt chúng vấn đề quan trọng, kết cuối giống đặc biệt ranh giới khái niệm mong manh Hoạt động mua lại giống với sáp nhập, hoạt động mà qua đó, cơng ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mơ, giảm chi phí, mở rộng thị trường Nhưng chúng có điểm khác biệt, là:  Sáp nhập thường để kết hợp hai công ty “tương đồng”, tức có quy mơ, uy tín, sức mạnh tài chính… xét nhiều mặt kết tạo cơng ty mới, mục đích sáp nhập hợp tác có lợi hai bên sáp nhập Đặc trưng sáp nhập liên quan đến hai hay nhiều công ty tham gia để trở thành công ty, đồng thời chấm dứt hoạt động công ty cũ  Trong đó, mua lại thường để hành động công ty “nuốt chửng” công ty khác (thường yếu hơn) để biến cơng ty thành phần sở hữu mình, kết mua lại thường khơng hình thành cơng ty mới, mục đích mua lại nhằm thâu tóm cơng ty mục tiêu Đặc trưng vụ mua bán công ty (là công ty mua) tiến hành mua lại tài sản cổ phiểu công ty bán với dạng trả tiền mặt, chứng khốn cơng ty mua, tài sản có giá trị cho cơng ty bán Trong giao dịch cổ phiếu, cổ phần công ty bán khơng thiết kết hợp với cơng ty mua, thường giữ tách biệt công ty phân chia hoạt động Trong giao dịch mua tài sản, tài sản chuyển nhượng từ công ty bán sang công ty mua trở thành tài sản tăng thêm cho công ty mua, với hi vọng dự đoán giá trị tài sản mua vượt qua giá mua mua theo thời gian Page3| Xét mặt kỹ thuật, điểm tạo nên khác biệt sáp nhập mua lại cách thức tài trợ:  Sáp nhập: tài trợ thực thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa cơng ty phát hành cổ phiếu để đổi lấy lượng cổ phiếu công ty  Mua lại: không giống sáp nhập, thương vụ mua lại, khơng có trao đổi cổ phiếu Một cơng ty mua lại cơng ty khác tiền, trái phiếu, hai Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, cơng ty mua tất tài sản tốn tiền mặt cho cơng ty mua lại, có trường hợp cơng ty mua lại phát hành trái phiếu lãi suất cao (junk bonds) để kêu gọi vốn 1.2 Phân loại: 1.2.1 Dựa mức độ liên kết Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) Là sáp nhập hợp hai công ty kinh doanh cạnh tranh dịng sản phẩm, thị trường Ví dụ, hai công ty sản xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với Kết từ vụ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối hậu cần Khi hai đối thủ cạnh tranh thương trường kết hợp lại với (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ khơng giảm bớt cho đối thủ mà tạo nên sức mạnh lớn để đương đầu với đối thủ lại Mặc dù vậy, có trường hợp cơng ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty mua lại, vụ Daimler - Chrysler Page4| Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)  Sáp nhập tiến (forward): cơng ty mua lại cơng ty khách hàng mình, ví dụ cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo  Sáp nhập lùi (backward): công ty mua lại nhà cung cấp mình, chẳng hạn cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai cơng ty chăn ni bị sữa Sáp nhập theo chiều dọc đem lại lợi ích sau:  Tiết kiệm chi phí cố định chi phí đốt nóng, lưu kho, vận chuyển  Tiết kiệm chi phí giao dịch (chi phí mềm) chi phí tìm kiếm đối tác có giá hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền tốn, thơng tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực  Truyền đạt thông tin thông suốt hiệu Tuy nhiên, xét chừng mực đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực cạnh tranh Do đó, thị trường phát triển có quy định điều tiết hoạt động sát nhập theo chiều dọc Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) Bao gồm tất loại sáp nhập khác (thường có hình thức hợp nhất) Sáp nhập tổ hợp khơng phổ biến hai loại hình trước Sáp nhập tổ hợp phân thành nhóm: Page5|  Sáp nhập tổ hợp túy, hai bên khơng có mối quan hệ với nhau, công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang  Sáp nhập bành trướng địa lí, hai cơng ty sản xuất loại sản phẩm tiêu thụ hai thị trường hồn tồn cách biệt địa lí, chẳng hạn tiệm ăn Hà Nội mua tiệm ăn Singapore  Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất tiếp thị gần giống nhau, ví dụ công ty sản xuất bột giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm hội phát triển Mặc khác, sáp nhập hình thành tập đồn có số hạn chế công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mơ khơng đạt tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường mới, làm tăng chi phí quản lý 1.2.2 Dựa phạm vi lãnh thổ Sáp nhập mua lại nước Đây thương vụ M&A công ty lãnh thổ quốc gia Sáp nhập mua lại xuyên biên giới Được thực công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, hình thức đầu tư trực tiếp phổ biết Trong năm gần đây, sóng tồn cầu dần xóa bỏ biên giới kinh doanh công ty đa quốc gia, khiên cho xu Page6| hướng M&A xuyên biên ngày trở thành phần tất yếu tranh toàn cảnh kinh tế giới 1.3 Lịch sử hình thành phát triển hoạt động M&A Trên giới, hoạt động M&A trải qua nhiều thăng trầm Hơn 100 năm qua, nước Mỹ chứng kiến chu kỳ đỉnh cao hoạt động sáp nhập cơng ty: năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 1998-2000 Làn sóng M&A diễn mạnh mẽ song hành với giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Đó thời điểm ban quản trị công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với tồn cơng ty nói chung, địa vị họ cơng ty nói riêng 1897 – 1904: Giai đoạn biết đến giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền Nền kinh tế phát triển nhanh luật chống độc quyền lỏng lẻo Chính nhân tố mở xu hướng sáp nhập hàng loạt công ty Mỹ họ thực sáp nhập ngang nhằm tạo dây chuyền sản xuất khổng lồ, độc quyền sản phẩm Trong thời kỳ chủ yếu sáp nhập thực ngành công nghiệp sản xuất nặng, thép, dầu, sản xuất Tuy nhiên vào cuối giai đoạn có lượng lớn vụ sáp nhập khơng thành công, không gia tăng hiệu sáp nhập đồng thời kinh tế bị suy thoái (1903) thị trường chứng khoán sụp đổ (năm 1904), lúc tịa án tối cao đưa luật Sherman sử dụng để chống lại công ty sáp nhập với mục đích độc quyền đặt dấu chấm hết cho gian đoạn