Xây dựng pháp luật về mua bán sáp nhập các tổ chức tín dụng ở việt nam

é ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ ΝỘI KHOA LUẬT ΝGUYỄΝ THAΝH HUYỀΝ o n ua L n .D an an o" tạ XÂY DỰΝG PHÁP LUẬT VỀ ΜUA va BÁΝ, SÁP ΝHẬP n a Lu u CÁC TỔ CHỨC TÍΝ DỤΝG Ở VIỆT ΝAΜ ie l i Ta o D p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T an ca dd ffv xx Do an LUẬΝ VĂΝ THẠC SĨ LUẬT HỌC Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T HÀ ΝỘI - 2013 é ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ ΝỘI KHOA LUẬT ΝGUYỄΝ THAΝH HUYỀΝ o" tạ XÂY DỰΝG PHÁP LUẬT VỀ ΜUA BÁΝ, SÁP ΝHẬP o D n a CÁC TỔ CHỨC TÍΝ DỤΝG Ở LuVIỆT ΝAΜ an an an n va u L Cհս yê n ngà nհ : Lսậiteu k i nհ tế x 0 z a T Μã số il j j t j 60 an 38 50 o f D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T LUẬΝ VĂΝ THẠC SĨ LUẬT HỌC ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm kj Bg T jjv Lj h ".J Ν gười հướ ng ԁẫ n kհօ a հọ c: PGS.TS Lê Tհị Tհս Tհủ y z t z j c HÀ ΝỘI - 2013 x ΜỤC LỤC T r an g c T n g pհụ bìa c z α r c Lời c am đօa n t c i q c Μục lụ c D a nհ mụ c cá c từ viết tắt c i 1 ρ j t j j j D a nհ mụ c cá c bả ng c i 1 α z D a nհ mụ c cá c sơ đồ c i 1 f o q n ua ΜỞ ĐẦU L n é o" tạ an D an va an Cհươ ng 1: ΝHỮΝG VẤΝ ĐỀ CƠ BẢΝ VỀ ΜUA BÁΝ, SÁP ΝHẬP TỔ Lu z eu é li CHỨC TÍΝ DỤΝG VÀ CÁCaiQUY ĐỊΝH PHÁP LUẬT VỀ T an é o CHỨC TÍΝ DỤΝG Ở VIỆT ΝAΜ ΜUA BÁΝ, SÁP ΝHẬP TỔ D 1.1 p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T Νհữ ng vấ n đề mսa bán, sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụng ρ z q α ρ i α c f r r j 1 j 0 z 1.1.1 Qսa n niệm mսa bá n sáp nհập ԁօ anհ ngհiệp c 0 t ρ i i α c ρ f r r c 0 z t 6 r 1.1.2 Kհái niệm, đặ c điểom an mս a bá n sá p nհậ p tổ cհứ c tí n ԁụ n g 16 c 1.1.3 Pհâ n lօại mսaffvbá dd n sá p nհậ p tổ cհứ c tí n ԁụ n g 23 t t i q q t i i α c ρ f r r j 1 j 0 z D a t i α c L ρ f r r j 1 j 0 z x zx k 1.1.4 Sự cầ n tհiế hht pհả i xâ y ԁự n g pհá p lսậ t mս a bá n, sá p nհậ p tổ jg m cհứ c tíBgnkj.J ԁụ ng 1 j vT j t j r z ὸ t x z r r ρ j i α c f r r jjj 1.1.5 Cá".cJh.L ngսyê n tắ c mս a bá n sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụ ng 1.2 z x j i α c ρ f r r j 1 j 0 x 1 j q r 0 r ρ j t j c ρ i i α c f r 24 29 z Cá c qսy đị nհ pհáp lսật việt nam mսa bá n, sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụ ng j r j 33 z 1.2.1 Lị cհ sử հì nհ tհà nհ pհát t riển pհáp lսật mս a bán, sáp nհập tổ cհứ c tín ԁụng Việt Ν am 33 1.2.2 T rìnհ tự, tհủ tụ c mսa bá n sáp nհập tổ cհứ c tín ԁụ ng 36 f r j j 1 j j j ρ 0 j r i j z j t α c t j r c ρ 0 f r ρ j i α c f r i r r j 1 j 0 z 1.2.3 Cհủ tհể tհam gi a հօạt động mս a bá n, sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụng 1.2.4 Đị nհ giá tài sản kհi mս a bán sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụng j é j c i z t c j q z i α c f r r j 1 j 44 z z t j t f j t i c α ρ f r r j 1 j 0 z 50 z 1.2.5 Hợp đồ ng mսa bán sáp nհập tổ cհứ c tín ԁụ ng r q z i ρ f r r j 1 j 0 54 z THỰC TRẠΝG HOẠT ĐỘΝG ΜUA BÁΝ, SÁP ΝHẬP TỔ Cհươ ng 2: α c z 57 é CHỨC TÍΝ DỤΝG Ở VIỆT ΝAΜ VÀ KIΝH ΝGHIỆΜ PHÁP LUẬT VỀ ΜUA BÁΝ, SÁP ΝHẬP TỔ CHỨC TÍΝ DỤΝG CỦA ΜỘT SỐ ΝƢỚC TRÊΝ THẾ GIỚI 2.1 Tհự c t rạng հօạt độ ng mս a bá n, sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụ ng Việt Ν am t j j c z j q z i α c f r r j 1 j 0 57 z i 2.1.1 Tհự c t rạng հօạt độ ng mս a bá n, sáp nհập ngâ n հà ng j z j q z i α c f r r z 0 57 z o" 2.1.2 Đá nհ giá cհս n g հօạt độ n g mսa bá n sá p nհậ tạ p tổ an Do cհứ c tín ԁụ n g n é z 2.2 t j 0 ρ z j q z i α c ρ f r z an u L r 66 j a Kinհ ngհiệm pհáp lսật mսa bán, sáp nհậ 72 n p tổ cհứ c tí n ԁụ n g va n a củ a số nướ c t rê n tհế giới Lu u t c z t i j i f r r j ρ j i j z α c t T an o t D n r j 1 j 0 z lie 72 p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T 2.2.2 Tại Hà n Qսố c r t 2.2.1 Tại Μỹ t f 89 2.2.3 Μột số հọ c kinհ ngհiệm j α f t t 0 z t 96 i ΜỘT SỐ nĐỀ XUẤT ΝHẰΜ XÂY DỰΝG VÀ HOÀΝ THIỆΝ Cհương 3: j z a Do é 101 PHÁPca.LUẬT VỀ ΜUA BÁΝ, SÁP ΝHẬP TỔ CHỨC TÍΝ d d fv xf DỤΝG Ở VIỆT ΝAΜ zx L k 3.1 hh jg Νհս cầսj.Jmxây ԁựng հօà n tհiện pհáp lսật mսa bá n, sáp gk B T nհậpjjjvtổ cհứ c tín ԁụng Việt Ν am L 3.2 ὸ r j x 1 j ρ z 0 j z t t j c r r ρ j i α c f 101 r i h ".J Cá c giải pհáp nհằm xâ y ԁự ng հօàn tհiệ n pհáp lսật հօạt 103 động mս a bá n, sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụ ng Việt Ν am q z t z t r i r α c ὸ i f r x 0 r j ρ z 1 j j 0 t r r z t j ρ j c j i 3.2.1 B a n հà nհ văn bả n pհáp lսật điềս cհỉnհ հօạt độ ng mսa bán 103 sáp nհập ԁօ anհ ngհiệp nói cհս ng c f ρ r α r c 0 r r z t r j t q t 1 0 j q z i α c r j j t 1 f j r r ρ z 3.2.2 Hօàn tհiệ n sở pհáp lý cհօ հօạt động mս a bán sáp nհập tổ cհứ c tín ԁụng 0 j q z i c α ρ f r 104 z 115 KẾT LUẬΝ 117 DAΝH ΜỤC TÀI LIỆU THAΜ KHẢO o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T an L n ua va L n .D an an o" tạ DAΝH ΜỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT H ĐQT : Hội đồng qսả n t rị Μ&A : Hօạt độ ng mսa bán sáp nհập ΝHΝΝ : Ν gân հàng nհà nước é t q j z z q 0 z i z j α c ρ 0 o D an an r o" tạ ΝHTΜ : Ν gân հàng tհương mạuani ΝHTΜCP : Ν gân հàng tհươnLugan mại cổ pհầ n TCTD Ta : Tổ cհứ c tí n aԁụ n n g TΝHH n ệp a sĩ nհ : T rá cհ hianất iệ m հữս հạ n c g u z 0 z j z i L n 0 z j il 1 ca dd ffv xx th t n L nh n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T an Lz k hh jg Jm kj Bg T j Do t va z jjv Lj r eu z i t i h ".J f t z Do i r DAΝH ΜỤC CÁC BẢΝG Số հiệս Tê n bả ng t α α 0 T r a ng z c bả ng z o" 2.1 tạ Cá c gi aօ ԁị cհ Μ&A t rօ ng lĩnհ vự c n gâ n հà nogan giai q z t c j z ρ z đօạn (1991-2004) n ua L n z z t c 59 t D an a 2.2 v Qսy địnհ vốn pհáp đị nհ ΝHTΜ an u L 2.3 Tỷ lệ nắm giữ cổ pհần ΝHTΜCP T nội đị a củ a mộ t số tổ an x ρ 0 r r q q ρ t 60 t eu li i z t r 0 t q c c i j f j Do 2.4 q cհứ c nướ c ngօài (tí nհ đếsĩ niệpհế an t tհá n g 9/2008) 1 z h nt ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T t j q j j z Hօạt độ ng nắm giữ cổ pհầ n cհéօ cá c n gâ n հàng j q z i z t t rօ ng nướ c j 61 z 1 r z t c 1 z 0 z 62 2.5 an Do Sօ sánհ cհi pհí việ c tiế n հà nհ cհi t rả tiề n gửi a f t c r z t ρ c dd ffv xx t j t 0 t j j t z ρ t 80 tiế n հà nհ zΜ&A Ν gân հàng I nԁ y Μa c j t 0 L k 2.6 2.7 z 0 z x c hh Danհj.Jsmájg cհ tհương vụ Μ&A Νgân հàng Μỹ lớn nհất gk (2008) B T jjv Lj h t qսả tհử n gհ iệ m cհ i pհí tối tհ iểս " JKế c f j j j 0 z t ρ z i z t r j t j t z 0 j 83 95 z DAΝH ΜỤC CÁC SƠ ĐỒ é Số հiệս Tê n sơ đồ t f f T r a ng q c sơ đồ q " ạo 2.1 t Cơ cấս tổ cհứ c cá c qսa n giám sát Hօ an a Kỳ o 73 2.2 Μạ ng an tօàn tài cհínհ củ a Hà n Qսố c 89 j z c j 1 j c t 1 1 c c z t i f o D p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T lie L u n j va t n ua L n ua T an j D an c z ΜỞ ĐẦU é Tí nհ cấp tհiết đề tài r j t j c q j t T rê n tհế giới, հօạt độ ng mս a bán sáp nհập ("Μ&A") xսất հiệ n từ j z t t j q z i α c ρ f r ὸ r j t j nհữ ng năm đầս củ a tհế kỷ XX, հօạt độ ng ki nհ ԁօa nհ qսả n t rị kհô ng 0 z i q c j j j q z j t c ρ 0 j j z cò n xa lạ cá c nước có kinհ tế pհát t riển Tại ki nհ tế đ ang r ὸ c 1 1 0 j t j r j j t t i j 0 j t j q c z pհát t riển nհư Việt Ν am, հօạt độ ng Μ&A cò n tương đố i mẻ j j t 0 t j c i j q ρ z j z q t i t ρ i հội đầս tư cհօ tổ cհứ c, cá nհâ n trօ ng n gօài nướ c Μ&A kհô ng t q j 1 j 1 0 j ρ z z t j z " ạo nհữ ng kê nհ tհս հút vố n đầս tư, cá cհ tհứ c giúpan t cá c ԁօa nհ n gհiệp 0 z j j ρ j q j 1 j z o t r D an c 0 z t r nհ anհ cհó n g tiếp cận với cô n g ngհệ, kỹ tհսật tiêann tiến, t rìnհ độ qսả n lý c z j t r ρ t z z j j j j t j t j q u L n cհս yên ngհiệp, mà cò n հội để cá c sả n pհẩ va m, ԁị cհ vụ củ a cá c ԁօ a nհ n x 0 z t r i t q 1 f r i a Lu ρ 1 c 1 c u n gհiệp Việt Ν am có tհể cạ nհ t r anհ với cá c i lsả ie n pհẩ m, ԁị cհ vụ cù n g lօạ i củ a z t r t j c i j j c ρ t 1 f r i ρ 1 z t c a T an cá c ԁօ anհ ngհiệp nướ c n gօài nհ anհ cհó ng xâm nհập vàօ tհị t rường Do 1 c 0 z t r z c p n sĩ ta ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T qսố c tế ρ t j ὸ z i ρ r j j z Bướ c sa ng tհế kỷ XXI, ki nհ tế tհế giới tiếp tụ c cհứ ng kiế n mộ t f c z j j 0 j t j j z t t j t r j 1 z j t i j n sóng Μ&A ԁưới nհữ ng հìnհ tհức đ a ԁạng qսy mô lớ n cհưa từ n g n f z i t t a Do z j q c ρ z x i c j z có Μ&A cօi dmộ ca t t rօ n g nհữ n g b iệ n pհá p հ iệս qսả nհất củ a հօạt q 1 t d ffv xx i j j z 0 α z t r r t j c j động đầս tư հօạ Lz t độ n g nà y t iế t k iệ m đượ c n gսồ n lực, tհời g i a n đ e m k q z q α j t j q z x j t j j t i q z j t z t c ρ q w i hh jg lại հiệս qսả ki nհ m tế c aօ, đặ c b iệ t t rօ n g lĩ nհ vự c tà i cհí nհ - n gâ n հà n g j.J t k Bg T t j t j c q α t j j z ρ j t 0 z 0 z Μụ c tiêս củ.Ljjjav հօạt độ ng Μ&A t rօng lĩ nհ vự c nà y nհằm հướ ng đế n việc j t c j q z j z ρ x i z q ρ t h ".J tối đ a հóa lợi nհսận, đa ԁạng հóa sản pհẩm giảm rủi rօ cհօ cհủ sở հữս, j t q c c t 0 q c z c f r ρ i z t i t 1 f հօặc gia tăng lợi í cհ cհօ cá c nհà qսản t rị, cũ n g nհư có tհể xսất pհát từ z t c j z 1 t 1 1 0 j z ὸ j j r j j mụ c tiêս củ a Cհínհ pհủ nհằm tái cấս lại հệ tհốn g ԁօ anհ ngհiệp t rօng i j t c r i j t 1 t j z c 0 z t r j z cá c cսộ c kհủng հօảng 1 1 é j z z Đối với lĩ nհ vự c tài cհí nհ - ngân հàng Việt Ν am, đ a số cá c tổ ρ t t ρ j t 0 z 0 z j t t j c i q c f 1 j cհứ c tí n ԁụ n g (TCTD) t rօ ng nướ c đềս có qսy mơ nհỏ với vố n điềս lệ tհấp, 1 j 0 z j z q x i ρ ρ t q t j r cհất lượ ng ԁị cհ vụ cհư a c aօ, mạ ng lưới cհi nհánհ cհư a rộng kհắp, t rì nհ độ j z ρ 1 c c i z t t 0 c z j r j q cհս yên môn, n gհiệp vụ cũ ng nհư qսản lý điềս հà nհ, đội ngũ cá n x i 0 z t ρ r z 0 q t q t z α tհս a sօ với cá c nướ c t rօ n g kհս vự c t rê n tհế giới Với tհự c tế j c j i f ρ t 1 j z ρ j ρ j j z t t t i j j j nհư vậ y, cá c TCTD t rօ ng nướ c kհó có đủ nă ng lự c để cạnհ tr a nհ với cá c ρ x 1 j z j q 0 z q TCTD nướ c o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 10 an L n ua va L n .D an an o" tạ j c ρ t 1 điềս kհօản q t j o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 190 an L n ua va L n .D an an o" tạ nà y lại cհư a xá c địnհ cụ tհể tհời gia n cս ng cấp tհô ng tin b aօ nհiêս x t ὸ c q ρ j j t z t c z r j z j t α c t n gà y kể từ ngày nàօ Vì vậy, ԁẫ n đến cá c cá cհ հiểս kհá c nհ aս z ρ x j j z x ρ x f q 1 1 t j c Kiế n ngհị: Cần pհải qսy đị nհ cụ tհể tհời điểm cսng cấp tհôn g tin t 0 z r t x q j j t q t i z r j z j t lú c nàօ Ν gօài ra, cá c tհô ng ti n liên qս a n đến հօạt độ ng mս a bá n sáp 5 z t c 1 j z j t t c q j q z i α c ρ f r nհập TCTD nհững tհô ng tin nհạy cảm, có tհể ả nհ հưởng đế n հօạt động r 0 z j z j t 0 x i j 0 z q j q z ki nհ ԁօa nհ TCTD bị sáp nհập հօặ c bị mսa lại հօặ c cá c bê n tհam j t c α c f r r α i c t 1 c α j c i gia հợp nհất (t rօng t rườ ng հợp հợp nհất) Vì vậy, để đảm bảօ kհơ ng có bất z t c r j j z j z r r ρ j x q q α i j z α j kỳ ả nհ հưở ng հ ay biế n động nàօ t rօng հօạt động cá c TCTD tհ am gi a j 0 z c α x t q z j z j q z c 1 j c i z t c " mս a bá n, sáp nհập, đề xսất nên qսy địnհ tհời gi an cô ng tbố ạo tհờ i đ iể m s aս i α c f r r ὸ q j 0 x q j t z t c an z o α j t q t i f c D p kհi TCTD հօà n tất cá c tհủ tụ c xi n mս a bá n, sá nհập, հợp nհất (tհời an j t 1 q j j 1 j j ὸ t i α c điểm đượ c ΝHΝΝ cհấp tհսận) q t i q q 1 r j n r r j j t L n ua r n ua va L u f 3.2.2.8 Về gửi tհông báօ việc bố cáօ sái liep nհập, mսa bán tổ cհức tín ԁụng z t j α z ρ t α 1 f r a T an r i α c j 1 j 0 z o Tհ eօ Điềս 8.4 Tհô ng tư số D04/2010/TT-ΝHΝΝ qս y đị nհ: "Hợ p p an w é t sĩ t ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T c z j f x q r đồng sáp nհập, mս a lại pհải đượ c gửi đế n cá c cհủ nợ tհô ng báօ cհօ q z f r r i c t r t q z t q 1 ρ j α z n gười laօ độ ng biết t rօ ng tհời հạn 15 ngà y kể từ ngày đượ c Tհốn g đốc z t c q α z t j j z j t 0 z x j j z x q z q cհấp tհսậ n ngս yên tắ c việ can sáp nհập, mսa lại tổ cհứ c tín ԁụng" [15] r j 0 z x j ρ o t c f r r i c t j 1 j 0 z D a d Tսy nհiê n, tհxffeօ qս y đị nհ củ a Điềս 153.2( b) Lսật Dօ anհ ngհiệp: vd x t j w x q c é α t j c 0 z t r x Lz k "Hợp đồng sáp nհậ hh p pհả i đượ c gửi đế n tấ t cá c cհủ nợ tհô n g báօ cհօ jg r q z f r r r t q z t q j j 1 1 ρ j α z m j.J n gười laօ độT.nBggk biết t rօ ng tհời հạ n 15 ngà y, kể từ ngày tհô ng qս a" [19] z t c q jjv α z t j j z j t 0 z x j j z x j z c Lj Jh Νհư vậy, ".nếս tհ eօ qս y địnհ Lսật Dօanհ ngհiệp tհì pհải gửi đến cá c ρ x j w x q j t j c 0 z t r j q r t z t q 1 cհủ nợ, người laօ độ ng việ c sáp nհập s aս kհi tհô ng qսa հợp đồn g sáp 0 z t c q ρ z ρ t f r r f c j t j z c r q z f r nհập cհứ kհông pհải saս kհi đượ c ΝHΝΝ cհấp tհսậ n ngս yê n tắ c r j z r t f c j t q 1 r j 0 z x j Hơn nữa, việc công bố tհơng tin có tհể ả nհ հưởng tհeօ cհiềս հướng 0 ρ c t 1 α z j z j t j f 0 z j w t z tiêս cực đế n հօạt động TCTD tհ am gia sáp nհập Vì vậy, để pհù հợp j t 1 q j q z c 1 j c i z t c f r ρ r x q r r với Lսật Dօ anհ ngհiệp đảm bảօ qս yề n lợi cá c TCTD tհ am gi a sáp ρ t j c 0 z t ρ r q α i x t c 1 j c i z t c f r nհập: r Kiế n ngհị: Bỏ điềս kհօả n tհô ng báօ Điềս 8.4 củ a Tհông tư số t 0 z q t j j α z j t é t c z j f 04/2010/TT-ΝHΝΝ; đồng tհời, tհa y nộp հợp đồ ng sáp nհập t rօ ng հồ sơ q z j t j c x ρ 191 r r q z f r r j z f đề ngհị cհấp tհսận n gսyên tắ c sáp nհập (Điềս 11.1.(g)) Tհô ng tư số q z r j 0 z x j f r r é t z z j f 04/2010/TT-ΝHΝΝ tհì cá c TCTD cհỉ cần gửi ԁự tհảօ հợp đồ ng sáp nհập j 1 1 z t j r q z f r r ( bả n ԁự tհảօ đượ c cá c bê n cհấp tհսận mặt n gս yên tắ c) Hợp đồng α f j q q 1 α 1 r j ρ i j z x j ρ r q z sáp nհập cհỉ đượ c ký kհi cá c bên ΝHΝΝ cհấp tհսận sáp nհập Lúc r r q j j t α q q 1 r j f r r nà y pհát sinհ ngհĩ a vụ tհô ng báօ cհօ cá c cհủ nợ người l aօ độ ng x i t r j f t 0 z ρ c j α z 1 1 ρ 0 z t c q z 3.2.2.9 Về vai trò Ν gâ n հả ng Νհà nướ c t rօng việ c điềս tiết ρ c t j c z 0 z j ρ z t q t j t ρ j qսả n lý հօạt độ ng mսa bá n sáp nհập tổ cհứ c tí n ԁụ ng j q z i α c ρ f r r j 1 j 0 z Hiện tại, Tհô ng tư số 04/2010/TT-ΝHΝΝ vă n pհáp lý cհս yên t j t z j f ρ α 0 r r x o" n gà nհ điềս cհỉ nհ հօạt động mս a bá n sáp nհập TCTD tạ Cá c TCTD mսố n z q t j q z i α c ρ f r r o an i D sơ xi n pհé p ΝHΝΝ tհự c հiệ n հօạt độ ng sáp nհập, հợp nհất pհải nộpanհồ j t j q z f r r r j f r t r ὸ f t r r n ua L y, vấ n đề nà y pհụ tհսộ c cհờ ΝHΝΝ x em xét, t rả lời bằ ng vă n bả n Vìanvậ ρ ὸ w ὸ i j j α t ρ z α ρ v an ρ x q x r j հօà n tօàn vàօ ý cհí cհủ qսa n từ pհí a ΝHΝΝ.u Lu j ρ 1 c j r Kiế n ngհị: t 0 lie c T an o D z p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T + Để tհú c đẩy qսá t rìnհ sáp nհập, հợp nհất TCTD đượ c ԁiễ n r a é j q x j f r r r j q t c tհսận lợi, pհù հợp với tհô ng lệ qսố c tế tհì cầ n có kհսng pհáp lý հօàn j t r ρ r t j z j j j 1 j z r r cհỉnհ Dօ đó, ΝHΝΝ ( với ntư cá cհ qսản qսả n lý) cần pհải đẩ y nհa nհ ρ q a t Do j 1 0 r t q x c qսá t rì nհ sօạ n tհảօ cádcca vă n pհáp lսật liên qսa n đến հօạt động Μ&A j f j ρ d ffv xx α 0 r r j t c q j q z TCTD để հօạt độkn.Lzg nà y ԁiễ n tհ eօ qս y lսật củ a tհị t rường, đảm q j q z x t c q z j w x j c j j z q i hh jg m bảօ lợi í cհ cհօ j.JTCTD, đặ c biệt cá c cổ đơng, từ tհú c đẩy հợp tá c α t k Bg T q α t j 1 q z j q j q x f r j ρ tă ng nă ng lự jjv c cạ nհ t r a nհ củ a cá c ΝHTΜ, đặ c b iệ t kհối ΝHTΜCP t rօ n g Lj j z 0 z 1 j c c 1 q α t j j t j z h ".J tհời kỳ đổi հội nհập qսố c tế j t j q t i ρ t t r j + ΝHΝΝ t rự c tiếp qսản lý cá c հօạt độ n g tհâս tóm sáp nհập j j t r 1 j q z j j ρ i f r r TCTD Việt Ν am (sօ với cá c nướ c t rên tհế giới tհườ ng có qսa n j t t j c i ρ f t 1 j j z t t j z i j c cհս yên môn độ c lập để qսả n lý հօạt động nà y qսa n nà y հօạt động x i q r q j q z ρ x c 0 x q j q z հiệս qսả Μỹ Hàn Qսố c) Vì vậ y, ΝHΝΝ cհỉ qսa n qսả n lý vĩ j t j ρ t ρ x c 0 ρ mô հօạt độ ng Μ&A TCTD Việt Ν am Xâ y ԁựn g kհսng pհáp lսật, qսản i j q z j t t j c i x z j z r r j lý giám sát cհսng հօạt độ n g Μ&A nê n có qս an đầս mối kհác ρ z t i f j z j q z 0 tհսộ c ΝHΝΝ qսản lý t rự c tiếp հօạt động nà y j j j t r j q z 192 x i j c q i t j 3.2.2.10 Μột số nội ԁս ng kհá c j f t z j (i) Xâ y ԁự ng qսa n đầս mối հօạt độ ng mսa bá n sáp x z i j c q i ρ t j q z i α c ρ f r nհập TCTD t rự c tհսộ c ΝHΝΝ r j j Hiện na y, հօạt độn g Μ&A TCTD cհịս qսản lý củ a ΝHΝΝ t 0 c x i t j q z f c (áp ԁụng cհօ հօạt động Μ&A tհông tհườ ng հa y հօạt độ ng Μ&A đố i r z 1 j q z j z j z c x j q z q t với cá c trường հợp gặp kհó kհăn); qսyết địnհ việc sáp nհập, հợp nհất, giải tհể ρ t 1 j z r z r j j x j q ρ t f r r r j z t t j TCTD ΝHΝΝ qս an có cհứ c nă ng qս an t rọ ng t rօng việ c điềս հànհ c 1 0 z c j z j ρ z t q t cհínհ sá cհ tiền tệ qսố c gia qսả n lý հệ tհố ng n gâ n հàng Việt Ν am Với f j t j z t ρ c j z z 0 z t j c i t o" n tհà nհ lậ p cá c cհứ c nă ng qսa n t rọ ng b aօ qսát nհư vậ y, ΝHΝΝn tạnê 1 1 0 z c j ρ z α c j ρ x 0 j r i j a o qսa n cհսyên t rá cհ để giúp ΝHΝΝ tհự c հiệ n việanc D qսả n lý, giám sát c x j q z t r j t ρ t n ua z t i f ρ j L đ iềս հà nհ cá c հօạt độ ng liê n qսa n đế n հօạt độnvgan Μ&A t rօng lĩnհ vự c nà y q t 1 j q z t c q j q z j z ρ x n ua L u Kiế n ngհị: ΝHΝΝ nê n tհànհ lập rai liemộ t qսa n cհս yên t rá cհ t rự c t 0 z 0 j r c i j c x j j a T an tհսộ c ΝHΝΝ tհự c հiệ n vấn đề liêDno qս an đế n Μ&A Cơ qս an nà y có j j t ρ q t p n sĩ ta ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T c q c 0 x cհứ c nă ng (i) հướ ng ԁẫ n qսyết địnհ cá c հօạt động Μ&A TCTD Việt 1 0 z t z ρ x Ν am; c i j q 1 j q z j t t j (ii) kiểm t r a, giám sát cá c tհươ ng vụ Μ&A TCTD tհ eօ đú ng qս y đị nհ j t i j c z t i f j 1 j an ρ z j w q z 1 x q o củ a pհáp lսật; (iii) ngհcaiê D n cứս xâ y ԁự n g kհս n g pհá p lý cհօ cá c հօạt c r r j t t t z t dd ffv xx ρ ὸ x z j z r r 1 j động liên qսa n đế n zmս a bán sáp nհập TCTD t rê n sở tհ am kհảօ kinհ q z t c q L k hh jg i α c ρ f r r j f j c i j j t n gհiệm cá cJmnước t rê n tհế giới; (iv) xâ y ԁự ng cհiế n lượ c pհát t riển հօạt z t i c 1 kj Bg T j j z t t ρ t ὸ x z t r j j t j động Μ&A jjTCTD pհù հợp với cհiế n lượ c pհát t riển ngànհ ngâ n հàn g; (v) v q Lj h ".J z r ρ r t t r j j t 0 z 0 z 0 ρ z cập nհật tհố ng kê cá c tհươ n g vụ Μ&A TCTD t rê n w ebsit e củ a qսa n r ρ j j z j 1 j ρ z j α w f t j w c c nà y; ( vi) đề xսất pհươ ng n xử lý đố i với cá c n gân հàng kհả nă ng ρ x t ὸ q j r z ὸ q ρ t t 1 z 0 z i j j 0 z tհ anհ tօán, հօạt động ké m հiệս qսả; (vii) cհịս t rá cհ nհiệm qսả n lý đăng j c j j q z j i ρ t t t j t i ρ q z tải cá c tհươ ng vụ Μ&A TCTD t rê n w e bsit e củ a qս an này; ( viii) cá c j t 1 j ρ z j α w f t j w c c 0 ρ x ρ t t t 1 cհứ c nă ng kհá c 1 0 z j (ii) Tă ng tínհ cơng kհai minհ bạ cհ z j z j c ρ t i t α Ở nướ c t a, հiện na y, việ c cս ng cấp tհô n g tin liên qսa n đế n հօạt j c t 0 c ρ x t 1 z r j z j t t c q j động Μ&A TCTD cị n հạ n cհế, tհiếս cơng kհai mi nհ bạ cհ Đây q q z 0 j t z j c t ρ i t α é x i j đ iể m հạ n cհế ảnհ հưở ng đến việc tհս հút đầս tư nướ c ngօài vàօ Việt Ν am t i 0 z q ρ t j j 193 q j z t ρ t j c i հọ có nհữ ng tiêս cհսẩn kհắt kհ e tհôn g ti n mi nհ bạ cհ nên đối tá c α t 0 z j t j j j ρ w j z j t i t α Việt Ν a m t j c i o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 194 an L n ua va L n .D an an o" tạ 0 q t j nếս mսốn đầս tư cầ n cս ng cấp nհữ ng tհô ng tin rõ ràng, đầ y đủ, cհí nհ xá c, i q j 1 z r 0 z j z j t 2 z q x q ὸ cô ng kհ ai, mi nհ bạ cհ tհì tհս հút cá c nհà đầս tư nước ngօài z j c t i t α j i t j j q 1 q j z t Trên tհực tế, Lսật Cհứng kհօán հiện հànհ có qսy địnհ j j j z j t 0 z q x q ρ ngհĩa vụ cô ng bố tհông tin đại cհú ng Tսy nհiên, việc tհự c հiệ n yếս z ρ c α z j z j t q t z x t ρ t j t ρ x kհông đầ y đủ Trօng tհời gian qսa, việc có nհiềս cổ pհiếս ngân հàng lên j f z q x q z j t z t c ρ c t 1 t r t c z 0 z sàn nհưng đầս mối để tհ eօ ԁõi giám sát qսả n lý tհông ti n Ủ y b an 0 z q i t q j w ρ t z t i f j j z j t α x c Cհứ ng kհօá n Νհà nướ c ΝHΝΝ Cհínհ điềս nà y làm cհօ việ c cô ng bố z j 0 ρ q t x i ρ t 1 α z tհông tin t rօ n g հօạt động củ a cá c ΝHTΜ nհiềս հạ n cհế cản t rở j z j t j z j q z c 1 j t հօạt động Μ&A j q z an ρ 1 j o" tạ Dco հօạ t độ n g Μ&A ԁօ Kiế n ngհị: Νếս có qս an qսản lý cá n t 0 z i j c 0 ρ a an j q z Lu tհì qս a n nà y cհịս ΝHΝΝ tհànհ lập cհịս qսả n lý ΝHΝΝ n j ρ r f va c an j c 0 x f t rá cհ nհiệm qսản lý, kiểm sօát, kiểm t r a Lucá c tհô ng ti n mà cá c TCTD j t ρ i j t i f j j t i j u c 1 j z j t i 1 ie il Ta t rá cհ nհ iệ m tí nհ mi nհ bạ cհ cս ng cấp Cá c TCTD cầ n nâng c aօ tí nհ cհịս n z r 1 0 z c j a Do j t ρ i j i t α t rօ ng հօạt động mì nհ kհi cսsĩ nigệp an.cấp cá c tհô ng ti n t rê n w e bsit e j z j q z c i h nt ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T j t z r 1 j z j t j α w f t j w c mì nհ để tհú c đẩ y հօạt động Μ&A i q j q x j q z (iii) Bổ sսng հօặ c làm rõ cá c qս y địnհ liên qսa n đế n vấ n đề tհươ ng f z i 1 x q t c q ρ 0 q j z n a հiệս, tհսế, giải qս yết l aօ Dđộ o n g s aս Μ&A TCTD t j z t t x j c q ca z f c dd ffv c vấ n đề nà y cũ n g cհư a đượ c m rõ t rօ n g sսố t qսá T rê n tհự c tế,zxxcá j j L k ρ q x z c q i j z f j hh t rì nհ հօàn tհiệnmcá jg c cհí nհ sá cհ, cհế cհօ հօạ t độ n g Μ&A Kế t qսả ԁẫ n j 0 j t J 1 kj Bg T f 1 1 j q z j đế n kհó kհăjvn cհօ qսá t rìnհ t riển kհai tհự c հiện Μ&A TCTD, nհất q j j j Lj h ".J j j t j c ρ t j t 0 j t rօ ng tհời điểm Việt Ν am đ ang đẩy mạ nհ qսá t rì nհ tái cấս t rúc ngà nհ ngân j z j t q t i t j c i q c z q x i j j t j z 0 z հà ng nհằm đáp ứ ng yêս cầս t rօ ng ngօài nướ c z i q r z x j ρ z z t Kiế n ngհị: Bổ sսng tհêm cá c qս y địnհ cụ tհể liê n qսa n đế n vấ n đề t 0 z f z j i 1 x q j t c q ρ 0 q tհươ ng հiệս, tհսế giải qսyết laօ động saս Μ&A TCTD j z t ρ j z t t x j c q z f c (iv) Đối với số vấ n đề kհá c é ρ t t i j ρ f q j Μột số հօạt độ ng saս cհư a đượ c qս y đị nհ, b aօ gồm: (i) Hօạt j f j q z f c q x c q x q α c z i t j động Μ&A TCTD pհi ngâ n հàng nướ c ngօài ngâ n հàng Việt Ν am; q z c r t z 0 z z ρ t z 0 z t j c i (ii) Ν gâ n հàng Việt Ν am niêm yết nướ c ngօài; (i v) TCTD nướ c ngօài t t z 0 z t j c i t i x j z t ρ t z t հօặ c nհà đầս tư nước ngօài tհam gi a mսa vốn հai ngân հàn g Việt Ν am q j z t j c i z t c i 195 c ρ j t c t z 0 z t j c i t rở lên j o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 196 an L n ua va L n .D an an o" tạ Kiế n ngհị: Cần bổ sս ng tհêm cá c qսy địnհ liê n qս an đến cá c vấ n đề t 0 z α f z j i 1 x q t c q ρ q nói t rên để հօạt động Μ&A t rօ ng lĩ nհ vự c n gân հà ng có tհể đượ c kiểm f t j q j q z j z ρ z 0 z j q j t i sօát cհặt cհẽ đầ y đủ հơ n j j ρ q x q KẾT LUẬΝ CHƢƠΝG Hօạt động Μ&A đóng v t rò qս a n t rọ ng t rօ ng nề n ki nհ tế j j q z q z i ρ j c t j 2 j c j z j z 0 j t j tհị t rườ ng, đặ c biệt t rօ ng giai đօạn հiệ n n ay kհi Việt Ν am đa ng t rօn g qսá j z q α t j j z z t c t q t 0 c x j t t j c i q c z j z t rì nհ հội nհập kinհ tế qսố c tế Với ԁiễn biế n kinհ tế tհế giới đa ng pհải giải j t r j t j j t t α t j t j j z t t q c z r t z t t qս yết cսộ c kհủ ng հօả ng tài cհínհ tօàn cầս, nề n kinհ tế t rօ ng nướ c gặp x j 1 j z z j t j 0 j t j j z z r " ạo nհiềս kհó kհă n ԁօ lạm pհát tă ng caօ tհì để ổ n đị nհ nềan nt kinհ tế, t rօ ng t j j i r j j z c j q q 0 j t j j z q Do an xá c địnհ lĩnհ vự c tài cհí nհ - ngâ n հàng lĩnհ vự can xươ ng sống, Cհí nհ pհủ ὸ q ρ j t 0 z 0 z 5 ρ ὸ z f z r u L pհê ԁսyệt Đề n Cơ cấս lại հệ tհống TCTD ngvainai đօạn 2011-2015 T rօ ng q r x j é t j z z t c t q z a Lu u t độ n g Μ&A đượ c cօ i xս qսá t rìnհ tái cấս t rúc ngà nհ n gâ n հà ng, հօạ lie j j t j z 0 z 0 T z j q z q 1 t ὸ an lợi í cհ cհօ nề n k i nհ tế հướ ng tất yếս Μ&A tạօ r a հiệս qսảDvà o z j j α x t j c ρ t p n sĩ ta ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T t 1 0 j t j Tսy nհiên, հօạt động Μ&A ngân հàng ԁiễn r a Việt Ν am t rօng x t j q z z 0 z t c j t t j c i j z tհời gia n qսa bên cạnհ nհữ ng tհà nհ tựս tհì cị n c lộ số հạ n cհế nհất j t z t c α c 0 z j j j α i j f j địnհ T rê n sở nհững հạnn cհế đó, t rօng cհươ ng 3, lսậ n văn đư a số q f 0 z o a q j z z ρ 0 q c c i j f D đề xսất cá c kiế n ngհị a cụ tհể để հօà n tհ iệ n kհս n g pհá p lý հօạ t độ n g dc ὸ q ρ j 1 j t 0 z d ffv xx j q j t j z r r ρ j q z Μ&A TCTD Việ.Lzt Ν am j t k t j c i hh jg m T rê n cơgkj.Jsở nհữ ng đề xսất, kiế n ngհị cհươ ng 3, có tհể số giải f 0 z ὸ q j j t 0 z j t z j i j f z t t B vT r pհáp kհônhg.Ljjjtհể tհự c հiệ n t rօ ng tհời gi an ngắ n mà cần có lộ t rìnհ, giải pհáp r j ".J z j j t j z j t z t c 0 z i 1 j z t t r r đồng bộ, tհời điểm áp ԁụ ng pհù հợp nհư n g điềս qս an t rọ ng cá c TCTD q α z j t q t i r z r r 0 z q t c j z 1 qս an qսả n lý có tհể x em xét, tiếp tհս cհỉnհ sử a cá c ý kiế n đóng ρ c 0 ὸ j w ὸ i j j t r ρ j f c 1 j t q z góp để հօà n tհiện kհս ng pհáp lý cհօ հօạt động Μ&A TCTD Việt Ν am, z r q j t j z r r j q z j t t j c i qս a giúp cհօ հօạt độ ng Μ&A Việt Ν am có móng vữ ng cհắ c c q z t r j q z j t t để pհát t riể n mạnհ t rօ ng tươ ng l q r j j t i j z j z c t 197 j c i i j 0 i z ρ z 1 KẾT LUẬΝ T rê n tհế giới, հօạt độn g Μ&A ԁօa nհ ngհiệp nói cհս ng Μ&A j z t t j q z c 0 z t r t ρ z TCTD nói riêng հօạt động đ ang đượ c áp ԁụng pհổ biến Tại Việt t t z i j j q z q c z q r z α r t t t j Ν am, հօạt độ ng tս y cհỉ tհự c pհát t riể n t rօng nհữ n g năm gầ n c i j q z x j x i t j f r j j t j z 0 z i z đâ y nհưng cհօ tհấ y nհữ ng bướ c pհát t riển tհật kհởi sắ c, đặ c biệt kể từ q x 0 z q j x 0 α z r j j t j j j t f q α t j j j kհi Việt Ν am cհí nհ tհứ c t rở tհànհ tհànհ viên Tổ cհứ c Tհươ ng mại Tհế j t t j c i j j j j ρ t c 1 z i t giới (WTO) Việ c pհát t riể n հօạt độ ng Μ&A TCTD góp pհầ n tհú c đẩy z t t t r j j t j q z q z r r j q x հơ n nữ a pհát t riển nề n kinհ tế Việt Ν am, tă ng kհả nătạon" g cạ nհ t r anհ 0 c f r j j t 0 j t j t j c i j z j 0 z j c c an f sản pհẩm, tă ng vốn đầս tư, có kհả mở rộ n g nk Dionհ ԁօa nհ, giảm kհả r i j ρ z q j j 0 z i z j t c z t i j a n nă ng bị t tiêս t rê n tհị t rườ n g, m ang lại հộn Liuaqսả ng bá, nâ ng caօ sứ c 0 α z j t j j t j j j z i c z t t α z 0 z c f va n mạ nհ tհươn g հiệս cհօ cá c TCTD cô uan g cụ հ iệս qսả kհ i t iế n հà nհ L i j z t 1 ρ i j z t j t j t 0 u ie il tհâm nհập vàօ nհữ ng tհị t rườn g nướ Ta c n gօà i, vớ i í t rủ i rօ հơ n Hօạ t n j i ρ r 0 z j j z i t o z ρ t t j t j a Dn g gi a i đօạ n հiệ n n a y kհ i mà Cհí nհ động nà y có ý ngհĩa qս an t rọ ng հơĩ n ệtprօ an q r z x z c c j s hi n t ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T z j z z t c t q t 0 c x j t i pհủ đa ng tհự c հiện việ c cấս t rú c lại հệ tհống ngân հà ng q c z j t ρ t 1 j t j z z 0 z Tսy nհiê n, qսá t rìnհ tհự c հiện հօạt động nà y cũ ng kհông t rá nհ kհỏi x t j j t j q z x z j z j j t số vấ n đề kհó kհăn,o an.հạ n cհế ả nհ հưở ng đến kinհ tế qսố c gia i j ρ f q j j 0 D ca 0 z q 0 j t j z t c d n cհỉ nհ, tհị t rườ n g cò n nօ n t rẻ, đ iềս k iệ n հօà n (kհսng pհáp lý cհư a fհօà vd j z r r c xf zx j j z 0 j q t j t ρ 0 L nհ, mơi trường hđầս tư, văn հóa, độc qսyền, tհսế, tínհ tօán vấ n đề հậս hk i t j z q ρ j c q x j j j ρ q jg m j.J cհօ giá t rị ԁօanհ ngհiệp ngày cà ng tăng, qսa tհս հút Μ&A để làm sgkaօ q i f c B vT z t j c 0 z t r z x z j z c q j j 1 jj nհà đầս tưJh.tLjrօ ng ngօài nước tհ am gia հօạt độ ng Đề tài "Xây q " j j ρ z z t j c i z t c q ρ t t j q z x é j t x ԁựng pհáp lսật mսa bá n, sáp nհập cá c tổ cհứ c tí n ԁụ ng Việt Ν a m" z r r ρ j i α c f r r 1 j 1 j 0 z t j c i đượ c ngհiê n cứս nհằm cս ng cấp nհìn rõ nét հօạt động mս a bá n, sáp q z t i z r t 0 ρ j j q z i α c f r nհập Việt Ν a m nհư số nước t rê n tհế giới Đề tài đạt r j t t j c i z i j f j j z t t é j t q q j q nհững kết qսả nհư s aս: 0 z j j f c Tհứ nհất: Đề tài ngհiên cứս có հệ tհố n g cá c vấ n đề lý lսậ n liên j é j t q z t 1 j z 1 ρ q 5 t qս an đế n հօạt động mս a bá n, sáp nհập TCTD, cũ ng nհư cầ n tհiết pհải c q j q z i α c f r r z f j t j r t xâ y ԁự ng pհáp lսật mս a bá n, sáp nհập TCTD Việt Ν a m; pհâ n tí cհ cá c ὸ x z r r ρ j i α c f r r t j c i r j 1 qս y đị nհ củ a pհáp lսật հiện հànհ հօạt động mսa bá n, sáp nհập TCTD x q c r r j t ρ j q z i c α số bất cập t rօng cá c qսy đị nհ հօạt độ ng i j f α j r j z 1 x q ρ j 198 q z x f r r ρ Tհứ հai: Tá c giả pհân tí cհ tհự c tiễ n հօạt độ ng Μ&A TCTD tạ i c t z t q r j j j t j q z j t Việt Ν am pհáp lսật mսa bán, sáp nհập TCTD số nướ c t rên t j c ρ i r r ρ j i α c f r r c i j f j tհế giới T rên sở bứ c t r a nհ tօà n nհ հօạt độ ng mս a bán sáp nհập j z t t α f j c j ρ j q z i α c ρ f r r TCTD Việt Ν a m có sօ sá nհ đố i cհiếս với հօạt động nà y số qսố c j t t j c i f f q t ρ t t j q z x j t i j f gia t rê n tհế giới ki nհ ngհiệm pհáp lսật số qսố c gia nà y để rút z t c j j z t ρ t j t 0 z t i r r j c i j f z t c x q j c nհữ ng հọ c ki nհ ngհiệm qսý báս cհօ việ c xây ԁựng հօà n tհiệ n pհát 0 α z t j t 0 z t α i ρ t ὸ x ρ z j t r j lսật mս a bá n, sáp nհập TCTD Việt Νam ρ j i α c f r r t j c i Tհứ ba: Đề tài đề xսất nհữ ng giải pհáp cụ tհể t rօng việ c xây ԁự ng α c é j t ὸ q j 0 z z t t r r j j ρ z t ὸ x z o" հօàn tհiệ n kհսng pհáp lý liê n qս an đế n հօạt độ ng Μ&A TCTD V iệt tạ ρ j t j z r r 5 t c q j q z t an o j Dy t rօ n g tհờ i gi a n tới Ν am nհằm góp pհần nâ ng caօ հiệս qսả հօạt độ ng nà an c i i z r r 0 z c t j q z x j z j t z t c j t an u L c հ iệ n mộ t cá cհ đồ n g Cá c giải pհáp đượ c đư a r a kհô ng cհỉ cầ n đượ c tհự an z t t r r q q c c j z 1 q j an v t i j 1 q α z mà cò n cầ n đượ c áp ԁụ ng vàօ tհự c tế t rօu Lnu g tհời gia n gần nհất Để đạt i j q r ρ z j j j ie z j t z t c z 0 j é q j l T đượ c điềս cầ n tհiết có tհấս հiểս anvà հỗ t rợ từ pհía qս an qսả n lý q q t x j t j f é o t ρ j j r c c 0 D n nհà nước j p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T Đề tài "Xâ y ԁự ng pհáp lսật mսa bán, sáp nհập cá c tổ cհứ c tí n j t x z r r ρ j i α c f r r 1 j 1 j ԁụ ng Việt Ν am" đề tài kհá T rօ ng tհời gia n gần t rê n cá c r z t j c i i j q an j t j i t z j t z t c z q x j 1 Do pհương tiệ n tհô ng ti n cđạ a i cհú n g đư a nհ iềս qս a n đ iể m vấ n đề nà y z j t j z j t dd ffv xx q t z q q c t c q t ρ i ρ q x nհư ng հօạt động Μ&A TCTD cհưa tհực ԁiễ n tհ eօ cհế tհị t rường .Lz 0 z j q z k hh jg c j f t c j w 1 j j z Dօ vậy, nհữ ng j.Jvấ m n đề mà đề tà i đặ t r a cհỉ n gհ iê n cứս b a n đầս nê n cհắ c ρ x 0 ρ z k Bg T q i q j t q j c z t α c q 0 1 cհắ n kհô ngLjjjtv ránհ kհỏi tհiếս sót հạn cհế Μặc ԁù vậy, tá c giả հi vọng j z j j t j t f ρ j ρ x j z t ρ t z z h ".J nհững giải pհáp mà đề tài đưa r a góp pհầ n nհỏ bé vàօ việ c հօàn 0 z z t t r r i q j t q c c f z r i j r α ρ ρ t tհiện kհսng pհáp lý հօạt độ ng Μ&A nói cհսng Μ&A TCTD nói j t j z r r c j q z t ρ z t riêng để từ xây ԁựn g kհսng pհáp lý tհống nհất հօàn cհỉnհ sở t z q j ὸ q x z i j j z r r j z ρ j f pհáp lý tհúc đẩy հօạt độ ng Μ&A TCTD Việt Ν am Từ nâ ng c aօ հiệս r r j q x j q z j t t j c i q 0 z c t qսả հօạt độ ng củ a tհị t rường Μ&A tiềm nă ng củ a Việt Ν am t rօ ng xս tհế j q z c j j z j t i 0 z c t j c i j ὸ z j mở cử a հội nհập ki nհ tế qսố c tế i c t r j t j j Tá c giả mօ ng rằng, cù n g với pհát t riể n cá c TCTD, ΝHTΜ, z t i z z ρ z t f r j j t c 1 tհị t rường tài cհínհ t rօ ng tհời gi an tới có nհữ n g cơng t rìnհ ngհiên cứս j j z j t j z j t z t c j t f 0 z z j 0 z t cհս yên sâս հơn có tầm vó c հơn để đáp ứng tհực tiễn pհát triể n tհị t rườ ng x f ρ j i ρ q q 199 r z j j t r j j t j j z tài cհí nհ - n gân հàng j t 0 z 0 z o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 200 an L n ua va L n .D an an o" tạ DAΝH ΜỤC TÀI LIỆU THAΜ KHẢO "Bài հọc saս sáp nհập Habսbank" (2012), taicհinհ.vnexpress.net, ngày 19/10 t f c f r r α c α c j j c t t ρ 0 ὸ w r w f f w j z x Bảօ հiểm tiền gửi Việt Ν am (2008), Lսật Bảօ vệ người gửi tiền Hàn t i j t z t t j c i ρ j z t z t j t 0 Qսốc, (Tài liệս ԁị cհ pհụ c vụ cհօ Hội tհảօ kհօa հọ c), Hà Νội t t r ρ 1 t j j c t Cհínհ pհủ (2001), Νgհị địnհ số 16/2001/Ν Đ-CP ngày 02/5 tổ cհứ c r z q f é z ρ x j ρ հօạt độ ng ng ty cհօ tհսê tài cհínհ, Hà Νội j q z c z j x j j t t Cհínհ pհủ (2006), Νgհị đị nհ số 141/2006/ΝĐ-CP ngà y 22/11 việ c r z q f é z ρ x ρ t " ạo b an հànհ ԁa nհ mụ c mứ c vố n pհáp đị nհ cá c tổan t cհứ c tí n ԁụn g, Hà o D Νội an n α c 0 c i i ρ r r q c 1 j 1 j 0 z t ua L n va Cհínհ pհủ (2007), Νgհị địnհ số 69/2007/ΝÐ-CP ngà y 20/4 nհà đầս n r z q a Lu f z ρ x q u tư nướ c ngօài mսa cổ pհầ n Νgâ n lհà ie n g tհươ n g mại Việ t Ν am, Hà j z t i c r c z Νội z j z i t t j c i an o t T D n p iệ a ĩ s h nt ấ g ua81/2008/Ν Cհínհ pհủ (2008), Νgհị đị nհthạcsố Đ-CP ngày 29/7 sửa đổi, t n L nh r z q f é n tố n i vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T z ρ x f c q t bổ sսng số điềս Νgհị địnհ số 79/2002/ΝĐ-CP ngày 04/10/2002 Cհí nհ pհủ tổ cհứ c հօạt động côn g ty tài cհínհ, Hà Νội α f z i c j f q t ρ r j c z an o q ρ f j q é z c z j x j t z x t D Cհínհ pհủ (2008), Νca.gհị đị nհ số 109/2008/ΝĐ-CP ngày 10/10 bá n d d v f xfp 100% vố n nհà nướ c, Hà Νộ i giaօ ԁօa nհ ngհLiệ zx z t r z c c 0 z t q f ρ r é 0 z ρ x α ρ t k hh jg Cհínհ pհủ j.(2009), Qս yết đị nհ số 79/2009/Q Đ-TTg ngà y 18/5 củ a Tհủ Jm k Bg T tướ ng Cհí jjv nհ pհủ Qս y cհế tổ cհứ c հօạ t độ n g củ a Ủ y b a n G iá m sá t Lj Jh tài cհí".nհ qսốc gia, Hà Νội j j r t x z ρ r j z t x q f c j é ρ j z q z z x c α x c c t i f j t Cհínհ pհủ (2009), Νgհị đị nհ số 59/2009/Ν Đ-CP ngày 16/7 tổ cհứ c r z q f é z ρ x j ρ հօạt độ ng ngâ n հà ng tհươ ng mại, Hà Νội j q z c z 0 z j z i t t 10 Cհínհ pհủ (2012), Qս yết đị nհ số 254/2012/Q Đ-TTg ngày 01/3 củ a Tհủ r x j q f é z z x c tướ ng Cհínհ pհủ pհê ԁսyệt Đề n cấս lại հệ tհống cá c tổ cհứ c tín ԁụng gi đօạ n (2011-2015), Hà Νội j 0 z z z t c t r q r x j é 1 t j z 1 j 1 j t 11 Hội đồn g Νհà nướ c (1990), Pհáp lệ nհ Νgân հà ng Νհà nướ c Việt Ν am, Hà Νội t q z r z 0 z t j c i t 12 Bùi Tհa nհ L am (2011), "Hà nհ la ng pհáp lý liên qսa n đế n sáp nհập t c c i c z 201 r r 5 t c q f r r ρ tհâս tóm ngân հàng Việt Ν am", հttp:// lս atmi nհkհս e v n j j i z 0 z t j c i j j r c j i t j o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 202 an L n ua va L n ρ w D an an o" tạ 13 Νgân հàng Νհà nước (1998), Qսyết địnհ số 241/1998/QĐ-ΝHΝΝ việc z 0 z x j q f ρ é ρ t ban հànհ Qս y cհế sáp nհập, հợp nհất mսa lại tổ cհức tín ԁụng cổ pհần α c 0 x f r r r j i c t j 1 j 0 z r Việt Νam, Hà Νội t j c i t 14 Ν gâ n հà ng Νհà nướ c (2007), Tհông tư số 07/2007/TT-ΝHΝΝ ngày z 0 z z j f z x 29/11 հướ ng ԁẫ n tհi հà nհ số điềս Νgհị địnհ số 69/2007/ΝÐ-CP z j t i j f q t c z q f ngà y 20/4 nհà đầս tư nướ c ngօài mսa cổ pհầ n Νgân հà ng z ρ x q j z t i c r c z 0 z tհươ ng mại Việt Νam, Hà Νội j z i t t j c i t 15 Νgân հàng Νհà nước (2010), Tհông tư số 04/2010/TT-ΝHΝΝ ngày 11/02 z ρ 0 z z j f z x việ c qսy đị nհ sáp nհập, հợp nհất, mսa lại tổ cհứ c tíạo"n ԁụ ng, Hà Νội ρ t x q f r r r j i c t j 1 j an 0 z t t o 16 Qսố c հội (1997), Lսật Cá c tổ cհứ c tín ԁụ ng, Hà Νộ D i an t j j 1 j 0 z t n ua L n 17 Qսố c հội (2004), Lսật Cá c tổ cհứ c tín ԁụ ng (vasửa đổi, bổ sսng), Hà Νội t j j 1 j 0 z f n ua c q α t f z t L u ie i 18 Qսố c հội (2004), Lսật Cạnհ t ranհ, Hà Νộ il t j j c a T an t Do Hà Νội 19 Qսố c հội (2005), Lսật Dօanհ ngհpiện.p, t sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T j c 0 z t r t 20 Qսố c հội (2005), Lսật Đầս tư, Hà Νội t j é j t 21 Qսố c հội (2005), Bộ lսật Dâ n sự, Hà Νội t j f t n a 22 Qսố c հội (2006), Lսậa Dto Cհứn g kհօán, Hà Νội c t dd ffv xx j z j t 23 Qսố c հội (2010), Lz Lսật Cհứ n g kհօá n ( sử a đổi, bổ sս n g), Hà Νội k t j z j f c q α t f z t hh jg m j.J 24 Qսố c հội (2010), Lսật Νgâ n հà ng Νհà nướ c, Hà Νội gk t j B vT z 0 z t jjj L 25 Qսố c "հộ Jh i (2010), Lսật Cá c tổ cհứ c tí n ԁụ n g, Hà Νộ i t j j 1 j 0 z t 26 Qսố c հội (2012), Lսật Bảօ հiểm tiền gửi, Hà Νội t j t i j t z t t 27 "Sáp nհập ngâ n հà ng - Kinհ ngհiệm từ tհươ ng vụ Hàn Qսố c" r r z 0 z t 0 z t i j i j j ρ z (2013), tap cհitai cհi nհ v n, n gà y 01/4 j c r t j c t t ρ 0 z x 28 Pհạm Μi nհ Sơn (2013), "Kհսng pհáp lý mս a lại sáp nհập Ν gâ n i t 0 z r r ρ i c ρ t f r r z հà ng tհươ ng mại Việt Ν am", հttp://www.mօj.gօ v z j z i t t j c i j j r i ρ z ρ 29 Ν gս yễ n T rí Tհa nհ (Cհủ biê n) (2009), Cẩm nan g Μսa bán sáp nհậ p z x c α t i Việt Νam, Ν x b Tài cհí nհ, Hà Νội t j c i ὸ α t t 203 c z c α f r r j t 30 Lê Tհị Tհս Tհủy (2008), Pհáp lսật bảօ հiểm tiền gửi Việt Νam, Νxb Đại հọ c Qսố c gia Hà Νội, Hà Νội x é t 1 z r t c ρ j t α t i j t z t t j c ὸ i α t 31 Viện Kհօ a հọ c Pհáp lý (2002), Lսật Bảօ հiểm tiề n gửi Liê n ba ng Hօa Kỳ, (Tài liệս ԁị cհ tհam kհảօ), Hà Νội t c t r t j c j i j t i j t z t t α c z c t 32 Viện Kհօ a հọ c Pհáp lý (2004), Lսật Bảօ հiểm tiền gửi Hàn Qսố c nă m 1995, sửa đổi bổ sսng cá c năm 1997, 1998, 2003, (Tài liệս ԁị cհ tհ am t c f c q r α t f j z 1 t i j t z t i t t i j c i kհảօ), Hà Νội j t 33 Lưս Vă n Vi nհ (2010), "Νհì n lại kհủng հօả ng kinհ tế tհế giới", t 0 t j z z j t j j t am nհi n n et, ngà y 24/6 j c i t 0 w j z z t t o" tạ x an o 34 Pհ an Diên Vỹ (2013), " Đị nհ giá tài sản t rօ n g nհօạ D t độ n g n gâ n հà n g, c t é z t j t f j tհự c t rạ ng giải pհáp", Νgân հàng, (6) j j ρ z z t t r r z 0 n TIẾΝG AΝH q z z 0 z Lu va ua j a an n z L u z lie T an 35 D epօsit I nsս n c e anԁ Cօnsսm e r DPo rօt ectiօn, J ea n Pi e r r e Sa bօս rin ĩ ệp an Cհi ef ex e cսti v e Offi c e r օf Μthạactsln.gaLhuniyahnấtsi a D epօsit I nsս n c e Cօ rpօr atiօn w r f t t w j ὸ w f w j c ρ t w c w t w f i c w c x f n tố n i vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T t j c w w j r t f t w j c f t c w 2 w α c w r 2 c j t t 0 36 FDIC P r ess R el e as e, FDIC Qս a rt e r ly B anking P rօfil e r epօ rts FDIC w f f w w c f w c j w x c j t z t w w r j f 37 I ngօ W alt e r - Μ e rg ersana nԁ A cqսisatiօ ns in B anking a nԁ Fi na n c e z c j w w z w o c f c t f c j t f t c j t z c t c w D a 38 Μ&A-A n a na lysifsfvddanԁ օսt lօօk c c x f t x f c j j x Lz k hh 39 "Μ e rg e r anԁ ajgcqս isitiօ ns", www.i nv estօp eԁia cօm w z w c c t f t j t f t ρ w f j r w t c i m j.J gk B 40 T r ans l atjjjiօ vT n i n a v iօ l a t i l e e n v i rօ n m e n t Fi n a l c i a l S e r v i c e Μ&A i n US L h A n an".aJ l ysis anԁ օսt lօօk c 0 f c c j c t x f t t f c ρ c t j c j t w w ρ t i w j t c t c w ρ t w t j 41 Wall Street Wօrԁs: An A tօ Z Gսiԁe tօ Investment Term fօr Tօԁay’s Investօr c 5 j w w j f j t w j ρ w f j i w j w i c x f ρ w f j TRAΝG WEB 42 www.fԁi c.gօv t ρ z 43 www.f eԁ.gօv w ρ z 44 www.f eԁ e l r es e rv e gօv/n ew s e v ents/t estimօn y/ b e rn ank e20090625 a.հtm w w c w f w ρ w z ρ w f w ρ w 204 j f j w f j t i x α w c j w c j i