Phân tích điều kiện áp dụng mô hình công ty mẹ công ty con ở việt nam hiện nay 1

Lời mở đầu Sự hình thành phát triển tập đoàn kinh tế lớn giới ảnh hởng sâu sắc tơí kinh tế toàn cầu Các vụ sát nhập năm gần đà hình thành nên tập đoàn khổng lồ nh exon mobile, city corp compaq Đà chứng tỏ xu hớng phát triển cuả tập đoàn Trong trình hội nhập kinh tế giới Công ty mẹ tiếp thu vận dụng cách sáng tạo kinh nghiệm nớc trớc Điều đợc thể qua đờng lối chủ trơng Đảng ta Hội nghị lần thứ Ban Chấp Hành TW Đảng khoá IX đà đề chủ trơng xây dựng số tập đoàn kinh tế nhà nớc mạnh, đổi tổ chức tổng công ty doanh nghiệp nhà nớc(DNNN) theo mô hình công ty mẹ công ty Nghị Đại Hội Đảng toàn quốc lần thứ đà nêu định hớng chế, sách giải pháp chủ yếu thực nhiệm vụ, kế hoạch năm (2001-2005), đà khẳng định nhiệm vụ quan trọng Hoàn thành việc xếp, tổ chức lại đổi quản lý doanh nghiệp nhà nớc cần kiện toàn tổ chức nâng cao hiệu tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con, kinh doanh đa ngành tổng hợp sở ngành chuyên môn hoá, gọi vốn thuộc nhiều thành phần kinh tế tham gia kinh doanh, làm nòng cốt để hình thành tập đoàn kinh tế mạnh sè ngµnh vµ lÜnh vùc träng u cđa nỊn kinh tế quốc dân nh bu viễn thông, hàng không, dầu khí Công ty mẹ giai đoạn phát triển theo hớng kinh tế thị trờng có quản lý nhà nớc nên cần có mô hình kinh tế phát triển hớng phù hợp Đặc biệt tổng công ty thành lập theo mô hình 90-91 đà nẩy sinh nhiều bất cập quản lý, trách nhiệm đồng vốn, t cách pháp nhân gây không hạn chế cho phát triển Chính tổng công ty Công ty mÑ thêi gian qua vÉn cha phÊt huy đợc vai trò kinh tế quốc dân trờng quốc tế Đây nguyên nhân để thúc đẩy trình chuyển sang công ty mĐ c«ng ty ë níc ta Tõ thùc tiễn áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty có hiệu nớc giới cần thiết khách quan chuyển sang mô hình công ty mẹ công ty nớc ta Nên em chọn đề tài: "Phân tích điều kiện áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty Việt Nam nay" Mục đích nghiên cứu đề tài em nhằm vận dụng lí luận đà đợc học nhà trờng hiểu rõ mô hình mẻ Viêt Nam Để hoàn thiện đơc đề tài em đà nhận đợc bảo tận tình thấy giáo Mai Xuân Đợc Do thời gian tài liệu hạn chế nên viết không tránh khỏi sai sót Em mong thầy bạn đọc góp ý để viết sau đợc tốt Em xin chân trọng cảm ơn! Bố cục đề tài gồm phần chính: Phần I: Mô hình công ty- mẹ công ty Phần II: Điều kiện khả áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty Việt Nam Phần I: Mô hình Công ty mĐ – c«ng ty c«ng ty I Giới thiệu chung mô hình Khái niệm phân loại Công ty mẹ Công ty mẹ công ty có nhiều công ty công ty bị công ty mẹ chi phối việc nắm giữ 50% quyền biểu nắm giữ quyền định đa số thành viên hội đồng quản trị hay nắm giữ quyền biểu đa số hội đồng quản trị Nói cách khác công ty mẹ Doanh nghiệp đợc tổ chức đăng ký theo pháp luật Công ty mẹ, nắm giữ cổ phần kiểm soát cổ phần chi phối công ty khác, có quyền chi phối công ty - -Theo hình thức hoạt động công ty mẹ đợc chia thành: Công ty mẹ tài chính, Công ty mẹ kinh doanh, công ty mẹ quan nghiên cứu khoa học Theo hình thức sở hữu công ty mẹ doanh nghiệp nhà nớc, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên Ba loại hình công ty mẹ chủ yếu: Đó công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh công ty mẹ đơn vị nghiên cứu khoa học Công ty mẹ tài thực tuý chức đầu t vốn vào công ty mà không tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh khác Công ty mẹ loại thờng ngân hàng công ty tài chính, thực việc đa dạng hoá đầu t vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu tập chung vào việc giám sát tài với mục tiêu nhận đợc cổ tức từ hoạt động đầu t có thời bán lại cổ phiếu nh»m kiÕm lêi C«ng ty mĐ chØ thùc hiƯn viƯc lÃnh đạo công ty việc đa sách nhân lực, sản xuất cung ứng, tiêu thụ sản phẩm đơn cử việc thực theo mô hình chaebol Hàn Quốc nh: Samsung, Dăewoo, tập đoàn Trung Quốc nh: Liem Sioe Liong, tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm Nhật Bản nh: Fuji, Mitsubishi, Sanwa Công ty mẹ kinh doanh thờng công ty thực kinh doanh lĩnh vực hoạt động kinh doanh lòng cốt Công ty mẹ doanh nghiệp đầu đàn lĩnh vực kinh doanh mạnh vốn tài sản có tiềm công nghệ công nhân kỹ thuật, có nhiều uy tín Công ty mẹ quan nghiên cứu khoa học nhằm tạo hoà nhập nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh, lấy liên kết phát triển khoa học công nghệ làm sở Khái niệm phân loại công ty Công ty doanh nghiệp đợc tổ chức đăng ký theo pháp luật Công ty mẹ theo pháp luật nớc ngoài, công ty mẹ nắm giữ phần toàn vốn điều lệ bị công ty chi phối Theo tính chất sở hữu, công ty Doanh nghiệp nhà nớc, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty Công ty mẹ - công ty hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh đợc thực liên kết nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nguồn lực nhóm doanh nghiệp, đồng thời thực phân công hợp tác chiến lợc dài hạn nh kế hoạch ngắn hạn sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Công ty mẹ thực chức trung tâm nh xây dựng chiến lợc, nghiên cứu phát triển, huy động phân bổ vốn đầu t, đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp sản phẩm tiếng, phát triển mối quan hệ đối ngoại, tổ chức phân công giao việc cho công ty sở hợp đồng kinh tế Nh công ty mẹ vừa thực hoạt động kinh doanh, vừa thực hoạt động đầu t vào công ty khác, vừa đơn vị trực tiếp sản xuất kinh doanh vừa có chức đạo hợp tác với công ty thị trờng, kỹ thuật định hớng phát triển Đây mô hình thích hợp với điều kiện doanh nghiệp Công ty mẹ nay.In reply to:Attention: Các công ty đơn vị sản xuất kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết nghiên cứu công nghệ công ty mẹ để biến thành lực lợng sản xuất chuyển giao nhanh sản phẩm thị trờng, từ nâng cao lực cạnh tranh công ty đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu t trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm II Bản chất mô hình công ty mẹ công ty Mối liên hệ công ty mẹ công ty Trong thực tế việc liên kết chi phối công ty mẹ với công ty phong phú đa dạng theo nhiều mô hình khác nhau, cụ thể là: 1.1 Mô hình liên kết chủ yếu vốn Theo mô hình công ty mẹ thờng ngân hàng công ty tài chính( gọi công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài to lớn đợc tạo lập thông qua đờng thể hoá kinh doanh cách thôn tính, sát nhập, xoá bỏ t cách pháp nhân số doanh nghiệp Thông qua việc nắm giữ cổ phần khống chế, thuê doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lÃnh đạo doanh nghiệp việc đa sách nhân lực, vật lực, tài lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành doanh nghiệp cấp dới trực tiếp( công ty con) Những công ty bảo lu t cách pháp nhân tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh cách độc lập tơng đối Một số tập đoàn áp dụng mô hình liên kết vốn nh: Samsung, Dăewoo, Fuji, Sănwa, 1.2 Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất kinh doanh Mô hình liên kết thờng áp dụng sản phẩm có cấu nhiều cấp, công ty mẹ có tiềm lớn, thực chức trung tâm nh xây dựng chiến lợc, nghiên cứu phát triển, huy động phân bổ đầu t; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp sản phẩm tiếng, độc đáo; phát triển mối quan hệ đối ngoại Trong trờng hợp công ty mẹ đợc gọi công ty mẹ kinh doanh Công ty mẹ kiểm soát mạng lới công ty hình chóp sở thầu lại ( cấp1, cấp2, cấp3, ) tạo thành mét qn thĨ doanh nghiƯp khỉng lå VÝ dơ nh công ty xe Hon Đa có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp Sự phối hợp kiểm soát hoạt động công ty hoạt động theo mô hình liên kết đỏi hỏi chặt chẽ, đợc thực thông qua kế hoạch chiến lợc đồng từ xuống dới, tham gia cổ phần, trợ giúp kỹ thuật, tài cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu 1.3 Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh Theo mô hình liên kết công ty mẹ thờng trung tâm nghiên cứu khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ làm đầu mối liên kết Các công ty đơn vị đầu mối sản xuất - kinh doanh cã nhiƯm vơ øng dơng nhanh kÕt nghiên cứu công nghệ công ty mẹ để biến kết nghiên cứu thành lực lợng sản xuất, từ nâng cao lực cạnh tranh công ty con.Tiêu biểu cho mô hình liên kết tập đoàn Chấn Quốc, chuyên nghiên cứu phân phối thuốc chống ung th hội trởng hiƯp héi chèng ung th thÕ giíi V¬ng ChÊn Qc thành lập Mặc dù chi phối công ty mẹ với công ty đợc phân chia theo hàm tài sản hữu hình tài sản vô hình không xác định đợc lợng nh: Sở hữu công nghiệp, uy tín, thị truờng, phát minh khoa học Và mô hình liên kết trên, nhng chi phối tài sản, bao trình hoạt động, việc sử dụng tài sản có tác dụng tích cực công việc bổ xung, điều chỉnh mối liên kết, chi phối công ty mẹ công ty Nh công ty mẹ tác động đến công ty thông qua quan hệ vốn, thị trờng, công nghệ, tài kế toán công ty trả lÃi cho công ty mẹ, cổ tức từ lợi nhuận , quản lý phí( phí tập đoàn), lÃi xuất khoản vay, hoa hồng giao dịch mua hàng tập đoàn 1.4 Mối quan hệ công ty với Giữa công ty có quan hệ với thị trờng, công nghệ, sản phẩm, Mối quan hệ công ty đợc thiết lập dựa sở hợp đồng Bên cạnh có mối quan hệ mô hình, quan hệ công ty mẹ với vµ víi nhµ níc Trong thùc tÕ, thêng thÊy mối quan hệ tập đoàn dới hai hình thức: Các tập đoàn đa nghành nghề liên kết với tập đoàn nghành liên kết với tạo thành hiệp hội Nhà nớc tác động đến mô hình cách: thông qua đại diện nắm giứ cổ phần công ty, thành lập ban tra, kiểm toán nhà nớc để xem xét việc bảo toàn vốn nhà nớc, ban hành khung pháp lý khiến cho tập đoàn phát triển, nâng cao khả cạnh tranh thị trờng, hớng dẫn tập đoàn kinh doanh pháp luật Đặc điểm mô hình Cơ chế hoạt động công ty mẹ công ty có đặc điểm sau: 2.1 Công ty mẹ chủ sở hữu phần góp vào công ty Công ty mẹ cử ngời đại diện cho phần vốn tham gia vào hội đồng quản trị công ty Công ty mẹ điều tiết công ty hoạt động sản xuất kinh doanh cho phù hợp với đờng lối đảng, pháp luật sách nhà nớc, không dừng lại chức ngời sở hữu vốn tuý 2.2 Công ty đợc công ty mẹ góp vốn vào nhiều có mối liên hệ với công ty mẹ chặt Các công ty có mối liên hệ chặt chẽ thờng đợc công ty mẹ đầu t 100% vốn, pháp nhân độc lập nhng công ty mẹ chi phối mạnh mẽ nh: Quyết định cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng kỷ luật chức quản lý chủ yếu; định điều chỉnh vốn điều lệ, phê duyệt dự án đầu t theo quy định nhà nớc, định nội dung, sửa đổi, bổ xung vốn điều lệ công ty; đánh giá, thông qua báo cáo tài hàng năm, định phơng án sử dụng phân chia lợi nhuận Các công ty có liên kết chặt chẽ tham gia góp vốn để hình thành lên công ty cháu nhng phải đợc đồng ý công ty mẹ 2.3 Công ty liên kết nửa chặt chẽ không chặt chẽ Các công ty công ty TNHH công ty cổ phần( thành lập công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc mà công ty mẹ tham gia giữ cổ phần chi phối không chi phối) Trong có sù tham gia gãp vèn cđa c¸c doanh nghiƯp kh¸c, thuộc thành phần khác Bản chất mô hình công ty mẹ - công ty 3.1Về cấu tổ chức Công ty mẹ có quyền quản lý công ty nhng địa vị pháp lý công ty pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình đẳng thị trờng theo quy định pháp luật Mối quan hệ công ty mẹ công ty chủ yếu phụ thuộc vào yếu tố chiến lợc kinh doanh vốn Thông qua việc nắm giữ chi phối vốn đầu t, công ty mẹ có vị trí vai trò quan trọng việc định chiến lợc kinh doanh công ty con, nắm giữ quyền điều hành cao cấp doanh nghiệp Các công ty hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý hoạt động Cơ chế tài công ty mang tính tự chủ tơng đối, công ty gặp khó khăn tài chí lâm vào tình trạng phá sản công ty mẹ chịu trách nhiệm hữu hạn số vốn góp thành lập công ty theo luật định Công ty mẹ công ty pháp nhân độc lập bình đẳng trớc pháp luật kết hoạt động sản xuất kinh doanh khoản nợ phạm vi vốn điều lệ Nhng chúng đợc liên kết với theo nhiều tầng sở mức độ chi phối lẫn thờng bao gồm tầng liên kết: Chặt chẽ, nửa chặt chẽ lỏng lẻo, công ty mẹ công ty hạt nhân có thực lực kinh tế mạnh, có chức xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế điều chỉnh công ty con, chi phối vốn, tài sản vào công ty để hình thành chỉnh thể hữu tài mục tiêu liên kết Ngoài việc khống chế chi phối vốn, công ty mẹ định ngời quản lý công ty tầng liên kết chặt chẽ 3.2 Về mối quan hệ chế vận hành Mối quan hệ công ty mẹ côn ty mối quan hệ kinh tế.Công ty mẹ đầu t tái đầu t cho công ty , ngợc lại công ty kiếm tiỊn cho c«ng ty mĐ chđ u th«ng qua viƯc đóng góp từ lợi nhuận thu đợc , nộp phí quản lý, phần lÃi suất từ khoản tiên vay công ty mẹ ký thay cho công ty tiền hoa hồng giao dịch mua bán hàng tập trung Cơ chế vận hành công ty mẹ công ty đợc thể hiên chủ yếu thông qua quyền quản lý tài sản ,trong đó: Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài sản,là chủ sở hữu tài sản nh tài sản thông qua phần góp vốn vào công ty trực tiếp tiến hành sách kinh doang quan trọng.Chính cấu công ty mẹcho phép khai thác đợc phối hợp công ty đạt đợc lợi quy mô.Công ty mẹ cung cấp hỗ trợ kỹ thuật ,kể quy trình Maketing hệ thống thông tin chuẩn cho công ty thông qua phòng chức Mối liên kết công ty mẹ với công ty đợc hình thành tuỳ thuộc vào tham gia góp vốn công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty đợc công ty mẹ góp vốn nhiều có quan hệ chặt chẽ Từ tạo nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau:chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo Các công ty thuộc tằng liên kết thờng công ty đợc công ty mẹ đầu t vốn 100% Tuy pháp nhân độc lập nhng bị công ry mẹ chi phối thông qua việc thực quyền chủ sở hữu Cụ thể công ty mẹ định cấu tỉ chøc qu¶n lý, bỉ nhiƯm miƠn nhiƯm, khen thëng, kỷ luật chức danh quản lý chủ yếu, định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phơng án đầu t; định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài hàng năm, phơng án sử phân chia lợi nhuận - Thông qua việc đầu t khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử ngòi đại diện để tham gia hội đồng quản trị công ty - Các công ty thuộc tầng liên kết chặt chẽ tham gia góp tài sản để hình thành công ty nhng phải đợc cho phép công ty mẹ công ty đợc gọi công ty cháu - Để chánh rối loạn quyền quản lý tài sản, công ty thuộc tầng liên kết không chặt chẽ không đợc tham gia góp vốn để thành lập công ty nh công ty cháu công ty mẹ So với cổng công ty nhà nớc Việt Nam mô hình công ty mẹ, công ty có khác biệt nh công ty mẹ thực thể kinh doanh hợp pháp lĩnh vực kinh tế nhà nớc lẫn kinh tế t nhân toàn giới, mô hình tổng công ty trờng hợp đặc biệt DNNN Việt Nam Công ty mẹ công ty cổ phần có mục đích kinh doanh lợi nhuận phải chịu trách nhiệm trớc cổ đông(các chủ sở hữu) Đối với tổng công ty, biết quan chủ quản nh ng không rõ chủ doanh nghiệp Mối quan hệ công ty mẹ công ty đợc xác định rõ tổng công ty quyền sở hữu thực với doanh nghiệp thành viên Tổng công ty có quyền quản lý hành doanh nghiệp thành viên Là cổ đông công ty mẹ đề biện pháp kiểm soát công ty , đặc biệt kết hoạt động (mục tiêu công ty hoạt động có lÃi để trả lÃi cho công ty mẹ) Mặc dù lý thuyết mối quan hệ tổng công ty với doanh nghiệp thành viên giống với mối quan hệ công ty mmẹ công ty con, nhng thực tế lại chúng khác Mô hình đầu thực thể kinh doanh không rõ ràng thủ tục, thể chế,hệ thống,cơ cấu tổ chức phân định trách nhiệm.Ngợc lại công ty mẹ thực quyền kiểm soát chặt chẽ công ty có phân định trách nhiệm cụ thể tuân theo chế thủ tục chuẩn cách nghiêm ngặt, đặc biệt chế độ báo cáo tai Trong cấu công ty mẹ , cổ đông có hai quyền bản:Biểu quuyết đại hội cổ đông nhận cổ tức Cơ cấu tổ chức mô hình công ty mẹcho phép nhà đầu t t nhân vào đầu t vào công ty nhà nớc, nh tạo nhiều hội cho nhà đầu t bên tham gia vào hoạt đông quản lý, tạo điều kiện cho công ty tiếp nhận đợc kinh nghiệm quản lý từ bên Mô hình tổ chức công ty mẹ Công ty C«ng ty mĐ Mèi quan hƯ cÊp C«ng ty cÊp C«ng ty cÊp C«ng ty cÊp C«ng ty cÊp Mèi quan hƯ cÊp Quan hƯ phèi hỵp Quan hƯ trùc tiÕp 3.3 C«ng ty mĐ-c«ng ty kết hợp hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác Tổ chức sản xuất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ công ty hình thức tổ chức kinh tế đợc thực liên kết hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt đông nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác để tạo mạnh chung việc thực mục tiêu định.Đây xu đa dạng hoá sản xuất sản phẩm doanh nghiệp Các công ty tham gia tổ chức pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trớc pháp luật kết hoạt động sản xuất kinh doanh khoản nợ vốn điều lệ Nhng chúng đợc liên kết với theo nhiều mức độ, thông qua chi phối tài sản , phân công hiệp tác 3.4.Công ty mẹ hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt độnh công ty Công ty mẹ hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm, chi phối hoạt đông công ty thông qua việc chi phối vốn, tài sản Tuy nhiên trình hoạt động công ty mẹ không chi phối công ty tiền vốn mà uy tín, thị phần, sở hữu công nghiệp Đó tài sản vô hình lợng hoá, nhng sợi dây liên kết có hiệu Mối liên hệ công ty mẹ công ty tuỳ thuộc chủ yếu vào chi phối tài sản, phơng thức đầu t, góp vốn cỏ phần để hình thành công ty B»ng sù khèng chÕ vèn gãp ë nhiỊu møc ®é khác nhau, doanh nghiệp chở thành công ty mẹ nhiều loại công ty con, từ hình thành mối quan hệ nhiều tầng công ty mẹ với công ty chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo Công ty đợc công ty mẹ góp vốn nhiều mối liên hệ chặt chẽ hơn.Quan hệ công ty mẹ công ty mức độ chặt chẽ công ty mẹ đầu t vốn 100% Khi đó, công ty mẹ với t cách thực hiên quyền chủ sở hữu định cấu tổ chøc, bỉ nhiƯm, miƠn nhiƯm, khen thëng, kû lt c¸c chức danh chủ yếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhợng phần toàn vốn điều lệ cho công ty khác; định dự án đầu t theo quy định Nhà Nớc, đinh nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; giám sát, đánh giá hoatj động kinh doanh công ty con; duyệt báo cáo toán hàng năm; định sử dụng lợi nhuận công ty Tuy nhiên công ty pháp nhân độc lập.Thông qua việc đầu t, khống chế cổ phần, góp cổ phần, 4.1.Đối tợng đợc chuyển đổi ,tổ chức lại Các đối tợng sau đợc tổ chức lại chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ - công ty con: - Tổng công ty nhà nớc thành lập theo luật doanh nghiệp nhà nớc năm 1995 - Tổng công ty nhà nớc quyệt định đầu t thành lập đợc thành lập theo quy định luật doanh nghiệp nhà nớc năm 2003 - Công ty thành viên hoạch toán độc lập tổng công ty nhà nớc định đầu t thành lập - Công ty nhà nứơc độc lập Tổng công ty nhà nớc, công ty thành viên hoạch toán độc lập tổng công ty nhà nớc, công ty nhà nớc độc lập đà tự đầu t, góp vốn vào doanh nghiệp khác đà hoàn thành việc chuyển đổi đơn vị thành viên, có cấu gồm công ty nhà nớc giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác, công ty công ty kiên kết phù hợp với cấu quy định điều 55 luật doanh nghiệp nhà nớc năm 2003, thực việc chuyển đổi, tổ chức lại theo trình tự thủ tục quy định Ngời định thành lập tổng công ty nhà nớc, công ty thành viên hoạch toán độc lập tổng công ty nhà nớc, công ty nhà nớc độc lập định áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty 4.2 Điều kiện chuyển đổi tổ chức lại - Đối với tổng công ty nhà nớc phải đáp ứng đủ điều kiện sau đây: +Tất đơn vị thành viên đà , chuyển đổi đà đợc cấp có thẩm quyền phê duyệt danh sách kế hoạch cổ phần hoá chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nớc thành viênđể hình thành cấu gồm công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết + Công ty mẹ thuộc danh sách nhà nớc đợc thủ tớng phủ phê duyệt tiếp tục nhà nớc nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nớc + Công ty mẹ có qui mô vốn lớn, có khả sử dụng nguồn vốn thực có công ty có phơng án khả thi để huy động vốn, đầu t đủ vốn vào công ty con, công ty liên kết để chi phối công ty con, sử dụng bí công nghệ, thơng hiệu, thị trờng để chi phối công ty + Tổng công ty có khả phát triển, kinh doanh, có nhiều đơn vị phụ thuộc nớc - Đối với công ty nhà nớc độc lập, công ty thành viên hoạch toán độc lập tổng công ty phải đáp ứng đủ điều kiện sau: + Có khả tổ chức thành công ty mẹ có quy mô vốn lớn công ty mẹ có khả sử dụng tiềm lực tài chính, bí công nghệ, thơng hiệu, thị trờng để thực việc đầu t vốn, chi phối doanh nghiệp khác + Công ty mẹ thuộc danh sách đợc thủ tớng phủ phê duyệt tiếp tục nhà nớc nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nớc + §ang cã cỉ phÇn, vèn gãp chi phèi ë nhiỊu doanh nghiệp khác đợc thủ tớng phủ (nếu doanh nghiệp thành viên tổng công ty thủ tớng phủ quýêt định thành lập), trởng, uỷ ban nhân dân thành phố(nếu công ty nhà nớc độc lập) phê duyệt kế hoạch cổ phần hoá phận công ty (trừ phận hình thành công ty mẹ), đợc phê duyệt kế hoạch đầu t, góp 50% số vốn điều lệ công ty vào công tykhác để nắm giữ cổ phần, chi phối công ty - Các công ty, công ty nhà nớc độc lập , công ty thành viên hoach toán độc lập tổng công ty không đáp ứng điều kiện đợc thủ tớng phủ phê duyệt tiếp tục nhà nớc nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nớc thi chuyển đổi thành công ty loại công ty mẹ sau đây: + Công ty mẹ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 100% vốn nhà nớc + Công ty mẹ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 100% vốn nhà nớc + Công ty mẹ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối không chi phối nhà nớc + Công ty mẹ công ty cổ phần 100% vốn nhà nớc + Công ty mẹ công ty cổ phần có cổ phần chi phối không chi phối nhà nớc 4.3 Phơng thức chuyể đổi, tổ chức lại Sau có luật, tổng công ty đợc chuyển đổi sang mô hình CTM CTC theo phơng án cụ thể Các doanh nghiệp thành niên tổng công ty đợc chuyển thành công ty TNHH, công ty cổ phần thông qua đờng cổ phần hoá Những DNNN không cổ phần hoá chuyển thành công ty TNHH thành viên Các công ty chuyển thành cổ đông công ty cổ phẩntong trình cổ phần hoá DNNN, thành viên công ty TNHH chủ thể công ty TNHH thành viên Về mặt tài diễn hoạt động sau: - Chun giao vèn cđa tÊt c¶ DNNN vào tài khoản vốn công ty mẹ.Công ty mẹ thức nhận chịu trách nhiệm trớc nhà nớc số vốn hai mặt bảo toàn giá trị sinh lời - Các công ty mẹ làm thủ tục thành lập công ty TNHH thành viên dới DNNN cha có kế hoạch cổ phần hoá, cần tiếp tục trì hình thức DNNN thời gian lập phơng án chủ quản công tynày theo luật doanh nghiệp hành - Các công ty mẹ tiến hành cổ phần hoá DNNN, biến chúng thành công ty thiết lập quan hệ quản lý theo luật công ty nhà nớc Nh vậy, tổng công ty chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty trình mang tính hai mặt Một mặt, phải đổi chế, tạo chế mớivà tạo điều kiện để DNNN, tổng công ty lớn mạnh thành công ty mẹ, tự có vốn, đem vốn liên doanh , liên kết, góp vốn chủ sở hữu cổ phần đủ chi phối doanh nghiệp khác Mặt khác, dùng biện pháp tổ chức để chuyển đổi quan hệ tông công ty với doanh nghịêp thành viên phù hợp với quan hệ công ty mẹ, công ty Nền tảng tạo mối quan hệ là: - Đẩy mạnh cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên - Chuyển đổi doanh nghiệp thành viên thành công ty TNHH thành viên theo quy định - Thúc đẩy việc liên doanh , liên kết thành viên với thành phần kinh tế khác để thành công ty TNHH hai thành viên trở lên Đối với tổng công ty nhà nớc độc lập có quy mô vốn lớn chuyển thành công ty mẹ, đợn vị hoạch toán phụ thuộc quy mô tính chất đầu t vốn cuả công ty nhà nớc độc lập, tầm quan trọng chiến lợc mà trở thành loại hình công ty nh phần đà trình bày Ưu nhợc điểm mô hình công ty mẹ - công ty 5.1.Ưu điểm mô hình Kinh nghiệm giới đà u điểm việc áp dụng mô hình công ty mẹ-công ty hoàn toàn phù hợp , đặc biệt với nớc phát triển cụ thể là: - Trong mô hình công ty mẹ -công ty tính độc lập mặt pháp lý công ty tơng đối, có t cách pháp nhân đầy đủ chịu trách nhiệm trớc pháp luật nh công ty mẹ - Các công ty đợ bảo đảm quyền tự chủ sản xuất kinh doanh tự chịu trách nhiệm dịnh phơng án đầu t, sản xuất, chiến lợc phát triển chung công ty - Các công ty hoạt động theo mục đích, tôn chung công ty mẹ có mối liên hệ chặt chẽ với công ty khác tập đoàn kinh doanh - Cơ chÕ giao vèn sÏ thay b»ng c¬ chÕ gãp vèn rõ ràng, thể trách nhiệm quyền hạn công ty mẹ (hoặc công ty đầu t tài công ty mẹ) việc đầu t vốn vào công ty - Bảo đảm chế độ giám sát chặt chẽ công ty mẹ công ty conkhong làm ảnh hởng đến trình hoạt động.Công ty tực chế độ báo cáo tài kết hoạt động kinh doanh theo định kỳ với công ty mẹ 5.2.Nhợc điểm mô hình Bên cạnh u điểm, mô hình công ty mẹ- công ty biểu số mặt hạn chế là: - Trong mô hình công ty mẹ- công ty tồn hai loại thẩm quyền lợi ích khác nhau, tập đoàn thành viên doanh nghiệp Mâu thuẫn thẩm quyền thể việc quản lý điều hành.Một thành viên hội đồng quản trị doanh nghiệp ngời công ty mẹ có hai bổn phận trách nhiệm khác nhau.Mâu thuÃn lơị ích thể số hoạt động công ty ssẽ có lợi ích cho công ty nhng lại lợi cho tập đoàn họăc lợi cho công ty mẹ Một công ty muốn phát triển nhanh nhng công ty mẹ lại muốn công ty theo chiến lợc trì công ty muốn phát triển nhanh gây khó khăn vốn khă toán cho tập đoàn Nếu công ty mẹ sở hữu toàn công ty vấn đề đ ợc giải dễ dàng Nhng điều kiện nay, hầu hết công ty mẹ chiếm số cổ đông khống chế công ty mẹ cần phải đàm phán với cổ đông khác để họ không bị thiệt thòi víi møc cỉ phÇn nh cị - Anh hëng tíi lợi ích chung thể hiện: +Do tính độc lập, chủ động hoạt động sản xuất kinh doanh cuả công ty nên công ty cạnh tranh lẫn làm tổn hạI đén lợi ích chung tập đoàn +Viêc quan tâm đến hiêụ hoạt động sản xuất kinh doanh công ty dẫn đến việc tinh giảm biên chế lao động đơn vị hậu xà hôị làm nhiều ngời lao động việc làm - Vấn đề đầu t góp vốn vào công ty con, việc quản lý hiệu nguồn vốn để không thất thoát vốn nhng không can thiệp sâu vào hoạt động vào công ty vấn đề nan giải - Khi sử lý vốn, tàI sản, quyền đầu t, góp vốn kinh doanh, chia lợi nhuận thờng gặp khó khăn - Trong trình cổ phần hoá đơn vị phụ thuộc công ty mẹ lần lợt cổ phần hoá hết vốn công ty mẹ mỏng dần đến mức không đủ chi phối công ty Vì cần phải có biện pháp để phát huy u điểm hạn chế nhợc điểm mô hình này.Các biện pháp nh là: Hoàn thiện khung pháp lý công ty mẹ- công ty con; đổi chế sách, chế tài cho phù hợp với quan hệ tổ chức mới, hoàn thiện quy chế việc chuyển đổi hình thức tổ chức Phần II: Điều kiện khả áp dụng mô hình công ty mẹ - c«ng ty ë ViƯt Nam hiƯn I Sự tất yếu khách quan việc áp dụng công ty mĐ - c«ng ty ë hiƯn Việc thí điểm thành lập số tổng công ty theo mô hình tập đoàn kinh doanh chủ trơng quán Đảng nhà nớc ta bắt đầu thực từ năm1994 Sau 10 năm hoạt động có nhiều đóng góp tích cực cho phát triển kinh tế đất nớc nhng nhìn chung kết hoạt động nhiều tổng công ty cha có sức thuyết phục tơng sứng với tài năng, nguồn vật lực mà nhà nớc trang bị Nguyên nhân cách thức liên kết doanh nghiệp để hình thành tổng công ty chủ yếu dựa vào liên kết ngang theo kiểu ghéo nối, gom đầu mối doanh nghiệp quan hệ tổng công ty doanh nghiệp thành viên cha đợc phân định rõ pháp nhân tổng công ty pháp nhân doanh nghiệp thành viên, đặc biệt vốn, tài sản, quyền lợi nghĩa vụ khác Quyền quản lý điều hành cấu nhiều vấn đề bất cập cha hợp lý gây cản trở lớn tới trình phát triển sản xuất kinh doanh tổng công ty Thêm vào tổng công ty trở thành đại diện pháp nhân doanh nghiệp thành viên, định đầu t sản xuất kinh doanh có phân cấp tơng đối cho doanh nghiệp thành viên nhng tập trung chủ yếu cấp tổng công ty Các doanh nghiệp thành viên phải giải trình, bảo vệ dự lập trớc tổng công ty, hiệu đầu t thấp khâu chậm chễ, khâu thủ tục gây Nhìn chung, mô hình tổ chức hoạt động doanh nghiệp nhà n ớc nối chung, tổng công ty nhà nớc nói riêng mang tính chất khép kín, cha đáp ứng với yêu cầu tập đoàn kinh tế đại Từ thực tiễn nêu trên, việc tiếp tục nghiên cứu tìm giải pháp, thử nghiệm áp dụng trình tổ chức, xếp lại doanh nghiệp nhà nớc, tổng công ty mô hình công ty mẹ công ty đắn cần thiết Đồng thời kinh nghiệp giớ đà u điểm mô hình hoàn toàn phù hợp, đặc biệt với nớc phát triển nh Việt Nam Ngoài ra, việc ấp dụng thành công mô hình công ty mẹ - công ty tổng công ty hàng hải (VINALIENS), công ty xây lắp điện 3, công ty CONSTREXIM công ty DIC (CONSTREXIM HOLDINGS) gần đời tập đoàn bu viễn thông Việt Nam đà tạo động lực to lớn cho DNNN chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty II Điều kiện khả áp dụng mô hình công ty mĐ - c«ng ty ë ViƯt Nam Điều kiện khả trình độ tích tụ tập trung hoá sản xuất kinh doanh Trong lịch sử, mô hình công ty mẹ - công ty nớc t chủ nghĩa phát triển đợc hình thành với trình chuyển từ tự cạnh tranh sang độc quyền gắn liền với phát triển chủ nghĩa đế quốc Có nhiều nhân tố tác động đến trình này, trình tích tụ tập trung hoá sản xuất, canh tranh gay gắt dẫn đến thúc đẩy trình liên kết mở rộng qui mô sản xuất, phạm vi kinh doanh nhà t lớn Nh vậy, trình tích tụ tập trung t đà dẫn đên xuất mô hình công ty mẹ - công ty Ngợc lại, đời mô hình lại dẫn đến tập trung t nhiều hơn, góc độ tập đoàn,từng ngành hay doanh nghiệp riêng lẻ Đối với nớc ta, tỷ trọng ngành dầu khí ngày lên cao đong góp tổng công ty dầu khí chủ yếu Nhng nhận xét lúc trơng hợp, có trờng hợp tích tụ ngành lớn, có trờng hợp lại xảy doanh nghiệp thành viên Ví dụ nh ngành trồng lơng thực đạt tới 26 triệu năm sản xuất diễn qui mô hộ chủ yếu Nh vậy, xét riêng trình độ tích tụ tập trung hoá sản xuất khẳng định tổng công ty nớc ta chuyển sang mô hình công ty mẹ công ty đợc, mà phụ thuộc vào nhiều yếu tố nh vốn, sở hạ tầng, Các điều kiện cho phép chuyển đổi mô hình tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty hoàn toàn khác ngành khác Vì việc tiến hành tất ngành không hợp lý Các ngành có trình độ tích tụ tập trung hoá sản xuất cao ngành giữ vị trí trọng yếu kinh tế quốc dân, bảo đảm yêu cầu cần thiết cho thị trờng có triển vọng tốt nh ngành điện, ngành hàng không, ngành bu viễn thông, ngành hàng hải, dầu khí, Trình độ tích tụ tập trung hoá sản xuất kinh doanh điều kiện quan trọng để chuyển đổi sang mô hình Hiện nhà nớcta đà thí điểm áp dụng mô hình số tổng công ty nh: Tổng công ty hàng hải Việt Nam, tổng công ty tàu thuỷ Việt Nam, tổng công ty xây lắp điện, tỉng c«ng ty bu chÝnh viƠn th«ng ViƯt Nam Do trình độ tích tụ tập trung ngành không đồng nên cần cân nhắc lỡng trớc khichọn ngành để chuyển sang mô hình Khi thực chuyển đổi cần so sánh trình độ tích tụ tập trung hoá sản xuất nớc ta so với nớc khác khu vực giới Điều kiện khả phát triển mối quan hệ liên kết kinh tế chủ thể kinh tế thị trơng có quản lý nhà nớc Các tập đoàn kinh doanh đợc hình thành dựa phát triển quan hệ liên kết kinh tế chủ thể kinh tế Các quan hệ kinh tế đợc hình thành mở rộng từ phát triển phân công hiệp tác sản xuất, nâng cao trình độ xà hội hoá sản xuất , từ bế tắc chủ thể riêng biệt việc giải vấn đề kinh tế kỹ thuật phát sinh nắm bắt hội kinh doanh Mối quan hệ liên kết đợc hình thành tổ chức theo nguyên tắc tự nguyện, phân chia lợi ích Các chủ thể tham gia quan hệ liên kết kinh tế phải chủ thể có quan hệ chặt chẽ với Mối quan hệ không tuý quan hệ sản xuất, mà quan hệ quyền lợi Quan hệ liên kết chủ thể kinh tế thực thông qua hợp đồng thoả thuận hình thành tổ chức hay loại hình kinh doanh Chính số tập đoàn kinh doanh đà đợc hình thành theo đờng Nh phát triển quan hệ liên kết đợc coi điều kiện quan trọng để hình thành mô hình công ty mẹ - công ty con, mà đơn vị thành viên( công ty con) có gắn bó chặt chẽ với lợi ích trách nhiệm Nhờ liên kết tổ chức mà khả cạnh tranh chủ thể thị trờng đợc nâng cao Do vậy, sức ép cạnh tranh lên cao yêu cầu mở rộng thắt chặt quan hệ để thống hành động tổ chức lớn Tại nứơc ta trình chuyển sang chế quản lý mới, doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế phải đối mặt với tình trạng cạnh tranh ngày gay gắt thị trờng Bên cạch su hớng doanh nghiệp muốn độc lập tự chủ theo kiểu tách riêng, diễn xu hớng tích cực trình liên kết chặt chẽ với để tồn phát triển Những quan hệ liên kết phát triển đa dạng mang lại nhiều kết khả quan Mối quan hệ không diễn doanh nghiệp nghành mà đợc phát huy nhiều chủ thể lĩnh vực hoạt động khác Trong nhiều trờng hợp quan hệ liên kết đà dẫn đến việc thành lập tổ chức sở tập trung đơn vị có liên quan liên hiệp xí nghiệp, tổng công ty, hiệp hội Trong hệ thống ngành kinh tế quốc dân hoàn toàn có đủ sở loại hình tổ chức nêu điều kiện tiền đề mặt tổ chức để chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty Thông qua tổng công ty trình độ tích tụ tập trung sản xuất đợc nâng cao, khả tổ chức phân công