Thứ nhất, quản trị doanh nghiệp phải gắn với phương hướng, mục đích hoạt động của doanh nghiệp. Phương hướng và mục đích của doanh nghiệp sẽ chi phối cơ cấu doanh nghiệp. Nếu một doanh nghiệp mà mục tiêu, phương hướng của nó có quy mô lớn thì cơ cấu của doanh nghiệp cũng phải có quy mô tương ứng; còn nếu quy mô cỡ vừa phải với đội ngũ, trình độ, nhân cách các con người tương ứng. Một doanh nghiệp có mục đích hoạt động dịch vụ thì rõ ràng cơ cấu quản trị của nó cũng phải có những đặc thù khác một doanh nghiệp có mục đích hoạt động sản xuất... Thứ hai, chuyên môn hoá và cân đối. Nguyên tắc này đòi hỏi cơ cấu tổ chức quản trị phải được phân công, phân nhiệm các phân hệ chuyên ngành, với những con người được đào luyện tương ứng và có đủ quyền hạn. Nói một cách khác, cơ cấu tổ chức phải dựa trên việc phân chia nhiệm vụ rõ ràng. Giữa nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền lực, lợi ích phải cân xứng và cụ thể. Chỉ có phân giao nhiệm vụ trong doanh nghiệp một cách rõ ràng với sự cân xứng giữa nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền lực, lợi ích của từng phân hệ mới bảo đảm chuyên môn hóa và cân đối trong tổ chức quản trị. Thứ ba, linh hoạt và thích nghi với môi trường. Nguyên tắc này đòi hỏi việc hình thành cơ cấu tổ chức phải đảm bảo cho mỗi phân hệ một mức độ tự do sáng tạo tương xứng để mọi thủ lĩnh các cấp phân hệ bên dưới phát triển được tài năng, chuẩn bị cho việc thay thế vị trí của lãnh đạo cấp trên khi cần thiết. Thứ tư, hiệu lực và hiệu quả.
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT - Bài tiểu luận môn : Luật Thương Mại Đề tài: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Sinh viên thực hiện: Nguyễn Phương Thảo Mã sinh viên: 19061342 Lớp : K64D – lớp thương mại thứ tiết 1-3 Giảng viên: Nguyễn Đăng Duy Hà Nội, ngày 31/03/2021 MỤC LỤC I.Quản trị công ty kinh tế thị trường Khái niệm, nội hàm quản trị công ty Những nguyên tắc phổ biến quản trị công ty II Những mơ hình quản trị doanh nghiệp phổ biến giới Mơ hình quản trị cơng ty Nhật Bản Mô hình chaebol Hàn Quốc Mơ hình quản trị cơng ty Mỹ Mơ hình quản trị cơng ty Anh Mơ hình quản trị công ty Đức III Kết Luận IV Danh mục tài liệu tham khảo I Quản trị công ty kinh tế thị trường Khái niệm, nội hàm quản trị công ty Theo Các Mác, kinh tế thị trường giai đoạn phát triển tất yếu lịch sử Mác nhấn mạnh kinh tế tư chủ nghĩa kinh tế thị trường phát triển đến trình độ phổ biến hồn chỉnh Tính phổ biến kinh tế thị trường thể cấu trúc khung chung bao gồm: (i) Tính độc lập chủ thể kinh tế; (ii) Hệ thống đồng thị trường kinh tế thể chế tương ứng; (iii) Hệ thống giá xác lập thông qua tương quan cung - cầu định vận hành kinh tế thị trường; (iv) Cơ chế vận hành kinh tế thị trường tự cạnh tranh (v) Vai trò điều tiết kinh tế nhà nước [3, tr.1-4] Trong kinh tế thị trường, doanh nghiệp tổ chức, tập hợp nhiều cá nhân người riêng lẻ kết hợp với để hoạt động nhằm mục đích kinh doanh Chúng chủ thể kinh tế, hoạt động sản xuất kinh doanh hình thức định, có tư cách pháp nhân khơng có tư cách pháp nhân Tương tự các quốc gia khác, Việt Nam, doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh [69, Điều 4] Dù tồn hình thức nào, công ty CP, công ty TNHH, công ty HD hay doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp cần đến hoạt động quản trị, điều hành Sự thành công hay thất bại doanh nghiệp phụ thuộc vào yếu tố mang tính định quản trị Quản trị tốt, doanh nghiệp thành công quản trị khơng tốt doanh nghiệp thất bại Nhận định cho nhiều doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp nhà nước Việt Nam QTCT có vai trị quan trọng việc hình thành phát triển cơng ty QTCT tốt góp phần tạo niềm tin cho nhà đầu tư, khách hàng, xây dựng giá trị thương hiệu cho công ty Một mơ hình QTCT minh bạch hiệu điều kiện tiên cho phát triển công ty, đặc biệt chúng tổ chức theo mơ hình tách sở hữu khỏi quản lý Thực tế nhiều quốc gia, đặc biệt Việt Nam cho thấy thành công không đến từ nguồn vốn lớn mà đến từ hiệu quản trị Vốn nhiều mà khơng mang lại hiệu điều đồng nghĩa với thất thoát lớn Việt Nam có hàng chục cơng ty đầu tư lớn, trăm nghìn tỷ đồng song đắp chiếu Trong đó, nhiều doanh nghiệp nhỏ quản trị tốt phát triển tốt Sự sụp đổ tập đoàn kinh doanh lớn gần Enron, Wordcom, Pollypeck… khiến người ta ngày nhận thức đầy đủ ý nghĩa hoạt động quản trị kiểm sốt doanh nghiệp Chỉ có quản trị tốt trả lời cho câu hỏi nhân loại lại tạo cơng trình vĩ đại Kim Tự tháp, Vườn treo Babilon, thành phố Venice hay Vạn Lý Trường Thành [1, tr.4] Trong khoa học quản lý tồn số khái niệm có nội hàm liên kết định hướng hoạt động người tương đồng khơng hồn toàn giống Những khái niệm thường gặp quản lý, quản trị, điều hành Trong hầu hết lĩnh vực hành chính, kinh tế, xã hội tồn khái niệm Quản lý hành chính, quản lý kinh tế, quản lý công ty, điều hành công ty Quản lý nghiên cứu trị, xã hội, tổ chức máy hiểu hoạt động giúp cho người đứng đầu tổ chức phối hợp nỗ lực thành viên nhóm, cộng đồng nhằm đạt mục tiêu đề Khái niệm quản lý định nghĩa khác tùy thuộc vào mục đích tiếp cận người đưa định nghĩa Hiện quản trị khái niệm phổ biến sử dụng thay cho khái niệm quản lý nhiều văn cảnh Trong tiếng Anh, quản trị (governnance) bao gồm trình quản trị dù thực nhà nước, thị trường hay mạng lưới hệ thống xã hội (gia đình, tộc, tổ chức thức hay phi thức, vùng toàn vùng) thông qua pháp luật, quy tắc, quyền lực xã hội có tổ chức (Wikipedia) Quản trị coi hệ thống sách giám sát việc thực chúng thiết chế quản trị Nó bao gồm chế cần thiết để cân quyền lực thành viên nhiệm vụ thành viên nâng cao thịnh vượng sức sống tổ chức Việc phân biệt khác quản lý quản trị vấn đề lý luận quan tâm nhà luật học Phạm Quý Đạt tìm cách phân biệt khái niệm quản lý, quản trị, điều hành Đưa cách hiểu ba khái niệm này, Phạm Quý Đạt nhận định định nghĩa quản lý, quản trị, điều hành, đặc biệt khái niệm quản trị “không đủ để phân biệt chúng ba khái niệm khác có liên hệ chặt chẽ với thực tiễn tổ chức” [41, tr 48] Tập đoàn Ngân hàng Thế Giới - World Bank Group tìm cách làm rõ khái niệm quản trị quản lý Quản trị liên quan đến cấu trúc, chức năng, trình truyền thống tổ chức đặt khuôn khổ định trước chương trình Governance để bảo đảm cho chương trình vận hành minh bạch, hiệu đạt mục tiêu đề [127] Quản lý định nghĩa việc vận hành hàng ngày hoạt động khn khổ chiến lược, sách lược, sách, trình thủ tục xác lập chủ thể quản trị Nghiên cứu World Bank Group phân biệt hai khái niệm quản lý quản trị Theo chuyên gia World Bank Group quản trị hướng tới việc (doing right things) quản lý lại hướng tới làm việc “doing things right) Giữa quản trị quản lý điều hành có trùng hợp định khó phân biệt rõ ràng ranh giới nội hàm chúng Quản lý nhấn mạnh đến việc thực hiện, cụ thể liên quan đến cơng việc thực người hay máy móc phân nhóm thành nhiệm vụ, chức q trình Theo quan điểm chuyên gia World Bank Group, điều hành trọng đến người liên quan đến động cơ, cam kết, trung thành trị Quản trị nhấn mạnh đến quyền lực liên quan đến sách, quy tắc, quy chế, phân công quyền lực giới hạn quyền lực Rõ ràng, điều hành khoa học quản lý định nghĩa việc điều phối hoạt động tổ chức nhằm hướng đến việc thực nhiệm vụ Khái niệm điều hành hiểu chức quản lý thơng qua thực thể quản lý hướng dẫn, đạo, khuyến khích người lao động thông qua việc tiếp xúc để họ thực nhiệm vụ giao Điều hành thực nhiệm vụ theo dõi việc thực nhiệm vụ người lao động nhằm hướng họ đến thực hiệu quả, góp phần thực mục tiêu tổng thể quản lý [109] Quản trị khái niệm dùng phổ biến với nhiều thành tố tương đương với quản lý Quản trị nghiên cứu phát triển thành tiêu chí đánh giá lực quốc gia Cũng tương tự khái niệm quản lý, quản trị chưa định nghĩa cách thức yếu tố cấu thành nội hàm có thống Thực tế tồn khoa học quản lý, luật học, kinh tế học Việt Nam nước Ở Việt Nam, quản trị nghiên cứu lĩnh vực thương mại, kinh tế gần lĩnh vực tổ chức máy nhà nước với việc xuất phạm trù khoa học “Quản trị tốt” Nó đồng thời tiêu chí đánh giá lực quốc gia Trong lĩnh vực cụ thể, ví dụ lĩnh vực kinh doanh, quản trị lại chia thành quản trị tài chính, quản trị nhân sự, quản trị marketing, quản trị sản xuất, kinh doanh Quản trị viện dẫn giáo trình “Quản trị học” Trường đại học Kinh tế - Tài [84] Tiến sĩ Trương Quang Dũng chủ biên với nhiều định nghĩa khác Trong số viện dẫn tác giả Luận án chia sẻ với định nghĩa quản trị “… trình hoạch định, tổ chức, điều khiển kiểm sốt cơng việc nỗ lực người, đồng thời vận dụng cách có hiệu tài ngun, để hồn thành mục tiêu định” Trong website “Quantri.vn biên tập hệ thống hóa” [128], sở tập hợp khái niệm quản trị, Tiến sĩ Hà Văn Hội cho rằng, quan niệm quản trị cho dù có khác cách diễn đạt, nhìn chung thống chỗ quản trị phải bao gồm ba yếu tố (điều kiện) sau đây: Thứ nhất, phải có chủ thể quản trị tác nhân tạo tác động quản trị đối tượng quản trị tiếp nhận quản trị Đối tượng bị quản trị phải tiếp nhận tác động Tác động lần nhiều lần Thứ hai, phải có mục tiêu đặt cho chủ thể đối tượng Mục tiêu để chủ thể tạo tác động Sự tác động chủ thể quản trị lên đối tượng quản trị thực môi trường luôn biến động Về thuật ngữ chủ thể quản trị, hiểu chủ thể quản trị bao gồm người nhiều người, đối tượng quản trị tổ chức, tập thể người, giới vơ sinh (máy móc, thiết bị đất đai, thơng tin ) Thứ ba, phải có nguồn lực để chủ thể quản trị khai thác vận dụng trình quản trị Qua khái niệm “Quản trị” thấy, điểm chung khái niệm “Quản trị” mà tác giả đưa đề cập đến, bao gồm: Ai người quản trị (chủ thể quản trị); Quản trị quản trị gì? (đối tượng quản trị mục tiêu quản trị); Quản trị nào? phương thức, phương pháp quản trị, cách thức tổ chức quản trị thiết chế để quản trị Nói tóm lại, “Quản trị” hiểu chung phương thức, cách thức mà chủ thể quản trị, thiết chế, luật lệ… áp dụng lên đối tượng quản trị nhằm đạt mục tiêu đề Trong “Nguyên tắc QTCT” (OECD Principle of Corporate Governance) xuất năm 2004, Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế Châu Âu (OECD) đưa định nghĩa chi tiết QTCT: QTCT biện pháp nội để điều hành kiểm sốt cơng ty liên quan tới mối quan hệ Ban giám đốc, HĐQT cổ đông công ty với bên có quyền lợi liên quan QTCT tạo cấu để đề mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động công ty QTCT coi có hiệu khích lệ Ban giám đốc HĐQT theo đuổi mục tiêu lợi ích cơng ty cổ đơng, phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát cổ đông, phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động cơng ty cách hiệu quả, từ khuyến khích cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt [56] Định nghĩa “QTCT” OECD hầu hết quốc gia tổ chức kinh tế quốc tế áp dụng cách phổ biến Tuy nhiên, định nghĩa nội dung QTCT OECD chủ yếu áp dụng cho mơ hình cơng ty CP Vì vậy, nguyên tắc, chế QTCT OECD có nhiều điểm khơng phù hợp với loại công ty khác công ty HD, công ty TNHH Bộ quy tắc QTCT Malaysia (Malaysian Code of Corporate Governance 2012 - MCCG năm 2012) [94] đưa định nghĩa quản trị doanh nghiệp Theo MCCG quản trị doanh nghiệp trình cấu trúc sử dụng để điều hành quản trị hoạt động kinh doanh công việc công ty nhằm tăng việc kinh doanh thịnh vượng tính giải trình với mục đích cuối lâu dài tăng giá trị cổ đông, đồng thời cân nhắc lợi ích chủ thể có lợi ích liên quan George R Terry [107] đưa định nghĩa tồn diện quản trị Ơng cho quản trị trình cấu thành xây dựng kế hoạch, tổ chức, thực kiểm soát thực để thực hóa mục đích việc sử dụng người nguồn lực Theo George R Terry, quản trị trước hết phải trình, thứ hai phải bao gồm hoạt động chủ yếu kế hoạch hóa, tổ chức, thực kiểm soát; thứ ba, việc nhà quản lý sử dụng người nguồn lực vật chất; thứ tư, mục tiêu quản trị nhằm đạt mục tiêu tổ chức Từ phân tích đây, QTCT khái quát sau: QTCT xem hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành kiểm sốt cơng ty, bao hàm mối quan hệ nhiều chủ thể bên công ty thành viên, Ban giám đốc, HĐTV chủ thể bên cơng ty có lợi ích liên quan quan quản lý nhà nước, đối tác kinh doanh, yếu tố tác động môi trường kinh doanh Những nguyên tắc phổ biến quản trị công ty Quản trị doanh nghiệp thực theo nguyên tắc định Từ lâu, nhà kinh tế, nhà luật học tìm cách xác định nguyên tắc QTCT Theo Henri Fayol [105], quản trị doanh nghiệp phải bảo đảm ngun tắc: (i) Chun mơn hóa/Phân cơng hóa lao động (Division of work) Ngun tắc nhấn mạnh chun mơn hóa theo phân cơng lao động yếu tố quản trị Không có phân cơng lao động người quản lý người thực sản xuất, kinh doanh khơng thể nói đến quản trị Sự phân bổ cơng việc chun mơn hóa bước làm chu trình sản xuất kinh doanh định thúc đẩy tính tập trung hiệu cơng việc người lao động doanh nghiệp; (ii) Quản trị doanh nghiệp khó thực khơng tạo uy tín lãnh đạo trách nhiệm giải trình (Authority and Responsibility) Đây nguyên tắc quan trọng quản trị nói chung quản trị doanh nghiệp nói riêng Ngun tắc địi hỏi giao trách nhiệm lãnh đạo cho cá nhân, cần đảm bảo cho người thẩm quyền phù hợp Tuy nhiên, quản trị doanh nghiệp dễ trở thành thao túng, lạm dụng quyền hạn người lãnh đạo khơng có trách nhiệm giải trình trước chủ thể định Trong doanh nghiệp nhà lãnh đạo, quản lý thường chịu trách nhiệm giải trình trước Hội đồng quản trị, trước Đại hội cổ đông hay HĐTV trước chủ doanh nghiệp; (iii) Quản trị doanh nghiệp gắn liền với nguyên tắc kỷ luật (Discipline) Kỷ luật coi yếu tố then chốt để doanh nghiệp hoạt động nhịp nhàng, phù hợp với quy trình tiêu chí xác định Nếu khơng đảm bảo kỷ luật doanh nghiệp khơng thể phát triển sai sót trình sản xuất kinh doanh, điều hành doanh nghiệp, đồng nghĩa với hiệu quả, gia tăng chi phí, giảm lợi nhuận từ dần tính cạnh tranh Sự đồng thuận cơng ty nhân viên chất thể qua tuân thủ, tính áp dụng, hành vi thể tôn trọng; (iv) Thống mệnh lệnh (Unity of Command) Từ lâu, phương châm quản lý cho nhân viên nên nghe lệnh từ lãnh đạo Ngày nay, với hàng loạt phương pháp mơ hình quản lý kiểu ma trận đan xen tổ chức, nhiều công việc nhân viên phải báo cáo với hai nhiều cấp lãnh đạo hay bên khách hàng Vấn đề đặt dễ xảy tình trạng lãnh đạo đưa yêu cầu trái ngược nhân viên rơi vào tình tiến thối lưỡng nan; (v) Thống đường lối (Unity of Direction), nhóm làm việc có mục tiêu nên làm việc lãnh đạo người quản lý làm theo kế hoạch Điều đảm bảo phối hợp nhịp nhàng, hoạt động; (vi) Lợi ích chung cần đặt lên hết (Subordination of Individual Interest), lợi ích nhân viên hay nhóm khơng đặt cao lợi ích chung tổ chức Ý tưởng gây tranh cãi rằng, người định xem lợi ích chung tổ chức gì? Ta nên hiểu rằng, nguyêntắc Fayol xây dựng với giả định lợi ích định tổ chức trung lập có lý; (vii) Thù lao (Remuneration), mức thù lao cần phải công thỏa mãn cho nhân viên chủ công ty (sau tính tốn đến cấu chi phí lợi nhuận/thặng dư cần có); (viii) Tập trung hóa (The Degree of Centralization) nguyên tắc thiết yếu tổ chức hệ tất yếu trình cấu Ngay tổ chức có cấu trúc phẳng quyền lực phân hóa (decentralization), quyền hành nói chung tập trung vào tay số người mà Trong tổ chức kiểu này, việc cá nhân tự đến đâu hệ lụy từ việc phân tán quyền hành lớn đến mức chưa bỏ khỏi bàn tranh luận; (ix) Xích lãnh đạo (Scalar Chain), mối quan hệ lãnh đạo nhân viên mệnh lệnh từ xuống cần rõ ràng, hợp lý, hai bên hiểu; (x) Trật tự (Order), nói đơn giản, tổ chức nên nhân viên có chỗ đứng riêng, có bổn phận phù hợp với tổ chức, cảm thấy tự tin an tồn mơi trường cơng ty Mọi ngun tắc, luật lệ, hướng dẫn hành động cần thể cách dễ hiểu Một tổ chức có trật tự phát triển ổn định không hỗn loạn, tránh tình trạng khó kiểm sốt, gây lo âu cho nhân viên; (xi) Sự công (Equity) công lý nên thấm nhuần vào tư tưởng tổ chức, nguyên tắc lẫn hành động; (xii) Ổn định thâm niên nhiệm vụ (Stability of Tenure of Personnel), nhân viên cần có thời gian để thích ứng thực công việc cách hiệu Sự ổn định nhiệm vụ thúc đẩy lòng trung thành với mục đích giá trị tổ chức; (xiii) Sáng kiến (Initiative), cấp bậc cấu tổ chức, nhiệt huyết, nhiệt tình lượng đến từ người có hội thể sáng kiến cá nhân (xiv) Tinh thần đoàn kết (Esprit de Corps), Fayol nhấn mạnh rằng, việc xây dựng trì hịa hợp mối quan hệ công việc vô cần thiết Theo quan điểm Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế Châu Âu (OECD) nguyên tắc QTCT bao gồm: (i) Bảo đảm sở cho khuôn khổ QTCT hiệu quả; (ii) Quyền cổ đông chức sở hữu bản; (iii) Đối xử bình đẳng cổ đơng; (iv) Vai trị bên có quyền lợi liên quan QTCT; (v) Công bố thông tin tính minh bạch (vi) Trách nhiệm Hội đồng quản trị [56, tr 7] Trên sở nguyên tắc chung quản trị khuyến nghị thiết chế quốc tế nguyên tắc QTCT, cần nhấn mạnh nguyên tắc phổ biến sau quản trị doanh nghiệp: Thứ nhất, quản trị doanh nghiệp phải gắn với phương hướng, mục đích hoạt động doanh nghiệp Phương hướng mục đích doanh nghiệp chi phối cấu doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp mà mục tiêu, phương hướng có quy mơ lớn cấu doanh nghiệp phải có quy mơ tương ứng; cịn quy mơ cỡ vừa phải với đội ngũ, trình độ, nhân cách người tương ứng Một doanh nghiệp có mục đích hoạt động dịch vụ rõ ràng cấu quản trị phải có đặc thù khác doanh nghiệp có mục đích hoạt động sản xuất Thứ hai, chun mơn hố cân đối Nguyên tắc đòi hỏi cấu tổ chức quản trị phải phân công, phân nhiệm phân hệ chuyên ngành, với người đào luyện tương ứng có đủ quyền hạn Nói cách khác, cấu tổ chức phải dựa việc phân chia nhiệm vụ rõ ràng Giữa nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền lực, lợi ích phải cân xứng cụ thể Chỉ có phân giao nhiệm vụ doanh nghiệp cách rõ ràng với cân xứng nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền lực, lợi ích phân hệ bảo đảm chun mơn hóa cân đối tổ chức quản trị Thứ ba, linh hoạt thích nghi với mơi trường Ngun tắc địi hỏi việc hình thành cấu tổ chức phải đảm bảo cho phân hệ mức độ tự sáng tạo tương xứng để thủ lĩnh cấp phân hệ bên phát triển tài năng, chuẩn bị cho việc thay vị trí lãnh đạo cấp cần thiết Thứ tư, hiệu lực hiệu Nguyên tắc đòi hỏi cấu tổ chức quản trị phải thu kết hoạt động cao so với chi phí mà doanh nghiệp bỏ ra, đồng thời bảo đảm hiệu lực hoạt động phân hệ tác động điều khiển phận quản lý Để bảo đảm cho nguyên tắc thực hiện, cần tuân thủ yêu cầu sau: (i) Cơ cấu tổ chức quản trị cấu hợp lý nhằm đảm bảo chi phí cho hoạt động nhỏ nhất, mà kết thu lại doanh nghiệp lớn khả (tức đảm bảo tính hiệu doanh nghiệp); (ii) Cơ cấu tổ chức phải tạo môi trường văn hoá xung quanh nhiệm vụ phân hệ; làm cho phân hệ hiểu rõ vị trí, giá trị hoạt động mà tham dự nhằm tạo lợi thế, thuận lợi cho phân hệ có liên quan trực tiếp với (iii) Cơ cấu tổ chức phải đảm bảo cho thủ lĩnh phân hệ có quy mơ (của phân hệ) giao quản trị hợp lý, tương ứng với khả kiểm soát, điều hành họ Chức QTCT nghiên cứu nhiều nhà khoa học, đặc biệt Henry Fayol Henry Fayol [105] nhấn mạnh quản trị có chức năng: (i) Dự báo; (ii) Xây dựng kế hoạch; (iii) Tổ chức thực hiện; (iv) Chỉ huy; (v) Phối hợp (vi) Kiểm soát Những chức tạo chuỗi hoạt động gắn kết cộng đồng, tập thể Dĩ nhiên, để thực chức thực thể nhân tạo (pháp nhân, HD v.v) phải thực nhiệm vụ khác Nhiệm vụ xác định vào hoạt động thực thể nhân tạo Ví dụ, doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ vận tải thực chức dự báo hoạt động khác với hoạt động công ty luật nhằm dự báo hướng hoạt động II Những mơ hình quản trị doanh nghiệp phổ biến giới Trên giới, có nhiều mơ hình quản trị khác mơ hình quản trị hai tầng (hội đồng kép) mơ hình tầng (hội đồng đơn) Mỗi mơ hình quản trị có tính ưu việt hạn chế nên áp dụng vào công ty, doanh nghiệp cụ thể cần phải có cân nhắc cẩn trọng Hơn nữa, khác biệt truyền thống văn hóa, hệ thống pháp luật, cấu trúc thị trường dẫn tới khác biệt nguyên tắc quản trị doanh nghiệp quốc gia [1, tr.115] dĩ nhiên dẫn đến khác lựa chọn mơ hình quản trị Xét khả áp dụng cơng ty luật mơ hình sau đáng quan tâm nghiên cứu: Mơ hình quản trị cơng ty Nhật Bản Mơ hình QTCT Nhật Bản dựa cấu trúc tổ chức quản lý ba cấp [129] Người Nhật cho cấu trúc ba cấp động bị đe dọa nguy quan liêu hóa Ba cấp quản lý bao gồm: (i) Keieisha (bộ phận quản lý cấp cao nhất); (ii) Kanrisha (bộ phận quản lý cấp - Buchiyo - trưởng ban, phòng; Kachiyo - trưởng nhóm, tổ; Kakari - phận quản lý cấp thấp) (iii) Ippanasha (công nhân, viên chức thừa hành) Khác với công ty nước phương Tây, cơng ty Nhật Bản thường mời người tham gia vào Hội đồng quản trị Những người hội đồng phần nhiều đề bạt từ đội ngũ cấp trung gian (Kanrisha) nhờ tích lũy số kinh nghiệm quản lý định đạt đến độ tuổi định (ngoài 50) Tất nhiệm vụ quản lý, thực tế, cấp Kanrisha giải Cấp cầu nối phận quản lý cao với người thừa hành cụ thể Bộ phận lãnh đạo cao cấp công ty thông qua cầu nối mà quản trị cơng nhân, viên chức Mơ hình chaebol Hàn Quốc Quản trị cơng ty Hàn Quốc đặc trưng mơ hình “chaebol, nghĩa “tài phiệt” Tại chaebol, nhà lãnh đạo có quyền hành tuyệt đối Các vị trí then chốt gần lúc trao cho người thân thích nhà sáng lập “Tính chất gia đình trị” đặc trưng chaebol Một đặc điểm khác chaebol mô hình sở hữu chéo Vào thời điểm năm cuối thập niên 1990, chaebol có mức độ sở hữu chéo lên tới 43% Các khoản vay thực thể kinh tế khác tập đoàn thực cách dễ dàng với mục đích tất để bảo vệ quyền sở hữu kiểm sốt [131] Mơ hình quản trị chaebol mang tính tập trung cao, phù hợp với kinh tế Hàn Quốc thời tổng thống Pắc Chung Hy Tuy nhiên, với trình dân chủ hóa thập kỷ gần mơ hình bộc lộ nhiều yếu điểm Trong nghiên cứu “Quản trị công ty Hàn Quốc - Trải nghiệm Chaebol” [Corporate Governance in South Korea - The Chaebol Experience] Terry L Cambel II Phylis Ykeys [122], hai tác giả nghiên cứu quản trị chaebol Hàn Quốc nhận xét chaebol Hàn Quốc khơng có mơ hình QTCT phù hợp nguyên nhân dẫn đến khủng hoảng tài Theo Kon Sik Kim, cơng trình nghiên cứu “Corporate Governance in Korea, p.4” [112] Hàn Quốc nhà đầu tư trọng đến việc thành lập cơng ty lớn, nơi gia đình nắm lượng CP lớn chủ gia đình tích cực tham gia hoạt động quản lý công ty thành viên tập đồn Điều khiến lợi ích cổ đơng lợi ích người quản lý trùng dẫn đến chế đại diện công ty Hàn Quốc không sâu sắc công ty Mỹ Mơ hình QTCT Hàn Quốc đặc trưng tính lưỡng thể Chủ sở hữu - Người quản lý (nhất thể sở hữu quản lý) mang lại nhiều thành công ban đầu Tuy nhiên, với kinh tế thị trường ngày hoàn thiện, mơ hình bộc lộ nhiều hạn chế, bật tính hiệu thấp Trong nghiên cứu so sánh mình, Kon Sik Kim nguyên nhân chủyếu hạn chế Những nguyên nhân bao gồm: thiếu có mặt giám đốc độc lập, thiếu chế kiểm soát theo yêu cầu thị trường, vai trò thụ động cổ đơng QTCT Mơ hình quản trị cơng ty Mỹ Mỹ quốc gia có mơ hình quản trị doanh nghiệp hiệu có sức lan tỏa Trong công ty Mỹ, Hội đồng quản trị kiểm soát chặt chẽ để đảm bảo định xuất phát từ lợi ích cổ đông Giám đốc điều hành hầu hết công ty Mỹ nhà quản lý chuyên nghiệp, không thiết người sáng lập cổ đông cơng ty Mơ hình QTCT phổ biến Mỹ mơ hình đại diện cho cổ đơng (shareholder-oriented) hay cịn gọi mơ hình dựa vào thị trường (market-based) Đặc trưng mơ hình quản trị việc tối đa hóa giá trị cổ đơng Hoa Kỳ ví dụ điển hình cho mơ hình quản trị lợi ích cổ đơng Ở Hoa Kỳ, cơng ty có cấu sở hữu phân tán lại có tham gia nhiều chủ đầu tư tổ chức quỹ hưu trí, quỹ từ thiện v.v Vì việc bảo vệ lợi ích cổ đông coi yêu cầu QTCT Thiết chế quản trị cơng ty Hoa Kỳ gọn có thành phần đáng kể từ bên chức danh thành viên độc lập Hội đồng quản trị Trong mô hình này, việc trả lương cho đội ngũ lãnh đạo gắn với doanh thu cổ đông Mối quan hệ thành tố bên bên ngồi cơng ty gắn với vai trò thiết chế giám sát cơng ty kiểm tốn Các cơng ty kiểm tốn có nhiệm vụ xác nhận nguồn tin từ nhà quản trị với thị trường vốn Mơ hình phát triển trì Tuy nhiên, sau sư kiện Enron, Worldcom mơ hình bị đặt trước dấu hỏi: Liệu mơ hình quản trị tối đa hóa giá trị cổ đơng có bị khủng hoảng khơng? Nhiều học giả Mỹ cho rằng, mơ hình QTCT tiếp tục trì với thay đổi để đối phó với vấn đề nảy sinh từ vụ Enron, Worldcom làm chao đảo thị trường chứng khoán Mỹ giới Gregory Jackson đánh sau tương lai mơ hình quản trị hướng tới tối đa hóa lợi ích cổ đơng: “Tương lai chờ đợi mơ hình quản trị cổ đơng sau khủng hoảng tài chính? Rõ ràng, câu hỏi ý thức nhiều, có ý nghĩa nhiều so với năm trước Tuy nhiên, khó xảy việc mơ hình Mỹ tiến triển theo mơ hình quản trị lợi ích người liên quan (Stakeholder-oriented) Châu Âu lục địa việc mơ hình Châu Âu lục địa miễn dịch khủng hoảng xảy ra” Mơ hình quản trị cơng ty Anh QTCT Anh có nhiều điểm tương đồng với mơ hình Mỹ Các quy định pháp lý truyền thống Anh thường đề yêu cầu chi tiết QTCT Chính quy định mở quản trị doanh nghiệp tạo điều kiện cho phát triển chuẩn mực quản trị doanh nghiệp hai quốc gia Trước đây, hệ thống quản trị doanh nghiệp Anh kiểm soát chặt Giám đốc điều hành điều mang lại khơng bất cập Ủy ban Cadbury Chính phủ thành lập đề xuất “bộ nguyên tắc thực hành tốt nhất” cho quản trị doanh nghiệp nhằm khắc phục tình trạng Bộ nguyên tắc bao gồm yếu tố tách biệt chức danh Chủ tịch Giám đốc điều hành; diện Giám đốc độc lập Ban giám đốc; kiểm sốt xung đột lợi ích từ hoạt động kinh doanh mối quan hệ khác; độc lập Ủy ban Kiểm toán; hay việc xây dựng vận hành hiệu thủ tục kiểm soát nội Từ năm 2003, QTCT luật Anh có số thay đổi liên quan đến cấu, quyền hạn Giám đốc không điều hành Cụ thể, Ban giám đốc cần có nửa Giám đốc không điều hành; Giám đốc không điều hành người công bố thông tin Các Giám đốc không điều hành không phục vụ nhiệm kỳ sáu năm Những thay đổi kết khuyến nghị Giám đốc Ngân hàng đề xuất Ủy ban Cadbury việc biến Ban giám đốc thành quan kiểm soát, giám sát hoạt động chiến lược doanh nghiệp Mơ hình quản trị cơng ty Đức Mơ hình QTCT Cộng hịa liên bang Đức đại diện tương đối toàn diện cho quốc gia châu Âu Đây mơ hình quản trị lấy bên liên quan làm trung tâm dựa lý thuyết lợi ích bên có liên quan (Beneficiary Theory) Mơ hình nhấn mạnh vai trò bên liên quan khơng phải cổ đơng, đặc biệt cơng đồn lao động ngân hàng quốc doanh Mơ hình quản trị Đức có cấu trúc hai tầng với tách biệt rõ ràng vai trò giám sát với vai trò điều hành Ban điều hành chịu trách nhiệm đưa định nghiệp vụ phát triển sản phẩm, sản xuất, tài chính, tiếp thị, phân phối cung ứng Ban kiểm soát chịu trách nhiệm giám sát Ban điều hành, bổ nhiệm thành viên Ban điều hành, phê duyệt báo cáo tài định liên quan đến việc mua bán, sáp nhập chi trả cổ tức Thành viên Ban điều hành không phép đồng thời thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải có phần ba số thành viên đại diện người lao động công ty có 500 nhân viên nửa số thành viên đại diện lao động công ty có 2.000 lao động trở lên Khơng giống mơ hình Mỹ, Anh, ngun tắc QTCT Đức luật hóa, vấn đề đại diện người lao động, sửa đổi thông qua văn công ty Điều chứng tỏ, mơ hình quản trị doanh nghiệp Đức bên cạnh việc bảo vệ lợi ích cổ đơng cịn quan tâm đến việc bảo vệ lợi ích người lao động Đây điểm khác so với mơ hình QTCT Mỹ, Anh Ban kiểm sốt mơ hình Đức có đại diện thành viên gia đình sáng lập ngân hàng quốc doanh công ty bảo hiểm Trong cấu quản trị công ty Đức thường có tham gia đại diện ngân hàng, hệ việc ngân hàng sở hữu CP công ty tài sản chấp chocác khoản vay Cách làm vừa cung cấp nguồn vốn ngắn hạn cho doanh nghiệp phục hồi sau chiến tranh, vừa tạo cho doanh nghiệp có cổ đơng lớn dài hạn Do Hội đồng quản trị có số lượng lớn thành viên đại diện lao động tổ chức tài nên cổ đơng bên ngồi có ảnh hưởng Hội đồng quản trị Cổ phiếu ngân hàng nắm giữ thường cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết, điều có nghĩa quyền biểu cổ đơng bên ngồi bị pha loãng Tuy nhiên, phát triển thị trường vốn tạo dịch chuyển hình thức huy động vốn doanh nghiệp, từ ngân hàng sang thị trường chứng khoán Điều có khả làm thay đổi cấu QTCT Đức nước Châu Âu III Kết Luận Đối với quốc gia có kinh tế thị trường Việt Nam, việc tăng cường quản trị công ty, việc tham khảo áp dụng mô hình phổ biến giới phân tích trên, giúp pháp luật Việt Nam ngày hồn thiện, tiệm cận đến với chuẩn mực quốc tế quản trị công ty Quản trị công ty tốt giảm thiểu khả tổn thương trước khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch chi phí vốn, dẫn đến phát triển thị trường vốn Một khuôn khổ quản trị công ty yếu làm giảm mức độ tin tưởng nhà đầu tư, khơng khuyến khích đầu tư từ bên ngồi.Quản trị cơng ty tốt có ý nghĩa quan trọng việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động công ty, tăng cường khả tiếp cận cơng ty với nguồn vốn bên ngồi mức chi phí thấp Với việc tăng cường giá trị công ty quản lý rủi ro tốt hơn, quản trị cơng ty tốt góp phần vào việc tăng cường đầu tư phát triển bền vững Bên cạnh nội dung tiếp thu áp dụng thực tế, pháp luật Việt Nam cần trọng thêm quy định phụ trợ để hỗ trợ thực tốt nguyên tắc quản trị công ty đề Thông qua phân tích phần trên,thơng qua việc tìm hiểu nghiên cứu quản trị cơng ty góc độ lý luận giúp ta hiểu biết,tham khảo,áp dụng thông lệ tốt nguyên tắc mà giới nước phát triển thử nghiệm nhằm nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp,giảm thiểu rủi ro cho bên có liên quan,cũng phát triển cách bền vững kinh tế quốc gia IV Danh mục tài liệu tham khảo • Tài liệu tiếng Việt Nguyễn Ngọc Bích,Nguyễn Đình Cung (2008), Cơng ty,Vốn,Quản lý tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005, Nxb trẻ Vũ Thành Công (2014) , So sánh Pháp luật Quản trị Công ty Cổ phần Việt Nam Ả Rập Xê Út, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật,Đại học Quốc gia Hà NNộ Nguyễn Thị Lan Hương (2009), Một số so sánh Công ty Cổ phần theo LCT Nhật Bản LDN Việt Nam, Tạp chí khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội • Tài liệu tiếng Anh Cadbury (1992),Report of the committe on the financial aspects of corporate governance London: Gee Publishing Lanno,K (1999), A European perspective on corporate governance, Journal of Common Market Studies