Bài tập lớn môn quản trị công ty

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ VIỆN QUẢN TRỊ KINH DOANH BÀI TẬP LỚN MÔN: QUẢN TRỊ CÔNG TY Giảng viên: TS Lưu Thị Minh Ngọc Trợ giảng: Th.S Đinh Phương Hoa Họ Tên: Bùi Bích Ngọc Mã Sinh Viên: 170507705 Lớp: QH - 2017 – E QTKD CLC Trường: ĐH Kinh Tế - ĐHQGHN Hà Nội – 2020 Mục Lục Câu 1: .3 Câu 2: .6 Câu 3: .7 Câu 4: .9 Câu 5: 13 Tài liệu tham khảo: 24 Câu 1: Quản trị cơng ty gì? Tại cơng ty cổ phần Điều lệ công ty coi hiến pháp quốc gia? Quản trị công ty: Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt quản trị công ty, hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành kiểm soát công ty Quản trị công ty bao gồm chế, cấu trình điều chỉnh mối quan hệ chủ sở hữu, ban điều hành đối tượng hữu quan khác mà thông qua đó, hoạt động cơng ty định hướng, điều hành kiểm soát tốt nhất, đảm bảo quyền lợi cho chủ sở hữu bên có lợi ích liên quan như: quan Nhà nước, đối tác kinh doanh môi trường, cộng đồng, xã hội Do vậy, quản trị công ty bao hàm mối quan hệ nhiều bên, không nội công ty cổ đông (đối với Cơng ty cổ phần) thành viên góp vốn (đối với CT TNHH), Ban giám đốc điều hành, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên mà bên có lợi ích liên quan bên ngồi cơng ty Điều lệ công ty coi hiến pháp quốc gia vì: - Điều lệ cơng ty tài liệu thành lập công ty loại hình doanh nghiệp Điều lệ bắt buộc phải dự thảo công ty chuẩn bị hồ sơ thành lập đăng ký hoạt động Bản Điều lệ chứng tỏ hữu công ty, tảng quản trị công ty, văn công bố quan bên thứ ba - Điều lệ công ty “bộ luật” công ty, “khế ước” người sáng lập công ty Về chất thỏa thuận người sáng lập công ty với cổ đông cổ đông với soạn khuôn mẫu chung pháp luật quy định - Nếu coi công ty quốc gia, xã hội thu nhỏ Điều lệ cơng ty “hiến pháp” quốc gia Nó xây dựng thông qua quan quyền lực – đại hội đồng cổ đơng Khi có tranh chấp xảy ra, điều lệ pháp lý quan trọng đưa để quan có thẩm quyền giải tranh chấp Tức pháp luật thừa nhận hiến pháp công ty - Điều lệ cơng ty tạo lịng tin cho nhà đầu tư bên liên quan chủ sở hữu, chủ sở hữu tiềm năng, đối tác kinh doanh Báo cáo tài chăm chút cho đẹp lên Điều lệ công ty thảo chân thực để nhà đầu tư xem xét Ở ghi rõ quyền, nghĩa vụ cổ đơng, sách bảo vệ cổ đơng - Những nội dung quy định Điều lệ tạo chế vận hành, quản lý công ty, thành viên công ty phải tuân theo chấp hành nghiêm chỉnh từ thúc đẩy hoạt động ổn định phát triển cho công ty Hiến pháp đất nước - Ví dụ điều lệ ngân hàng Techcombank: Điều 29: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 33 Điều lệ Có đạo đức nghề nghiệp; Có đại học trở lên có ba (03) năm người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng có năm (05) năm người quản lý, người điều hành doanh nghiệp hoạt động ngành tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn doanh nghiệp khác có vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định ngân hàng thương mại cổ phần có năm (05) năm làm việc trực tiếp phận nghiệp vụ tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; Đối với thành viên Hội đồng quản trị độc lập, tiêu chuẩn, điều kiện nêu Khoản 1, Điều này, thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo yêu cầu tiêu chuẩn tính độc lập sau: a Không phải người làm việc cho tổ chức tín dụng Cơng ty của tổ chức tín dụng làm việc cho tổ chức tín dụng Cơng ty tổ chức tín dụng ba (03) năm liền kề trước đó; b Khơng phải người hưởng lương thù lao, phụ cấp khác tổ chức tín dụng ngồi khoản hưởng theo tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c Khơng phải người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em vợ, chồng người cổ đông lớn tổ chức tín dụng, người quản lý thành viên Ban kiểm sốt tổ chức tín dụng Cơng ty tổ chức tín dụng; d Khơng trực tiếp, gián tiếp sở hữu đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên tổ chức tín dụng; khơng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Techcombank; e Không phải người quản lý, thành viên Ban kiểm soát tổ chức tín dụng thời điểm năm (05) năm liền kề trước Điều 30: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: Không thuộc đối tượng quy định Khoản Điều 33 Điều lệ này; Có đạo đức nghề nghiệp; Có Đại học Đại học ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm tốn; có 03 năm làm việc trực tiếp ngành tài ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn; Khơng phải người có liên quan người quản lý Techcombank; Cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm (đối với thành viên Ban Kiểm sốt chun trách); Khơng thuộc đối tượng khơng đảm nhiệm, không đảm nhiệm chức vụ quy định Điều 33, Điều 34 Điều lệ => Một số công ty lớn Techcombank phần nhận thức tầm quan trọng Điều lệ, nên có sửa đổi hồn chỉnh Điều lệ qua năm Nhưng song song đó, cơng ty nhỏ, chưa có quan tâm đến Điều lệ mà xem hình thức để báo cáo với bên thứ ba Câu 2: Lựa chọn nội dung mà bạn tâm đắc học phần, sử dụng lược đồ tư hệ thống hóa lại tồn nội dung đó? Hình 2.1: Lược đồ tư phần Cổ đông ( Nguồn: Giáo trình Quản trị cơng ty) Câu 3: Vận dụng quyền cổ đông để bảo vệ quyền lợi cổ đông trường hợp ngân hàng Oceanbank Giả sử trường hợp ngân hàng Oceanbank bạn bảo vệ quyền lợi nào? Phân tích góc độ bạn cổ đơng sở hữu 15% cổ phần trường hợp 3% cổ phần - Đại án Oceanbank với 34 bị can, nguyên giám đốc người đứng đầu chi nhánh đồng phạm giúp cho ông Hà Văn Thắm thực hành vi phạm tội Ông Hà Văn Thắm bị truy tố tội danh sau: + Vi phạm quy định cho vay hoạt động tổ chức tín dụng + Cố ý làm trái quy định nhà nước quản lý kinh tế gây hậu nghiêm trọng + Lợi dụng chức vụ, quyền hạn thi hành công vụ - Bảo vệ quyền lợi cổ đông sở hữu 15% cổ phần: + Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông – Trích điểm e, khoản 1, điều 114, Luật Doanh nghiệp 2014 + Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm sốt – Trích điểm b, khoản 2, điều 144, Luật Doanh nghiệp 2014 + Khi phát có dấu hiệu sai phạm, yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra lại vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động cơng ty xét thấy cần thiết – Trích điểm d, khoản 2, điều 144, Luật Doanh nghiệp 2014 + Triệu tập đại hội đồng cổ đông phát sai phạm hội đồng quản trị sai điều lệ công ty, vi phạm pháp luật ảnh hưởng đến công ty quyền lợi cổ đơng – Trích khoản 3, điều 114, Luật Doanh nghiệp 2014 + Khởi kiện người quản lý vi phạm + Đệ đơn kháng cáo yêu cầu bồi thường vì:  Theo quyền công ty cung cấp thông tin phù hợp, đặc biệt giao dịch lớn có ảnh hưởng đến công ty, việc ngân hàng nhà nước mua lại với giá đồng, cổ đông lại không trao đổi  Theo quyền cổ đông lý công ty, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền nhận phần tài sản công ty theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty – Luật Doanh nghiệp 2014  Tòa sơ thẩm tuyên bị cáo Sơn trả cho PVN 49 tỉ đồng cổ đông khác đồng nắm giữ số cổ phần tương đương phải hưởng quyên lợi giống Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN)  Tịa bỏ qua quyền biểu cổ đông giải thể công ty mà tự động mua lại công ty với đồng - Bảo vệ quyền lợi cổ đông sở hữu 3% cổ phần: + Xác định quyền nghĩa vụ cổ phần nắm giữ Chủ động xem, tra cứu tài liệu công ty, tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, thơng tin tài + Tập hợp cổ đơng nhỏ lẻ để có đủ 10% cổ phần để triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường Đệ đơn kháng cáo yêu cầu bồi thường + Sau tập hợp đủ 10% cổ phần: yêu cầu tòa ấn hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ trình tự, thủ tục họp khơng theo pháp luật điều lệ Chủ động xem xét trách nhiệm lãnh đạo công ty => Công ty chuyển nhượng đồng 3% 15% giống cơng ty khơng cịn vốn hay tài sản Nên việc đòi quyền lợi khơng khả thi Câu 4: Phân tích tranh chấp cổ đông ngoại cổ đông nội liên quan đến Coteccons Trường hợp cổ đông ngoại cử người đại diện tham gia vào hội đồng quản trị (trong trường hợp này) hay sai? * Tranh chấp: Năm 2012, Kustocem Pte Ltd (Kusto), quỹ đầu tư có trụ sở Singapore đầu tư vào Coteccons (CTD) sau đợt phát hành 10 triệu cổ phiếu để huy động 500 tỷ đồng Họ cam kết ủng hộ hội đồng quản trị kết kinh doanh sụt giảm Năm 2019, Kusto phản đối chủ trương hoán đổi cổ phiếu để Coteccons sở hữu 100% Ricons giai đoạn 2019 - 2020 Sau năm gắn bó, từ mối quan hệ "đối tác chiến lược", Kusto Coteccons chuyển sang "đối đầu", chủ yếu bất đồng Ricons Ngày 2/6/2020, Kusto thơng báo bắt đầu việc tổ chức họp đại hội cổ đông bất thường, để cổ đông biểu việc thay đổi Hội đồng quản trị tại, bầu Hội đồng quản trị mới, thực kiểm toán đặc biệt hoạt động kinh doanh CTD, liên quan tới vấn đề xung đột lợi ích, giao dịch với bên liên quan, đặc biệt giao dịch CTD công ty thành viên “Coteccons Group” từ thời điểm năm 2017 Ngày 3/6/2020, Coteccons phản hồi, cho cáo buộc Kusto vô cứ, tác động tiêu cực tới giá cổ phiếu CTD hoạt động kinh doanh Công ty Ngày 9/6/2020, Công ty The 8th Pte Ltd (The8th), có trụ sở Singapore, cổ đơng lớn CTD nắm giữ 8.256.500 cổ phiếu, tương đương 10,42% cổ phần lưu hành có quyền biểu CTD, gửi thư tới Hội đồng quản trị CTD, yêu cầu đưa thêm số vấn đề vào chương trình đại hội cổ đơng thường niên CTD, dự kiến tổ chức ngày 30/6, gồm: bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị CTD ông Nguyễn Bá Dương; bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị ông Nguyễn Sỹ Cơng Ngày 10/6/2020, Coteccons có phản hồi lần 2, cho The8th đưa cáo buộc khơng có cứ, đặt câu hỏi việc có hay khơng mối liên hệ Kusto (chiếm 18,23% tỷ lệ có quyền biểu quyết) với Thành Cơng (chiếm 14,67% tỷ lệ có quyền biểu quyết), The8th (chiếm 10,82% tỷ lệ có quyền biểu quyết), Ma Dao Trading Pte.Ltd (chiếm 2,15% tỷ lệ 10 có quyền biểu quyết) số cổ đơng cá nhân khác… việc cấu kết với tìm cách bãi miễn người sáng lập Coteccons nhằm hoàn tất q trình thâu tóm Cơng ty Luận điểm phía Kusto Kusto phân tích, số thành viên ban lãnh đạo Coteccons nắm giữ đồng thời chức vụ quản lý quan trọng Ricons, có vị trí chủ tịch người đại diện theo pháp luật Doanh nghiệp tư cách nhà thầu phụ Coteccons đối thủ cạnh tranh trực tiếp lĩnh vực tổng thầu, thiết kế thi công phân khúc Điều đặt câu hỏi, lãnh đạo cấp cao Coteccons chọn công ty đấu thầu cho dự án họ đồng thời quản lý hai doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp; việc phân bổ lợi nhuận cho bên hợp đồng Chênh lệch lợi nhuận sau thuế hai công ty thu hẹp đáng kể, đến năm 2019 Ricons tương đương phân nửa Coteccons Từ doanh thu chưa đến 1.500 tỷ đồng năm 2012, Ricons đạt 8.750 tỷ đồng vào năm ngoái Cịn Coteccons có dấu hiệu giảm nhịp sau giai đoạn tăng trưởng nóng 2014-2017, từ 7.600 tỷ đồng lên 27.000 tỷ đồng => Nhóm cổ đơng khẳng định khơng thể đặt niềm tin vào Hội đồng quản trị Ban giám đốc Phía ban điều hành Coteccons giải thích Khi ký thoả thuận cổ đơng, hai bên thống ủng hộ định cần thiết để hợp Ricons (tiền thân Phú Hưng Gia) vào Coteccons Đến nay, nhóm cổ đơng ngoại cho thấy ngược cam kết ban đầu việc phát triển doanh nghiệp, chưa đóng góp trực tiếp cho hoạt động kinh doanh TGD Nguyễn Sỹ Công cho biết Tỷ lệ sở hữu cổ phần ông Nguyễn Sỹ Cơng Ricons so với tỷ lệ Coteccons, ơng Dương khơng sở hữu cổ phiếu Cáo buộc ban lãnh đạo tập trung nguồn lực cho Ricons xem vô Theo ban lãnh đạo Coteccons khẳng định thơng cáo việc Kusto phủ có ngun nhân sâu xa muốn thâu tóm Coteccons 11 Theo ơng Nguyễn Bá Dương, giai đoạn cao điểm, Coteccons buộc phải làm hành động giao thầu cho đối tác khác để đủ nguồn lực đảm bảo tiến độ cho khách hàng "Đó cơng ty có lực, có tương đồng văn hóa giá trị với Coteccons để hỗ trợ cơng ty phát triển mạnh mẽ", ơng nói ĐHĐCĐ 2020 Nhưng lời khơng đủ để thuyết phục cổ đơng nước ngồi cơng ty, thực ơng Nguyễn Bá Dương lại cho người có mối quan hệ "khăng khít" với Ricons Vợ ông, bà Huỳnh Thị Tuyết Ngọc sở hữu tới 15,14% cổ phần công ty (theo số liệu công bố năm 2015), số dấu hỏi Mục đích bãi nhiệm hội đồng quản trị đương nhiệm có khả thi? Căn theo điều 135, Luật Doanh nghiệp quy định ĐHĐCĐ có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, ban kiểm sốt Do đó, trường hợp ĐHĐCĐ bất thường theo triệu tập Kusto diễn việc bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị Coteccons hồn tồn xảy Tuy nhiên trình tự, thủ tục phải đảm bảo theo quy định pháp luật quy định Điều lệ công ty Và thực tế điều khơng đơn giản, chí khó khả thi Bởi theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2014, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm mười ngày trước ngày khai mạc Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn… Song, việc tiếp cận danh sách cổ đông đầy đủ công ty đặc biệt công ty đại chúng Coteccons lại không đơn giản Vì Kusto khơng phải người quản lý cơng ty nên khó tiếp cận danh sách cổ đơng đầy đủ cơng ty Nếu khơng có danh sách cổ đơng khó để thực thủ tục mời họp không tuân thủ thủ tục họp ĐHĐCĐ khó diễn Hoặc có diễn tính pháp lý họp, Nghị ĐHĐCĐ khó đảm bảo Tương lai HĐQT Coteccons hồn tồn phụ thuộc vào tỉ lệ biểu họp ĐHĐCĐ hợp lệ Nếu Điều lệ công ty không quy định khác 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành phế truất HĐQT cũ bầu Nếu trường hợp không đủ tỉ lệ 51% biểu giữ nguyên HĐQT 12 * Trường hợp cổ đông ngoại cử người đại diện tham gia vào hội đồng quản trị (trong trường hợp này) HĐQT CTCP Xây dựng Coteccons (CTD) sau ĐHCĐ thường niên diễn hơm 30/6 có thêm thành viên đại diện nhóm cổ đơng ngoại ơng Bolat Duisenov - đại diện cổ đông Kustocem ông Herwig Guido H.Van Hove - đại diện cổ đông The8th Như vậy, thành viên HĐQT Coteccons nhiệm kỳ 2017 - 2022, có tới có thành viên đại diện nhóm cổ đơng ngoại Căn Khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt => Như vậy, Trường hợp cổ đơng ngoại sở hữu 10% tổng số cổ phần công ty quyền đề cử người vào hội đồng quản trị cơng ty ngoại sở hữu từ 10% tổng số cổ phần 06 tháng liên tục 13 Câu 5: Phân tích quản trị cơng ty công ty cổ phần Việt Nam Giới thiệu công ty: - Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam (hay gọi Techcombank; mã giao dịch: TCB) ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, thành lập năm 1993 với số vốn ban đầu 20 tỷ đồng - Tầm nhìn: - Trở thành Ngân hàng tốt doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam - Sứ mệnh: + Trở thành đối tác tài lựa chọn đáng tin cậy khách hàng nhờ khả cung cấp đầy đủ sản phẩm dịch vụ tài đa dạng dựa sở ln coi khách hàng làm trọng tâm + Tạo dựng cho cán nhân viên môi trường làm việc tốt với nhiều hội để phát triển lực, đóng góp giá trị tạo dựng nghiệp thành đạt + Mang lại cho cổ đơng lợi ích hấp dẫn, lâu dài thông qua việc triển khai chiến lược phát triển kinh doanh nhanh mạnh song song với việc áp dụng thông lệ quản trị doanh nghiệp quản lý rủi ro chặt chẽ theo tiêu chuẩn quốc tế Cơ cấu tổ chức: Ảnh 5.1: Sơ đồ cấu máy quản lý Techcombank 14 2.1 Hội đồng quản trị Theo báo cáo tháng/2020: ST Thành viên T HĐQT Chức vụ Ngày bắt đầu/ Số Tỷ lệ Lý Khơng cịn buổi tham không thành viên họp dự tham HĐQT HDD họp dự QT họp tham Ông Hồ Hùng Chủ tịch 13/4/2019 dự 02 Anh Ơng Nguyễn HĐQT Phó Chủ tịch 13/4/2019 02 100% Đăng Quang thứ Ông Nguyễn HĐQT Phó Chủ tịch 13/4/2019 02 100% Thiều Quang Ơng Nguyễn HĐQT Phó Chủ tịch 13/4/2019 02 100% Cảnh Sơn Ơng Đỗ Tuấn HĐQT Phó Chủ tịch 13/4/2019 02 100% Anh Ông Lee Boon HĐQT Thành viên 13/4/2019 02 100% Huat Ông Saurabh HĐQT Thành viên 13/4/2019 02 100% Narayan Agarwal Ông Nguyễn HĐQT Thành viên 13/4/2019 02 100% Nhân Nghĩa HĐQT độc 100% lập Bảng 5.2: Thông viên thành viên HĐQT Techcombank tháng đầu năm 2020 (Nguồn: Báo cáo quản trị - Techcombank) Techcombank có cấu thành viên HĐQT giàu lực kinh nghiệm lĩnh vực kinh doanh, tài chính, kế tốn quản trị doanh nghiệp – người có đánh giá khách 15 quan, độc lập với cơng việc đóng góp lớn lao để dẫn dắt điều hành Techcombank phát triển * Hoạt động giám sát HĐQT Ban Giám đốc: - HĐQT giám sát hoạt động điều hành Tổng giám đốc/Ban điều hành thông qua quy định nội Techcombank HĐQT ban hành Đối với hoạt động thuộc thẩm quyền xem xét định ĐHĐCĐ HĐQT, Tổng giám đốc báo cáo trình HĐQT xem xét Trên sở đó, HĐQT đưa định kịp thời cho Tổng giám đốc/Ban điều hành triển khai thực - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình định chế độ lương, thưởng lợi ích khác chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc (nếu có), Kế tốn trưởng, chức danh trực tiếp tư vấn, tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị (Cố vấn Hội đồng quản trị, Trợ lý Hội đồng quản trị, Lãnh đạo Văn phòng Hội đồng quản trị và/hoặc Ban Trợ lý HĐQT/Thư ký HĐQT, Giám đốc chi nhánh, công ty con, đơn vị nghiệp, Trưởng văn phòng đại diện chức danh khác hệ thống Techcombank sở quy định nội HĐQT ban hành - Kiểm tra, giám sát, đạo Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành việc thực nhiệm vụ phân công; đánh giá năm hiệu làm việc Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành - Giám sát Tổng giám đốc thành viên Ban điều hành việc tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT * Hoạt động tiểu ban thuộc HĐQT: Các Hội đồng/ Ủy ban thuộc HĐQT, bao gồm (Ủy ban Nhân lương thưởng (NORCO), Ủy ban Kiểm toán rủi ro (ARCO) trì hoạt động theo lịch họp định kỳ đột xuất nhằm giúp HĐQT tang cường hiệu hoạt động, kịp thời đưa định trình hoạt động kinh doanh ngân hàng 2.2 Ban điều hành: * Thành viên ban điều hành - Tổng giám đốc: Ts Jens Lottner - Giám đốc Tài Tập đồn: Ơng Trịnh Bằng 16 - Giám đốc Khối Ngân hàng Bán bn: Bà Phan Thị Thanh Bình - Giám đốc Chuyển Đổi: Ơng Chester Gorski - Phó Tổng Giám đốc thường trực Giám Đốc Điều Hành: Ông Phùng Quang Hưng - Giám đốc Văn phòng Chuyển đổi: Ông Kyle Timothy Justin - Giám đốc Khối Quản trị nguồn nhân lực: Bà Nikki Dang - Giám đốc Lĩnh vực KTFMCG Khối Ngân hàng Bán buôn: Bà Nguyễn Hương Giang - Giám đốc Khối Tư vấn tài Dịch vụ khách hàng: Ông Nguyễn Anh Tuấn - Giám đốc Khối Dữ liệu & Phân tích: Ơng Santhosh Mahendiran - Giám đốc Khối Chiến lược&Phát triển, Giám đốc Nội Tồn hàng: Bà Trần Thị Minh Lan - Giám đốc Khối Quản trị rủi ro: Ông Siva R Krishnan - Giám đốc Khối Vận Hành: Ông Chu Hồng Ngọc - Phó Tổng giám đốc, Giám đốc Khối Ngân hàng Giao dịch tồn cầu: Ơng Phan Thanh Sơn - Giám đốc Khối Khách hàng Doanh nghiệp: Ông Vishal Shah - Giám đốc Khối Bảo Hiểm: Ông Terry Hung-sun Li - Giám đốc Khối Tiếp Thị: Bà Thái Minh Diễm Tú - Phó Tổng giám đốc, Giám đốc Khối Quản trị Ngân hàng: Ông Phạm Quang Thắng - Giám đốc Khối Cơng nghệ Thơng tin: Ơng Nguyễn Anh Tuấn - Giám đốc Nguồn vốn Thị trường Tài chính: Ơng Vũ Minh Trường => Thực tế, công ty làm theo điều lệ Mỗi định bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm chấp thuận HĐQT 2.3 Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát: Stt Thành viên BKS Chức vụ 17 Ngày bắt Số Tỷ lệ Lý đầu buổi tham dự không thành viên họp họp tham BKS BKS dự họp tham 13/4/2019 dự 02 100% Hoàng Huy Trưởng BKS kiêm Trung thành viên chuyên Bùi Thị Hồng trách Thành viên BKS 13/4/2019 02 100% Mai Mag Rer Soc chuyên trách Thành viên BKS 13/4/2019 02 100% Romauch Hannes Bảng 5.3: Thông viên thành viên BKS Techcombank tháng đầu năm 2020 (Nguồn: Báo cáo quản trị - Techcombank) * Hoạt động giám sát BKS HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cổ đông: - Giám sát việc tuân thủ quy định Pháp luật Điều lệ ngân hàng công tác quản trị, điều hành Ngân hàng; - Thực chức kiểm toán nội hệ thống ngân hàng công ty con, bao gồm xem xét hiệu hoạt động hệ thống kiểm soát nội bộ; - Thẩm định báo cáo tài tháng đầu năm năm Ngân hàng; - Thực việc kiểm tra, giám sát (nếu có) theo đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và/hoặc cổ đơng/nhóm cổ đơng lớn theo quy định pháp luật, Điều lệ ngân hàng * Sự phối hợp hoạt động BKS hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cán quản lý khác: - Ban kiểm soát Kiểm toán nội kịp thời thông báo, làm việc với Ban lãnh đạo Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành để có định, đạo liệt nhằm ngăn ngừa xử lý tổn hoạt động, góp phần nâng cao lực hệ thống kiểm sốt nộ bộ, hồn thiện quy định, cải tiến quy trình, sản phẩm, quản trị rủi ro kinh doanh nâng cao lực quản trị điều hành hệ thống 18 - Hội đồng quản trị, Ban điều hành nỗ lực khắc phục tồn theo khuyến nghị Ban Khiểm soát Kiểm toán nội bộ; đồng thời tạo điều kiện để Ban Kiểm soát thực nhiệm vụ 2.4 Điều lệ công ty Vấn đề Điều lệ Techcombank Mua lại cổ phần Techcombank có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần theo yêu cầu phổ thơng bán, phần tồn cổ phần ưu đãi cổ tức Techcombank bán theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai (12) tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định Quyết định mua lại cổ phần Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm nội dung xác định sau: Số lượng cổ phần tỷ lệ cổ phần mua lại; Nguồn vốn dùng mua lại cổ phần; cách thức mua lại cổ phần; giá mua lại cổ phần nguyên tắc xác định giá mua lại cổ phần; quyền lợi, trách nhiệm cổ đông; vấn đề khác phù hợp quy định pháp luật Bãi nhiệm, miễn Các trường hợp bãi nhiệm, miễn nhiệm: nhiệm thành a Năng lực hành vi dân bị hạn chế viên Hội đồng b Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi Hội quản trị, thành đồng quản trị, Ban kiểm soát Techcombank viên Ban Kiểm c Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị (đối với soát, Tổng thành viên Hội đồng quản trị) Ban kiểm soát (đối với thành viên giám đốc Ban kiểm soát) 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng d Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định Điều 29, Điều 30, Điều 31 Điều 32 Điều lệ pháp luật có liên quan e Thành viên độc lập Hội đồng quản trị không bảo đảm yêu cầu tính độc lập 19 f Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ theo quy định pháp luật Sau bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc Techcombank phải chịu trách nhiệm định thời gian đương nhiệm Trong thời hạn mười ngày (10) ngày làm việc, kể từ ngày thông qua định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối tượng theo quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Techcombank có văn kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước Nghĩa vụ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều thành viên Hội hành, Giám đốc chi nhánh, Giám đồng quản trị, đốc công ty con, Giám đốc đơn vị nghiệp có nghĩa vụ: thành viên Ban Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định kiểm soát, người pháp luật, Điều lệ này, định Đại hội đồng cổ đông điều hành, Giám chủ sở hữu thành viên góp vốn ngân hàng; đốc chi nhánh, Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, Giám đốc cơng cẩn trọng, tốt lợi ích Techcombank; ty con, Giám Trung thành với lợi ích Techcombank; khơng sử dụng thơng đốc đơn vị tin, bí quyết, hội kinh doanh Techcombank, lạm dụng địa vị, nghiệp chức vụ tài sản Techcombank để thu lợi cá nhân để phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích Techcombank; Bảo đảm lưu trữ hồ sơ Techcombank để cung cấp số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát hoạt động Techcombank, hoạt động tra, giám sát, kiểm tra Ngân hàng Nhà nước; Am hiểu loại rủi ro hoạt động Techcombank; Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Techcombank 20 quyền lợi gây xung đột mà họ có tổ chức kinh tế, giao dịch cá nhân khác sử dụng hội Hội đồng quản trị xem xét chấp thuận; Không tạo điều kiện để cá nhân người có liên quan vay vốn, sử dụng dịch vụ ngân hàng khác Techcombank với điều kiện ưu đãi, thuận lợi so với quy định chung pháp luật Techcombank; Không tăng lương, thù lao yêu cầu trả thưởng Techcombank thua lỗ; Các nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật Quyền cổ a Tham dự, phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông phổ thông đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau với cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết: (i) Tham dự biểu trực tiếp họp; (ii) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; (iii)Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; (iv)Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, thư điện tử19 b Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tướng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Techcombank Trong trường hợp này, cổ đông gửi thơng báo chào bán có nêu số cổ phần chào bán thời gian chấp nhận mua (không 15 ngày) Trường hợp cổ đông không chấp nhận mua cổ phần mới, Hội đồng quản trị quyền chào bán số cổ phần cho người thích hợp khác theo điều kiện cách thức phù hợp không 21 thuận lợi điều kiện trước chào cho cổ đơng; d Được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác Techcombank tổ chức, cá nhân khác theo quy định pháp luật Điều lệ này; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Techcombank, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Được nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Techcombank Techcombank giải thể phá sản; h Được ủy quyền văn cho người khác thực quyền, nghĩa vụ mình; người ủy quyền khơng ứng cử với tư cách mình; i Được ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Techcombank Hội đồng quản trị qui định thủ tục đề cử, ứng cử, thời hạn tiếp nhận đơn đề cử, ứng cử vấn đề khác liên quan; j Các quyền khác theo quy định Pháp luật Ngân hàng Nhà nước Nghĩa vụ cổ Cổ đông Techcombank phải thực nghĩa vụ sau: đơng a Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn Techombank quy định; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Techcombank phạm vi số vốn góp vào Techcombank; b Không rút vốn cổ phần góp khỏi ngân hàng 22 hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ Techcombank; c Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp nguồn vốn góp, mua, nhận chuyển nhượng cổ phần Techcombank; không sử dụng nguồn vốn tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần Techcombank; khơng góp vốn, mua cổ phần Techcombank tên cá nhân, pháp nhân khác hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định pháp luật; d Tuân thủ Điều lệ quy chế quản lý nội Techcombank; e Chấp nhận nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Techcombank hình thức để thực hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; g Các nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật khác có liên quan Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp thông tin chủ sở hữu thực số cổ phần mà nhận ủy thác đầu tư; khơng cung cấp thông tin cho Techcombank, trường hợp Techcombank phát chủ sở hữu thực sự, Techcombank có quyền đình quyền cổ đơng liên quan đến số cổ phần không công khai chủ sở hữu thực Bảng 5.4: Điều lệ ngân hàng Techcombank (Nguồn: Techcombank.com) => Vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ nhìn chung cịn chưa thực tế, chưa có sách thiết thực nhằm bảo vệ lợi ích cổ đông nhỏ, nhiều thủ tục rườm rà, tốn nhiều thời gian, công sức tiền bạc cổ đông nhỏ 23 24 TÀI LIỆU THAM KHẢO Giáo trình Quản trị cơng ty – Hồng Văn Hải, Đinh Văn Toàn, 2018 Website Techcombank: https://www.techcombank.com.vn/trang-chu Báo cáo tình hình quản trị cơng ty tháng đầu năm 2020 Techcombank: https://static2.vietstock.vn/data/HOSE/2020/BCTHQT/VN/QUY%202/TCB_Baoc aoquantri_6T_2020.pdf? fbclid=IwAR1Dl3xPFwLKTRqn4JESATuwInhc0x9UlTcNDJn9Ey7N50rjWkK5d kgWO3w Điều lệ ngân hàng Techcombank: https://www.techcombank.com.vn/file/6.1.%20DIEU%20LE%20TCB_VN.pdf Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Techcombank: https://www.techcombank.com.vn/file/6.3.%20QUY%20CHE%20TO%20CHUC %20VA%20HOAT%20DONG%20HDQT_VN.pdf 25