Đang tải... (xem toàn văn)
Untitled LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong luận văn đảm bảo độ tin cậy, chính xác và trung thực Những kết luận kho[.]
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan công trình nghiên cứu khoa học riêng tơi Các số liệu, ví dụ trích dẫn luận văn đảm bảo độ tin cậy, xác trung thực Những kết luận khoa học luận văn chưa cơng bố cơng trình khác TÁC GIẢ LUẬN VĂN Nguyễn Đặng Minh MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục chữ viết tắt MỞ ĐẦU Chương 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ ÁP DỤNG THÔNG LỆ TỐT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ CÁC THÔNG LỆ TỐT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO OECD 1.1 Một số vấn đề lý luận áp dụng thông lệ tốt quản trị công ty 1.1.1 Một số khái niệm định nghĩa 1.1.2 Bản chất việc áp dụng thông lệ tốt quản trị công ty 10 1.1.3 Cơ sở việc áp dụng thông lệ tốt vào quản trị công ty 12 1.1.3.1 Sự tự nguyện thích nghi áp dụng thơng lệ tốt 12 1.1.3.2 Cơ chế luật hóa thơng lệ tốt vào hệ thống pháp luật 13 1.1.3.3 Các chế bổ trợ khác 14 1.2 Các thông lệ tốt quản trị công ty OECD 17 1.2.1 Sự hình thành thơng lệ tốt quản trị công ty OECD 17 1.2.1.1 Giới thiệu chung OECD 17 1.2.1.2 Giới thiệu chung nguyên tắc quản trị cơng ty OECD 18 1.2.2 Tính khơng bắt buộc, tính thích nghi ý nghĩa thông lệ tốt quản trị công ty OECD 20 1.2.3 Một số thông lệ tốt quản trị công ty tổ chức khác 24 Chương 2: PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ 26 VIỆC ÁP DỤNG CÁC THÔNG LỆ TỐT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 2.1 Tổng quan quy định pháp luật Việt Nam công ty cổ phần 26 2.2 Sự cần thiết tác động việc áp dụng thông lệ tốt vào quản trị công ty cổ phần Việt Nam 30 2.2.1 Hiện trạng quản trị công ty công ty cổ phần Việt Nam 30 2.2.2 Sự cần thiết tác động việc áp dụng thông lệ tốt vào quản trị công ty cổ phần 39 Chương 3: 47 CƠ CHẾ ÁP DỤNG THÔNG LỆ TỐT VÀO QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 3.1 Cơ sở việc áp dụng thông lệ tốt vào quản trị công ty cổ phần 47 3.2 Thực tiễn du nhập áp dụng thông lệ tốt vào quản trị công ty cổ phần Việt Nam 49 3.3 Các chế áp dụng thông lệ tốt vào quản trị công ty cổ phần Việt Nam 51 3.3.1 Đề xuất biện pháp chế 51 3.3.2 Nghiên cứu tình áp dụng thông lệ quản trị công ty: trường hợp Công ty cổ phần Cho thuê Máy bay Việt Nam 72 3.3.2.1 Giới thiệu Công ty cổ phần Cho thuê Máy bay Việt Nam 73 3.3.2.2 Cơ cấu quản trị Công ty cổ phần Cho thuê Máy bay Việt Nam 74 3.3.2.3 Yêu cầu thực tiễn áp dụng chuẩn mực quốc tế quản trị điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 75 3.3.2.4 Sự thể chế hóa thơng lệ tốt quản trị cơng ty văn quản lý nội Công ty cổ phần Cho thuê Máy bay Việt Nam 79 KẾT LUẬN 83 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 85 PHỤ LỤC 90 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ADB : Ngân hàng Phát triển Châu Á CTCP : Công ty cổ phần DNNN : Doanh nghiệp nhà nước HĐQT : Hội đồng quản trị OECD : Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế QTCT : Quản trị cơng ty SGDCK : Sở Giao dịch Chứng khốn TTCK : Thị trường chứng khoán TTGDCK : Trung tâm Giao dịch Chứng khoán UBCKNN : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước WB : Ngân hàng Thế giới MỞ ĐẦU Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài Ngày nay, thông lệ tốt quản trị công ty (QTCT) ngày đề cập đến nhiều trình hội nhập Bên cạnh yếu tố lợi nhuận, tốc độ tăng trưởng, vấn đề hành xử doanh nghiệp, trách nhiệm xã hội doanh nghiệp, u cầu mơi trường, v.v địi hỏi mức độ cao việc áp dụng thông lệ kinh doanh chuẩn mực để phát triển môi trường đầy thách thức Quản trị công ty với thơng lệ tốt dần du nhập vào Việt Nam tất yếu Trước thực tế đó, việc tìm hiểu thơng lệ quốc tế tốt quản trị công ty việc nghiên cứu áp dụng thông lệ vào công ty Việt Nam cần thiết Sự diện hệ thống quản trị công ty hiệu với việc áp dụng thông lệ tốt, phạm vi công ty đơn lẻ cao kinh tế tổng thể, giúp cho thúc đẩy phát triển cho kinh tế quốc gia Áp dụng thông lệ tốt QTCT, đặc biệt công ty cổ phần (CTCP) giai đoạn ban đầu, vừa hoạt động mang tính thử nghiệm, mở đường trình hội nhập kinh tế quốc tế khu vực vừa tạo nhu cầu thể chế hóa lĩnh vực pháp luật Hiện nay, mơi trường pháp lý cho hoạt động nhiều vấn đề cần nghiên cứu Đánh giá khả thực tiễn áp dụng thông lệ tốt QTCT doanh nghiệp Việt Nam, nhu cầu bước phát triển hoạt động tương lai khả điều chỉnh pháp luật đặt vấn đề cần xem xét Đề tài "Thông lệ quản trị công ty tổ chức hợp tác phát triển kinh tế OECD - Nghiên cứu áp dụng vào công ty cổ phần Việt Nam" hướng tiếp cận nhằm phân tích đề xuất chế điều chỉnh, đặc biệt mặt pháp lý cách thích hợp hoạt động này, đó, cần thiết bối cảnh phương diện lý luận thực tiễn Tình hình nghiên cứu Trên giới, Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế (OECD) có nhiều nghiên cứu báo cáo thông lệ tốt QTCT thực tiễn áp dụng kinh tế ("Best practices in corporate governance"), báo cáo chủ yếu tập trung vào quốc gia thành viên Ở Việt Nam, QTCT thông lệ tốt khái niệm cịn chưa phổ biến Hiện nay, cơng trình nghiên cứu khoa học áp dụng thông lệ tốt quản trị công ty cịn ít, tiêu biểu luận án tiến sĩ luật học "Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam pháp luật Trung Quốc" tác giả Ngô Viễn Phú Thông lệ tốt đề cập tiêu chí quản trị doanh nghiệp mang tính khuyến nghị, chưa có nghiên cứu sâu chế áp dụng hướng thể chế hóa thơng lệ vào CTCP Với đề tài "Thông lệ quản trị công ty tổ chức hợp tác phát triển kinh tế OECD - Nghiên cứu áp dụng vào cơng ty cổ phần Việt Nam", tác giả có kế thừa, học hỏi kết công trình nghiên cứu khoa học liên quan nghiên cứu tổ chức quốc tế tình hình QTCT Việt Nam công bố nhằm đặt số yêu cầu xây dựng cải thiện môi trường pháp lý cho việc áp dụng thông lệ tốt loại hình CTCP Việt Nam Mục đích nghiên cứu Luận văn thực bối cảnh luật pháp Việt Nam có nhiều biến chuyển, đời áp dụng Luật Doanh nghiệp "thống nhất" 2005 với giới thiệu nhiều quy định chuẩn mực quản trị công ty theo thông lệ quốc tế Việc áp dụng thông lệ chuẩn mực quản trị công ty xu hướng tất yếu khách quan Nghiên cứu chế áp dụng thơng lệ có tính quốc tế mục đích luận văn Để thực mục đích ý tưởng này, tác giả sử dụng số tư liệu từ báo chí, vài vụ việc đưa giải đường tố tụng Tịa án, thơng tin làm sáng tỏ cho nội dung nghiên cứu đề tài Cụ thể, đề tài nhắm đến mục đích sau: - Nêu làm rõ số vấn đề thông lệ tốt QTCT theo tiêu chuẩn quốc tế, đặc biệt trọng đến thông lệ tốt QTCT OECD; - Đánh giá vấn đề tính hiệu quả, cách thức tổ chức, khó khăn, trở ngại, bảo đảm pháp lý đề xuất, giải pháp nhằm nâng cao hiệu việc áp dụng thông lệ tốt quản trị cơng ty CTCP Việt Nam; - Góp phần nhỏ cung cấp thơng tin mang tính tham khảo cho cộng đồng doanh nghiệp, đặc biệt công ty niêm yết nguyên tắc, kinh nghiệm áp dụng chuẩn mực thông lệ quốc tế tiên tiến QTCT; - Phân tích lý luận thực tiễn áp dụng thông lệ tốt qua việc làm rõ quy định liên quan Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng Khoán 2006; luật quy định liên quan Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Về đối tượng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu đề tài giới hạn vấn đề sau: - Tìm hiểu số thơng lệ tốt QTCT theo OECD; thể thông lệ tốt QTCT pháp luật hành Việt Nam; - Nghiên cứu chế xây dựng áp dụng thông lệ tốt vào CTCP kiến nghị giải pháp hồn thiện quy định pháp luật thơng lệ tốt Việt Nam; - Những đề xuất giải pháp mặt pháp lý thực tế nhằm nâng cao hiệu áp dụng thông lệ tốt vào CTCP Việt Nam Phƣơng pháp nghiên cứu đề tài Để thực luận văn, tác giả sử dụng phương pháp luận vật biện chứng, phương pháp luận vật lịch sử, phương pháp phân tích quy phạm pháp luật cụ thể, phương pháp đối chiếu pháp luật, phương pháp nghiên cứu tình Thêm vào đó, chúng tơi sử dụng phương pháp nghiên cứu khoa học phổ biến phương pháp tổng hợp; phương pháp phân tích, đánh giá; phương pháp hệ thống; phương pháp so sánh, đối chiếu; phương pháp lịch sử Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo phụ lục, nội dung luận văn gồm chương: Chương 1: Một số vấn đề lý luận áp dụng thông lệ tốt QTCT thông lệ tốt QTCT theo OECD Chương 2: Pháp luật Việt Nam CTCP việc áp dụng thông lệ tốt QTCT vào CTCP Việt Nam Chương 3: Cơ chế áp dụng thông lệ tốt vào quản trị CTCP Việt Nam Chương MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ ÁP DỤNG THÔNG LỆ TỐT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ CÁC THÔNG LỆ TỐT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO OECD 1.1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ ÁP DỤNG THÔNG LỆ TỐT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1.1 Một số khái niệm định nghĩa Khái niệm "quản trị công ty" Khái niệm "quản trị công ty" luận văn tác giả lấy từ chữ "corpoprate governance" Đã có nhiều định nghĩa QTCT, theo đó, QTCT hiểu tổng hợp thiết chế phương pháp để định hướng cho công ty khuôn khổ hoạt động nhằm hướng tới việc tạo tài sản thặng dư hài hịa hóa lợi ích nội đảm bảo trách nhiệm xã hội doanh nghiệp Theo OECD, QTCT hệ thống chế, hành vi quản lý Cơ chế xác định việc phân chia quyền nghĩa vụ cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT), chức danh quản lý người có lợi ích liên quan, quy định trình tự ban hành định kinh doanh Bằng cách này, công ty tạo chế xác lập mục tiêu hoạt động, tạo phương tiện thực thi giám sát việc thực mục tiêu QTCT khơng phải khái niệm tĩnh, OECD, khái niệm có biến chuyển theo thời gian Nhìn chung, theo OECD, QTCT là: Hệ thống xây dựng để điều khiển kiểm soát doanh nghiệp Cấu trúc quản trị công ty cách thức phân phối quyền trách nhiệm số thành phần khác có liên quan tới doanh nghiệp Hội đồng quản trị, Giám đốc, cổ đông,