Quản trị nội bộ của công ty cổ phần theo pháp luật việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT PHAN TH HNH QUảN TRị NộI Bộ CủA CÔNG TY Cổ PHầN THEO PHáP LUậT VIệT NAM LUN VN THC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI - 2022 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT PHAN THỊ HẠNH QUảN TRị NộI Bộ CủA CÔNG TY Cổ PHầN THEO PH¸P LT VIƯT NAM Chun ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380101.05 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Cán hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS PHAN THỊ THANH THỦY HÀ NỘI - 2022 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các kết nêu Luận văn chưa công bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Tơi hồn thành tất mơn học tốn tất nghĩa vụ tài theo quy định Trường Đại học Luật- Đại học Quốc gia Hà Nội Tôi xin chân thành cảm ơn! NGƢỜI CAM ĐOAN Phan Thị Hạnh MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục ký hiệu, chữ viết tắt MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 1.1 Những đặc thù pháp lý công ty cổ phần 1.2 Một số vấn đề lý luận quản trị nội Công ty cổ phần 13 1.2.1 Khái niệm, đặc điểm quản trị nội Công ty cổ phần 13 1.2.2 Ý nghĩa quản trị Công ty cổ phần 15 1.2.3 Các yếu tố ảnh hƣởng tới quản trị nội Công ty cổ phần 19 1.2.4 Các mơ hình quản trị Cơng ty cổ phần giới 20 1.2.5 Các khuyến nghị OECD quản trị công ty 25 1.3 Một số vấn đề lý luận pháp luật quản trị nội Công ty cổ phần 26 1.3.1 Khái niệm đặc điểm pháp luật quản trị nội Công ty cổ phần 26 1.3.2 Những nội dung pháp luật quản trị nội Công ty cổ phần 28 TIỂU KẾT CHƢƠNG 32 CHƢƠNG 2: NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM 33 2.1 Thực trạng quản trị nội Công ty cổ phần Việt Nam 33 2.2 Mơ hình quản trị Cơng ty cổ phần 36 2.2.1 Quyền lựa chọn mơ hình quản trị Cơng ty cổ phần 36 2.2.2 Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần 38 2.3 Đại hội đồng cổ đông 40 2.3.1 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 40 2.3.2 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 41 2.3.3 Hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 46 2.4 Các quy định Hội đồng quản trị 49 2.4.1 Thẩm quyền Hội đồng quản trị 49 2.4.2 Nhiệm kỳ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị 50 2.4.3 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 51 2.4.4 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị 52 2.4.5 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 54 2.4.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị 55 2.4.7 Thƣ ký công ty 56 2.4.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị 56 2.4.9 Ủy Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị 57 2.5 Các quy định Giám đốc 57 2.5.1 Về tiêu chuẩn làm Giám đốc 57 2.5.2 Về vấn đề thuê Giám đốc 58 2.5.3 Về vấn đề kiêm nhiệm chức danh Giám đốc với chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị 59 2.5.4 Về chế hoạt động Giám đốc 60 2.6 Cơ chế giám sát nội Công ty cổ phần 60 2.7 Cổ đông Công ty cổ phần 65 2.7.1 Quyền cổ đông Công ty cổ phần 66 2.7.2 Nghĩa vụ cổ đông Công ty cổ phần 69 2.7.3 Đảm bảo đối xử công cổ đông 69 2.8 Minh bạch công khai thông tin Công ty cổ phần 71 2.8.1 Minh bạch công khai thông tin với cổ đông công ty 72 2.8.2 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty cổ phần 72 2.8.3 Minh bạch công khai thông tin với ngƣời quản lý CTCP 73 2.8.4 Quyền xem x t tr ch lục sổ sách, tài liệu cổ đông 74 2.9 Giám sát giao dịch có khả tƣ lợi giao dịch với bên liên quan 75 2.10 Đánh giá ƣu điểm hạn chế pháp luật quản trị nội công ty cổ phần 76 2.10.1 Ƣu điểm 76 2.10.2 Hạn chế 77 TIỂU KẾT CHƢƠNG 79 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 80 3.1 Đại hội đồng cổ đông 80 3.1.1 Điều kiện tiến hành họp thông qua định Đại hội đồng cổ đông 80 3.1.2 Sửa đổi, bổ sung quy định hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 81 3.1.3 Quy định rõ thời hạn công bố tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông 81 3.2 Hội đồng quản trị 82 3.2.1 Nâng cao hiệu thành viên độc lập Hội đồng quản trị 82 3.2.2 Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 83 3.2.3 Giám đốc 84 3.3 Ban Kiểm soát 85 3.3.1 Nâng cao t nh độc lập, khách quan Ban Kiểm soát 85 3.3.2 Nâng cao trình độ, lực Ban Kiểm sốt 85 3.3.3 Đảm bảo thực thi ý kiến Ban Kiểm soát 86 3.4 Cổ đông Công ty cổ phần 86 3.4.1 Tăng cƣờng quyền tiếp cận thông tin cổ đông 86 3.4.2 Bổ sung quy định quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông 87 3.5 Minh bạch công khai thông tin Công ty cổ phần 88 3.5.1 Nâng cao ý thức doanh nghiệp việc cơng khai hố minh bạch hố quản trị cơng ty 88 3.5.2 Nâng cao chế tài xử lý hành vi vi phạm quy định quản trị Công ty cổ phần 89 TIỂU KẾT CHƢƠNG 90 KẾT LUẬN 91 TÀI LIỆU THAM KHẢO 93 DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT BKS: Ban kiểm sốt CTCP: Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông GĐ: Giám đốc Tổng giám đốc HĐQT: Hội đồng quản trị LCT: Luật Công ty LDN: Luật Doanh nghiệp DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ Số hiệu Tên biểu đồ Trang Biểu đồ 1.1 Tƣơng quan điểm QTCT thị giá 16 Biểu đồ 2.1 Bảng phân bổ điểm quản trị công ty theo Bản tin Quản trị Cơng ty Thực thi vai trị giám sát Hội đồng Quản trị tháng 05/2020 Công ty TNHH Deloitte Việt Nam 34 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Cơng ty cổ phần loại hình cơng ty hội tụ nhiều ƣu điểm kinh tế thị trƣờng, vừa nơi tập trung tƣ bản, vừa có khả sử dụng, điều tiết, luân chuyển nguồn vốn linh hoạt [21, tr.45] Xuất phát từ ƣu điểm trên, mơ hình cơng ty CTCP ngày phổ biến với tăng trƣởng kinh tế bƣớc đƣợc hoàn thiện Pháp luật công ty nƣớc từ sớm xây dựng hành lang pháp lý để điều chỉnh loại hình cơng ty Ở Việt Nam, pháp luật doanh nghiệp điều chỉnh muộn loại hình này, phải kể đến Đạo luật quan trọng: Luật Công ty 1990, Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Doanh nghiệp 2020 Đối với CTCP, việc xây dựng mơ hình quản trị nội có ý nghĩa quan trọng việc thúc đẩy phát triển nội công ty; đảm bảo phối hợp, giám sát, kiến tạo cân nhánh quyền lực: Đại hội đồng cổ đông (quyền sở hữu hữu), Hội đồng quản trị (quyền quản trị), Ban giám đốc (quyền điều hành) Với chất đối vốn, t nh đa dạng cấu cổ đơng địi hỏi CTCP phải xây dựng hồn thiện mơ hình quản trị nội chặt chẽ so với loại hình khác Giải đƣợc yêu cầu xây dựng máy quản trị nội hiệu góp phần nâng cao giá trị nội doanh nghiệp, từ kiến tạo phát triển bền vững cho kinh tế LDN 2020 vừa đƣợc ban hành có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021, kế thừa tiếp bƣớc phát triển quan trọng trình hồn thiện, phát triển mơ hình quản trị nội CTCP Những điều chỉnh quan trọng LDN 2020 góp phần tháo gỡ vƣớng mắc thực tiễn thi hành quản trị nội CTCP thời gian qua, tiệm cận chuẩn mực quản trị nội chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty Đƣơng nhiên, việc quy định tiêu ch nên quy định theo hƣớng mở đểphù hợp với mơ hình cơng ty, có cơng ty đặc thù chun mơn, kỹ thuật nên tạo điều kiện để cơng ty tự quy định trình độ chun môn 3.3.3 Đảm bảo thực thi ý kiến Ban Kiểm sốt Nhƣ trình bày bất cập trình thực chức BKS Mục 2.6 Chƣơng Luận văn, để nâng cao hiệu việc thực thi BKS cần bổ sung thêm quy định chế tài cụ thể hành vi cản trở, từ chối cung cấp thông tin hoạt động kinh doanh, tài cơng ty Các biện pháp gây sức ép, tạo chủ động BKS trình thực chức mình, làm giảm lệ thuộc vào HĐQT buộc đội ngũ quản lý cơng ty phải tn thủ Theo đó, trƣờng hợp, BKS phát thành viên HĐQT, ngƣời quản lý công ty vi phạm nghĩa vụ, có quyền nhân danh công ty để khởi kiện HĐQT nhƣ ngƣời quản lý cổ đông khác công ty, xét thấy cần thiết, để bảo vệ quyền lợi ích chung cổ đông công ty Tuy nhiên, trao quyền cho BKS cần ràng buộc trách nhiệm họ để tránh trƣờng hợp lạm dụng gây ảnh hƣởng đến hoạt động công ty Ngoài ra, báo cáo BKS tài liệu quan trọng, giúp nhà đầu tƣ quan quản lý nhà nƣớc có đƣợc nhìn tồn diện doanh nghiệp từ góc độ mà Báo cáo tài khơng đề cập đến Thơng tin báo cáo BKS có tầm quan trọng khơng Báo cáo tài Do đó, cần phải xem xét sửa đổi quy định pháp luật kế toán chứng khoán việc yêu cầu CTCP, công ty đại chúng, phải công bố báo cáo BKS với Báo cáo tài 3.4 Cổ đơng Công ty cổ phần 3.4.1 Tăng cường quyền tiếp cận thông tin cổ đông Để nâng cao hiệu việc thực thi đảm bảo quyền cổ đơng, cần 86 mở rộng có chế để đảm bảo quyền đƣợc tiếp cận thông tin cổ đông Để quyền tiếp cận thông tin cổ đông đƣợc đảm bảo, cần tăng cƣờng quy định nghĩa vụ công bố thông tin công ty kinh tế thị trƣờng, công khai minh bạch đƣợc coi phƣơng thức khắc phục bất cân xứng thông tin, hạn chế nhầm lẫn, lừa đảo kinh doanh [57, tr 32, 39] Việc công khai thông tin giúp nhà đầu tƣ có lựa chọn đắn đầu tƣ vốn vào CTCP mà cịn giúp cổ đơng giám sát hoạt động quản lý điều hành ngƣời quản lý cơng ty Ngồi ra, nhƣ phân t ch Mục 2.8 Chƣơng Luận văn, Điều 115 LDN 2020 mở rộng quyền tiếp cận thông tin tăng khả giám sát cổ đông giao dịch cần đƣợc giám sát nhƣ giao dịch với ngƣời có liên quan nhằm hạn chế việc thất tài sản, gây thiệt hại cho cơng ty Tuy nhiên, LDN 2020 loại trừ tài liệu liên quan đến bí mật thƣơng mại, bí mật kinh doanh công ty khỏi phạm vi điều này, tức cổ đơng khơng có quyền tiếp cận loại tài liệu Vấn đề “b mật thƣơng mại”? luật chuyên ngành Luật Sở hữu trí tuệ quy định “b mật kinh doanh” Nhƣ vậy, cơng ty lạm dụng loại trừ tài liệu b mật thƣơng mại nhằm từ chối khơng cho cổ đông tiếp cận Để tránh điều khoản loại trừ bị lạm dụng, cần phải có định nghĩa rõ ràng “b mật thƣơng mại, bí mật kinh doanh” phạm vi điểm a khoản Điều 115 LDN 2020 [64] 3.4.2 Bổ sung quy định quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông Hiên nay, quy định hành hệ thống pháp luật cho thấy chƣa có quy định cụ thể việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số bên liên quan lợi ch Điều gây cho cổ đông, bên liên quan lợi ích thiệt thịi lớn kinh tế lẫn tinh thần, kể vấn đề khác liên quan đến công ty họ thƣờng bị lệ thuộc vào ban lãnh đạo 87 cổ đơng lớn doanh nghiệp Chính vậy, cần có hoàn thiện quy định pháp LDN nhằm bảo vệ cổ đông nhà đầu tƣ để họ không tiếp tục bị chèn ép, tránh đổ vỡ quan hệ từ bất cập 3.5 Minh bạch công khai thông tin Công ty cổ phần 3.5.1 Nâng cao ý thức doanh nghiệp việc cơng khai hố minh bạch hố quản trị công ty Đồng thời với việc sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật nhƣ hoạt động quan Nhà nƣớc liên quan đến chế độ cơng khai hố thơng tin doanh nghiệp, việc nâng cao ý thức doanh nghiệp việc tự nguyện thực quy định pháp luật cơng khai hố thơng tin minh bạch hoá quản trị cần thiết Trong điều kiện hội nhập kinh tế nhƣ nay, việc cơng khai hố thơng tin khơng cịn quy định bắt buộc pháp luật doanh nghiệp, mà cịn yếu tố xuất phát từ nhu cầu phát triển doanh nghiệp Doanh nghiệp chủ động cơng bố thơng tin góp phần giúp nâng cao hiểu biết cổ đông cấu hoạt động cơng ty, từ gây dựng đƣợc niềm tin từ phía cổ đơng hoạt động doanh nghiệp, nâng cao uy tín công ty, tiếp tục thu hút đƣợc nhà đầu tƣ khác Nghĩa là, hệ thống công bố thông tin tốt giúp thu hút vốn trì lịng tin thị trƣờng Ngƣợc lại, doanh nghiệp có hệ thống cơng bố thơng tin yếu không minh bạch dẫn đến hành vi vi phạm nguyên tắc quản trị công ty, gây thiệt hại lớn khơng cho cổ đơng mà cịn ảnh hƣởng tới tính minh bạch thị trƣờng hiệu kinh tế, doanh nghiệp tự bị đào thải Do vậy, doanh nghiệp cần phải ý thức đƣợc ý nghĩa việc công khai, minh bạch hố thơng tin tồn phát triển doanh nghiệp Doanh nghiệp cần đa dạng hóa kênh cơng bố thơng tin doanh nghiệp đảm bảo thông tin đầy đủ, chi tiết, xuất tiếng Việt tiếng Anh để nhà đầu tƣ quan tâm dễ dàng truy cập mà không gặp phải trở ngại 88 3.5.2 Nâng cao chế tài xử lý hành vi vi phạm quy định quản trị Công ty cổ phần Việc thực thi đầy đủ nguyên tắc minh bạch có vai trị quan trọng hoạt động quản trị công ty mức độ minh bạch phụ thuộc vào lực thực thi quan giám sát nội nhƣ BKS thành viên độc lập HĐQT kiểm tốn nội Do đó, cần nâng cao lực hiệu giám sát nội CTCP Nhƣ phân t ch chƣơng 2, quy định chế tài xử lý hành vi vi phạm quy định quản trị CTCP thiếu chƣa hiệu quả, chƣa phát huy đƣợc tác dụng phòng ngừa, răn đe nhƣ trừng phạt hành vi vi phạm lĩnh vực Do đó, cần bổ sung nâng cao chế tài cụ thể hành vi khơng hồn thành nhiệm vụ quan giám sát nội chế tài cụ thể ngƣời quản lý có hành vi cản trở, từ chối cung cấp thông tin hoạt động kinh doanh, tài cơng ty Từ gây sức ép, làm giảm lệ thuộc quan giám sát nội vào HĐQT buộc đội ngũ quản lý cơng ty phải tn thủ quy định tính minh bạch công bố thông tin Chẳng hạn, LDN cần tiếp tục quy định trách nhiệm cụ thể BKS kiểm sốt viên khơng thực chức nhiệm vụ để xảy sai phạm, để ngăn chặn kịp thời hậu bất lợi cho công ty Thực tế vừa qua cho thấy, đằng sau sai phạm Tập đoàn kinh tế Việt Nam ln có sai phạm kiểm sốt viên, Do vậy, quy định xử lý hành vi vi phạm pháp luật CTCP đƣợc sửa đổi, bổ sung theo hƣớng: quy định thêm chế tài xử lý tƣơng ứng với hành vi vi phạm cụ thể, đảm bảo sức răn đe, đồng thời, quy định cụ thể, đồng chế tài hành vi vi phạm chủ thể 89 TIỂU KẾT CHƢƠNG Từ kết nghiên cứu đƣợc rút từ Chƣơng Chƣơng 2, nội dung Chƣơng Luận văn đề cập đến định hƣớng giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam, đặc biệt LDN 2020 văn hƣớng dẫn thi hành quản trị CTCP sở tiếp thu kinh nghiệm hợp lý từ số quốc gia giới Những giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị CTCP đƣợc đề cập đến chƣơng chủ yếu biện pháp sửa đổi, bổ sung văn quy phạm pháp luật hành CTCP nhằm khắc phục hạn chế, thiếu sót, sở tiếp thu kinh nghiệm phù hợp pháp luật nƣớc ngồi thơng lệ quốc tế để hệ thống pháp luật điều chỉnh đầy đủ đồng 90 KẾT LUẬN Một nhiệm vụ ch nh LDN 2020 đƣợc ban hành tạo lập khung quản trị tốt, tiên tiến, tiệm cận với thông lệ quản trị tốt giới nhằm giảm thiểu rủi ro tăng cƣờng giá trị công ty, đảm bảo phát triển bền vững Thông qua Luận văn, tác giá nghiên cứu, hệ thống hóa lý luận; sở đánh giá pháp luật thực định để tiếp tục đề xuất giải pháp thiết thực để tiếp tục nghiên cứu, hoàn thiện áp dụng vào thực tế Tựu chung lại, Luận văn rút kết luận sau: Thứ nhất, mơ hình quản trị nội CTCP Việt Nam đƣợc xây dựng hoàn thiện sở tiếp thu mơ hình quản trị điển hình giới, mà trực tiếp mơ hình quản trị đơn cấp kiểu Mỹ - Anh mô hình quản trị đa cấp kiểu Đức, nhiên có nhiều điều chỉnh để phù hợp với hoàn cảnh riêng, điều kiện tự nhiên, xã hội Việt Nam Thứ hai, hệ thống quy định pháp luật quản trị nội CTCP Việt Nam thiết lập đƣợc khung quản trị nội CTCP đồng bộ, tiến tiệm cận với thông lệ tốt giới Những điều chỉnh LDN 2020 so với LDN 2014 tác động tích cực tạo khung chung để doanh nghiệp tham khảo, để tự hồn thiện cho doanh nghiệp khung quản trị cụ thể cho phù hợp cvà có nhiều đời hạn chế đƣợc nhiều vấn đề bất cập LDN 2014, nhiên để phù hợp với phát triển đa dạng CTCP, phù hợp với nhiều quan điểm pháp luật tiến giới, LDN 2020 cần phải tiếp tục hoàn thiện nữa, đồng hóa văn hƣớng dẫn thi hành luật chuyên ngành để nâng cao hiệu áp dụng Thứ ba, từ việc phân t ch, đánh giá vấn đề pháp lý quản trị CTCP Việt Nam tƣơng quan so sánh với pháp luật số nƣớc 91 giới, dựa đòi hỏi tất yếu kinh tế thị trƣờng, định hƣớng Đảng Nhà nƣớc nhƣ nhu cầu ch nh đáng nhà đầu tƣ, tác giả đề xuất số góp ý cụ thể, thực tế để tiếp tục nghiên cứu, hoàn thiện thêm LDN 2020 Qua trình nghiên cứu đề tài “Quản trị nội Công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam”, tác giả hy vọng dƣới góc nhìn kiến giải riêng thực trạng pháp luật Việt Nam hành quản trị nội CTCP, đặc biệt kịp thời đánh giá mức độ hoàn thiện, tiến nhƣ khía cạnh cịn tồn LDN 2020 bổ sung thêm góc nhìn giải pháp hồn thiện để tiếp tục đóng góp vào q trình hồn thiện pháp luật chủ đề thời gian tới Dù vậy, tác giả tự nhận thấy, quản trị nội CTCP theo pháp luật Việt Nam vấn đề phức tạp có chiều sâu tƣ nên luận văn khơng tránh khỏi thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận đƣợc đóng góp ý kiến nhà khoa học, thầy giáo, cô giáo bạn để luận văn đƣợc hoàn thiện 92 TÀI LIỆU THAM KHẢO I Tài liệu tiếng Việt Alan B Morrison (2007), Những vấn đề luật pháp Mỹ, Nxb CTQG, Hà Nội Châu Quốc An (2022), Hoàn thiện pháp luật quản trị công ty cổ phần đại chúng Việt Nam nay, Luận án Tiến sĩ luật học Đồng Ngọc Ba (2001), “Vấn đề tổ chức quản lý CTCP theo LDN”, Tạp chí luật học, (2) Đồng Ngọc Ba (2005), Cơ sở lý luận thực tiễn việc hoàn thiện pháp luật DN Việt Nam, Luận án tiến sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật Hà Nội Nguyễn Ngọc Bích (2003), LDN, vốn quản lý CTCP, Nxb Trẻ Nguyễn Thanh Bình (2003), “Những lợi CTCP kinh tế thị trƣờng”, Tạp chí Khoa học pháp lý, (1) Bộ Tài (2020), Thơng tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán Bộ Tài ban hành, Hà Nội Các Mác (1975), Tư bản, 1, tập III, Nxb Sự thật, Hà Nội Công ty TNHH Deloitte Việt Nam (2020), Bản tin Quản trị Công ty Thực thi vai trò giám sát Hội đồng Quản trị Tháng 05/2020, Đánh giá Quản trị công ty 2018 - 2019: Một số quan sát đáng ý 10 Trƣơng Lê Quốc Công (2004), “Quản trị công ty cổ phần cơng ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí chứng khốn số tháng, (11) 11 Nguyễn Đình Cung (2005), “Một số giải pháp quản trị công ty cổ phần”, Tạp chí chứng khốn số tháng, (12) 12 Nguyễn Đình Cung (2007), Cơng ty vốn, quản lý tranh chấp, Nxb Tri thức, Hà Nội 93 13 Bùi Ngọc Cƣờng (2010), Giáo trình Luật Thương mại, tập 1, Nxb Giáo dục Việt Nam 14 Ngô Huy Cƣơng (2013), Giáo trình luật Thương mại - phần chung thương nhân, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội 15 Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản công ty, Nxb Lao động, Hà Nội 16 Chính phủ (2020), Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, Hà Nội 17 Chƣơng trình Quản trị cơng ty Việt Nam IFC (2017), Báo cáo đánh giá thẻ điểm ACGS 2017-2018 công ty Việt Nam, khuôn khổ hợp tác Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sỹ (SECO) 18 Lƣu Thị Dung (2015), Tổ chức quản lý nội CTCP theo LDN năm 2014, Luận văn thạc sĩ, Trƣờng Đại học Luật Hà Nội 19 Trần Ngọc Dũng (2016), “Hoàn thiện quy định chế giám sát hoạt động quản lý, điều hành CTCP theo LDN năm 2014”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, (5) 20 Dự án UNDP VIE/97/016 - Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ƣơng (1996), Báo cáo nghiên cứu so sánh LCT bốn nước Đông Nam Á: Thái Lan, Singapore, Malaysia Philippin 21 Friedrich Kubler, Jurgen Simon (1992), Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức, Nxb Pháp lý 22 Hoàng Văn Hải, Đinh Văn Toàn (2020), Quản trị công ty, Nxb ĐHQG Hà Nội 23 Học viện Chính trị Quốc gia Hồ Chí Minh (2000), Nhìn nhận xã hội với thị trường kinh doanh, Nxb Thống kê, Hà Nội 24 Nguyễn Vinh Hƣng (2015), “Cần xây dựng loại hình doanh nghiệp phù hợp với kinh tế Việt Nam”, Tạp chí Dân chủ pháp luật, tr.33 94 25 Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2009), “Một số so sánh CTCP theo LCT Nhật Bản LDN Việt Nam”, Tạp chí khoa học, Đại học Quốc gia Hà Nội 26 Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2011), “Về hoạt động giám sát Ban kiểm soát cơng ty cổ phần, Tạp chí khoa học, Đại học Quốc gia Hà Nội”, Luật học, (27), tr.246-251 27 IFC - International Finance Corporation (2019), Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất, Nxb Nông nghiệp, Hà Nội 28 IFC-World Bank UBCK Việt Nam (2014), Cẩm nang QTCT 29 Nguyễn Thị Khế, Bùi Thị Khuyên (1999), Luật Kinh doanh, Nxb Thống kê 30 Lê Thị Lợi (2010), “Những quy định Luật DN năm 2005 CTCP cần đƣợc tiếp tục sửa đổi, bổ sung”, Tạp chí Luật học, (10), tr 31 Hồng Thị Mai (2015), Hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Khoa Luật - ĐHQGHN 32 Ngân hàng phát triển Châu Á (2001), Bộ hướng dẫn thông lệ tốt quản trị công ty Việt Nam, Bản trình lên Chính phủ Việt Nam ngày 19 tháng 10 năm 2001, Dự án TA 3353-VIE 33 Phạm Duy Nghĩa (2005), Quản trị công ty: Một số kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam, Bài giảng lớp cao học IX 34 Phạm Duy Nghĩa (2006), So sánh pháp luật quản trị DN số nước giới - Bài học kinh nghiệm kiến nghị giải pháp hồn thiện pháp luật cơng ty Việt Nam, Đề tài đặc biệt cấp Quốc gia, Mã số: QG 04.23 35 Phạm Duy Nghĩa (2015), Giáo trình Luật Kinh tế, Nxb Công an nhân dân 36 Nhật Bản (2005), Đạo luật Cơng ty 2005 có hiệu lực từ 1.5.2006, thay cho qui định công ty Bộ thương luật 1899 37 OECD - Organization for Economic Cooperation and Development (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Nxb Nông nghiệp, Hà Nội 95 38 OECD, Các nguyên tắc QTCT OECD 39 PMRC, UNDP (2005), Báo cáo tổng hợp - Nghiên cứu rà soát văn pháp luật thành lập, tổ chức hoạt động DN với tư tưởng đạo xây dựng Luật DN thống Luật Đầu tư chung, khuôn khổ Dự án VIE 01/025 40 Quốc hội (1990), Luật công ty, Hà Nội 41 Quốc hội (1992), Luật doanh nghiệp, Hà Nội 42 Quốc hội (2005), Luật doanh nghiệp, Hà Nội 43 Quốc hội (2014), Luật doanh nghiệp, Hà Nội 44 Quốc hội (2019), Luật Chứng khoán, Hà Nội 45 Quốc hội (2020), Luật doanh nghiệp, Hà Nội 46 Tổ chức hỗ trợ kỹ thuật Đức - Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ƣơng - Chƣơng trình phát triển Liên hợp quốc (2004), Thời điểm cho thay đổi: Đánh giá LDN kiến nghị 47 Phan Thị Thanh Thủy (2018), “Bàn tính minh bạch quản trị công ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, 1(353), Kỳ 1, tháng 1/2018 48 Phan Thị Thanh Thủy (2018), “Trách nhiệm giải trình quản trị cơng ty Việt Nam: từ lý luận đến thực tiễn”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Kỳ 11 49 Nguyễn Quý Trọng (2005), Tổ chức quản lý nội CTCP theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật Hà Nội 50 Trung Quốc (1993), Luật công ty sửa đổi năm 1999, năm 2004 51 Trung Quốc (2005), Luật Công ty Trung Quốc 52 Viện Kinh tế Thế giới (1991), Công ty cổ phần? Các nước phát triển – Quá trình thành lập, tổ chức quản lý, Nxb Khoa học xã hội 96 * Tài liệu Website tiếng Việt 53 Đinh Văn Ân (2004), Quản trị doanh nghiệp –quan trọng lại khâu yếu, link: http:/www.mof.gov.vn 54 Bảo vệ cổ đông nhỏ tăng thêm nguồn huy động vốn, https://vnbusiness.vn/doanh-nghiep/bao-ve-co-dong-nho-se-tang-themnguon-huy-dong-von-1065782.html 55 Nguyễn Ngọc Bích, Cơng ty gia đình hay thân hữu?, link: http:/www.vneconomy.com 56 Bộ Kế hoạch Đầu tƣ (2021), Thơng tin tình hình đăng ký doanh nghiệp tháng năm 2021, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/tintuc/598/5390/infographic-ve-tinh-hinh-dang-ky-doanh-nghiep-6-thangnam-2021.aspx, [truy cập ngày 20/9/2022] 57 Doanh nghiệp cơng bố thơng tin “nóng” sát ngày đại hội, cổ đông xúc, link: https://mbs.com.vn/cn/research-center/marketoverview/stock-market-reviews/doanh-nghiep-cong-bo-thong-tin-nongsat-ngay-dai-hoi-co-dong-buc-xuc/ 58 GTNFoods bị phạt chậm cơng bố thơng tin liên quan vụ sáp nhập VLC, link: https://thitruongtaichinhtiente.vn/gtnfoods-bi-phat-vi-chamcong-bo-thong-tin-lien-quan-vu-sap-nhap-vlc-37584.html 59 Bùi Xuân Hải (2008), So sánh cấu trúc quản trị nội CTCP Việt Nam với mơ hình điển hình giới, https://phapluatdansu.edu.vn/2008/02/20/03/48/965/ 60 Cao Thị Hòa, Lê Văn Tiến, Phân chia quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, Tạp chí điện tử Luật sư Việt Nam, Link: https://lsvn.vn/phan-chia-quyen-nghia-vu-giuanhung-nguoi-dai-dien-theo-phap-luat-cua-doanhnghiep1626884935.html, [truy cập ngày 01/5/2022] 97 61 Nguyễn Vinh Hƣng (2021), “CTCP môi trƣờng thƣơng mại Việt Nam nay”, Tạp chí Lập pháp, link: http://lapphap.vn/Pages/tintuc/tinchitiet.aspx?tintucid=210732, [truy cập ngày 20/9/2022] 62 Trần Thăng Long, Phan Huy Lâm, “Bàn số quy định liên quan đến đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Link: http://www.lapphap.vn/Pages/TinTuc/210871/Ban-ve-mot-so-quydinh-lien-quan-den-dai-hoi-dong-co-dong-theo-Luat-Doanh-nghiepnam-2020.html 63 Mua 53,59% cổ phần Sabeco, tỉ phú Thái chƣa đƣợc tham gia điều hành, link: https://nld.com.vn/kinh-te/mua-5359-co-phan-sabeco-ti- phu-thai-van-chua-duoc-tham-gia-dieu-hanh20180329120414038.htm#:~:text=C%E1%BB%A5%20th%E1%BB%8 3%2C%20theo%20v%C4%83n%20b%E1%BA%A3n,C%C3%B4ng% 20ty%20TNHH%20Vietnam%20Beverage 64 Lê Thanh Sơn, Đồng Thái Quang, “Giải pháp bảo vệ quyền cổ đông công ty cổ phần”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Link: http://www.lapphap.vn/Pages/tintuc/tinchitiet.aspx?tintucid=211185, [truy cập ngày 20/9/2022] 65 Từ Thảo (2010), Cấu trúc quản trị CTCP theo LDN, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/201005/05/4790 66 Từ Thảo (2010), Lịch sử hình thành phát triển CTCP giới Việt Nam, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/201004/27/4833 67 Lê Văn Tiến, “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị: Đã đảm bảo “độc lập”?”, Tạp chí điện tử Luật sư Việt Nam, Link: https://lsvn.vn/thanhvien-doc-lap-hoi-dong-quan-tri-da-dam-bao-doc-lap1637685662.html 68 Nguyễn Đào Tơ, Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần, Link: tapchicongthuong.vn 98 69 Tổng Cục thống kê (2022), Doanh nghiệp đăng ký thành lập tháng năm 2022 tăng mạnh chủ yếu doanh nghiệp có quy mơ vốn nhỏ, link: https://www.gso.gov.vn/tin-tuc-thong-ke/2022/08/doanh- nghiep-dang-ky-thanh-lap-moi-7-thang-nam-2022-tang-manh-chu-yeula-doanh-nghiep-co-quy-mo-von-nho/ 70 Trung Quốc (1999), Luật Công ty năm 1993 (sửa đổi năm 1999, năm 2004), http://www.npc.gov.cn/zgrdw/englishnpc/Law/200712/12/content_1383787.htm 71 Trần Thanh Tùng, Vai trị ban kiểm sốt CTCP, Thời báo Kinh tế Sài Gòn 24/04/2009, http://www.thesaigontimes.vn/ArticlePrint.aspx?ID=18001, [truy cập 20/9/2022] 72 Nguyễn Thị Ngọc Uyển, “Quy định hủy bỏ nghị đại hội đồng cổ đông Luật Doanh nghiệp năm 2020 hƣớng hoàn thiện”, Tạp chí Lập pháp, link: http://www.lapphap.vn/Pages/TinTuc/211332/Quy-dinh-ve-huy-bonghi-quyet-cua-dai-hoi-dong-co-dong-trong-Luat-Doanh-nghiep-nam2020-va-huong-hoanthien.html#:~:text=Theo%20quy%20%C4%91%E1%BB%8Bnh%20t% E1%BA%A1i%20%C4%90i%E1%BB%81u%20151%20Lu%E1%BA %ADt%20Doanh%20nghi%E1%BB%87p%20n%C4%83m,%C4%90 %E1%BA%A1i%20h%E1%BB%99i%20%C4%91%E1%BB%93ng% 20c%E1%BB%95%20%C4%91%C3%B4ng 73 http://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta481595t1cvn/chi-tiet-ban-an II Tài liệu tiếng Anh 74 Article 102, A joint stock limited company shall form a shareholders’ general meeting which shall be composed of all the shareholders The shareholders’ general meeting is the organ of power of the company and shall exercies its functions and powers in accordance with this Law 99 75 Article 45, Rules for the General Meetings of Shareholders of Listed Companies, A resolution of the general meeting of shareholders shall be invalidated if it violates any of the laws or administrative regulations If the procedures for convening the general meeting of shareholders or the voting method is no pursuant to any of the laws, administrative regulations or the Articles of Association of the company, or the contents of the resolution are not pursuant to the Articles of Association of the company, the shareholders may request the people's court to cancel it within 60 days after the resolution is made, http://www.asianlii.org/cn/legis/cen/laws/rftgmosolc582/, [truy cập ngày 20/9/2022] 76 David Block and Anne-Marie Gerstner (2016), One-Tier vs Two-Tier Board Structure: A Comparison Between the United States and Germany, tlđd, tr.23 77 David Blockand Anne-Marie Gerstner (2016), “One-Tier vs Two-Tier Board Structure: A Comparison Between the United States and Germany”, Comparative Corporate Governance and Financial Regulation, Paper 1, tr.1-4 http://scholarship.law.upenn.edu/fisch_2016/1 78 H.Kent Baker & Ronald Aderson (2010), Bob Tricker 2015, tlđd 79 Murray Pickering (1968), The Company as Separate Legal Entity, The Morden Law Review, Volume 31 September, No 5, tr 481-511 100 ... VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 1.1 Những đặc thù pháp lý công ty cổ phần 1.2 Một số vấn đề lý luận quản trị nội Công. .. Công ty cổ phần CHƢƠNG MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 1.1 Những đặc thù pháp lý công ty cổ phần CTCP... cao lực quản trị CTCP Việt Nam giai đoạn tới 32 CHƢƠNG NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM 2.1 Thực trạng quản trị nội Công ty cổ phần Việt Nam Hành