32. BCG - Du thao Quy che Quan tri noi bo BCG (sua doi bo sung lan 3)

CƠNG TY CỔ PHẦN BAMBOO CAPITAL CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc TP Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 05 năm 2021 Số: ……./2021/QĐ-HĐQT-BCG QUYẾT ĐỊNH V/v: Ban hành Quy chế quản trị nội Công ty cổ phần Bamboo Capital (sửa đổi, bổ sung lần thứ 3) HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỒ PHẦN BAMBOO CAPITAL − − − − − − − Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ v/v quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Thơng tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 Bộ Tài v/v hướng dẫn cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn; Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài v/v hướng dẫn số điều Quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; Căn Điều lệ Công ty cổ phần Bamboo Capital Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 thông qua ngày 15/05/2021 (sửa đổi, bổ sung lần thứ 11); Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông thông thường niên 2021 số 03/2021/NQ-ĐHĐCĐ-BCG ngày 15/05/2021; QUYẾT ĐỊNH Điều Ban hành kèm theo định “Quy chế quản trị nội Công ty cổ phần Bamboo Capital” sửa đổi, bổ sung lần thứ Điều Quyết định có hiệu lực từ ngày ký thay Quyết định số 43/2020/QĐHĐQT-BCG ngày 24/09/2020 Điều Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Lãnh đạo Khối, Phòng ban, đơn vị trực thuộc; cổ đông, cán cơng nhân viên Cơng ty cổ phần Bamboo Capital có trách nhiệm thi hành Quyết định Nơi nhận: − Như Điều 3; − Lưu: VP HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Hồ Nam CÔNG TY CỔ PHẦN BAMBOO CAPITAL CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -TP Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 05 năm 2021 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN BAMBOO CAPITAL (Sửa đổi, bổ sung lần thứ 3) (Ban hành kèm theo Quyết định số ……./2021/QĐ-HĐQT-BCG ngày 15/05/2021 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Bamboo Capital) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng - Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn vận dụng thơng lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hố kinh tế - Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát Cán quản lý Công ty - Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Cổ phần Bamboo Capital - Quy chế quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc); trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc điều hành) hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật - Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc điều hành) người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: “Người có liên quan’’ cá nhân tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật Doanh Nghiệp, khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện theo quy định khoản Điều 155 Luật Doanh Nghiệp CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b Quyền đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường công ty công bố theo quy định pháp luật; d Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực quyền bỏ phiếu từ xa hình thức khác quy định Điều lệ công ty; e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc phải đền bù cho cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cơng ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định Điều lệ pháp luật Điều Điều lệ công ty Điều lệ công ty không trái với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật có liên quan Điều lệ công ty xây dựng ban hành theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Điều Cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Công ty xây dựng công bố trang thông tin điện tử công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, gồm nội dung sau: a Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đơng; b Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp; c Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông; d Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đơng; e Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định kiến nghị cổ đơng đưa vào chương trình họp); f Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông; g Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; h Điều kiện tiến hành; i Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông; j Cách thức bỏ phiếu; k Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, cơng ty định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; l Điều kiện để nghị thông qua; m Thông báo kết kiểm phiếu; n Cách thức phản đổi định Đại hội đồng cổ đông; o Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; p Thông báo định Đại hội đồng cổ đông công chúng; q Các vấn đề khác Công ty tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty quy định nội công ty Công ty công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Cơng ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Hàng năm công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời câu hỏi cổ đơng họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo văn với Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài năm cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên công ty Công ty quy định Điều lệ công ty quy định nội nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến văn công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức bỏ phiếu khác phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ công ty để biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Công ty xây dựng công bố trang thông tin điện tử công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức hội nghị trực tuyến kết hợp hội trực tuyến họp trực quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, gồm nội dung sau: a Thơng báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; b Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; c Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; d Điều kiện tiến hành; đ Hình thức thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; e Cách thức bỏ phiếu trực tuyến; g Cách thức kiểm phiếu trực tuyến; h Thông báo kết kiểm phiếu; i Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; k Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Báo cáo giao dịch công ty, công ty con, công ty Công ty Cổ phần Bamboo Capital nắm quyền kiểm soát năm mươi (50)% trở lên vốn Điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị Người có liên quan thành viên đó; giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch; - Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập kết đánh giá thành viên độc lập hoạt động Hội đồng quản trị; - Hoạt động Hội đồng, Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Tổng Giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý khác; - Các kế hoạch tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị, định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Báo cáo đánh giá giao dịch công ty, công ty con, công ty Công ty Cổ phần Bamboo Capital nắm quyền kiểm soát năm mươi (50)% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý khác doanh nghiệp Người có liên quan đối tượng đó; giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý khác doanh nghiệp thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban điều hành cổ đông CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình công tác; - Tên công ty ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan đến tới cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ mười (10)% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ quy chế nội công ty Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành bầu cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông công ty Công ty cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức quản lý máy điều hành cơng ty để đảm bảo tính độc lập Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc điều hành Thành viên Hội đồng quản trị công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị tối đa năm (05) công ty khác Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên có kiến thức kinh nghiệm pháp luật, tài lĩnh vực hoạt động kinh doanh công ty Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên kiêm điều hành thành viên khơng điều hành, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo quy định sau: a Có tối thiểu (01) thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên; b Có tối thiểu hai (02) thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên; c Có tối thiểu ba (03) thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên Điều 12 Quyền thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật có liên quan Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông công ty Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cơng bố cho công ty khoản thù lao mà họ nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch công ty, công ty con, công ty Công ty Cổ phần Bamboo Capital nắm quyền kiểm soát năm mươi (50)% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực giao dịch cổ phần công ty phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước thực công bố thông tin việc giao dịch theo quy định pháp luật Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng tơn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị; - Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng, nhóm cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ công ty - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm hay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị; - Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Số lượng họp tối thiểu theo tháng/quý/năm; - Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường; - Thông báo họp Hội đồng quản trị (Gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; - Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành, gồm nội dung sau đây: a Trình từ, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành; - Thông báo Nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành; - Các trường hợp Tổng Giám đốc điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Ban Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; - Kiểm điểm việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc điều hành; Các vấn đề Tổng Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác Giám sát ngăn ngừa xung đột lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích lạm dụng giao dịch với bên liên quan Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 15 Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp trình tự quy định Điều lệ Quy chế nội công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký, chủ tọa thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Nội dung đa số thành viên dự họp tán thành biên họp Hội đồng quản trị phải lập thành Nghị thông qua Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 16 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố theo quy định Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh máy điều hành công ty công ty thù lao cơng bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí cơng ty toán, cấp cho thành viên Hội đồng quản trị, công bố chi tiết báo cáo thường niên cơng ty CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 17 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát - Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản 1, 2, Điều Quy chế - Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên 10 tổ chức đề cử theo chế công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng điều kiện tiêu chuẩn theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập và/hoặc chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Điều 19 Thành phần Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm sốt phải người có chun mơn kế toán phải làm việc chuyên trách công ty Điều 20 Quyền tiếp cận thông tin thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt có quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ công ty có quyền tiếp cận tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin kịp thời đầy đủ theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác Ban kiểm soát đảm bảo phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cổ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm 11 Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều quy chế Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn, cấp cho thành viên Ban kiểm sốt cơng bố Báo cáo thường niên công ty cho cổ đông CHƯƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH Điều 23 Bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng Giám đốc điều hành Tổng Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm từ người số thành viên Hội đồng quản trị người khác Hội đồng quản trị định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan tới việc tuyển dụng Tổng Giám đốc điều hành Việc ký kết hợp đồng với Tổng Giám đốc điều hành thực theo quy định Điều lệ công ty Điều 24 Bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành Tổng Giám đốc điều hành bị Hội đồng quản trị miễn nhiệm trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công Ty; b Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác Tổng Giám đốc điều hành bị Hội đồng quản trị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; b Vi phạm pháp Luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Quyết định bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành cần thông qua với hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị biểu tán thành 12 Điều 25 Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc điều hành Tổng Giám đốc điều hành người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm Tổng Giám đốc điều hành Tổng Giám đốc điều hành phải đáp ứng điều kiện tiêu chuẩn theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Tổng Giám đốc điều hành khơng người có quan hệ gia đình cán quản lý, kiểm sốt viên cơng ty; người đại diện phần vốn nhà nước, người địa diện phần vốn doanh nghiệp khác công ty Điều 26 Quyền hạn trách nhiệm Tổng Giám đốc điều hành Tổng Giám đốc điều hành có quyền hạn nghĩa vụ theo quy định Điều lệ pháp luật có quyền điều hành cơng việc kinh doanh hàng ngày công ty Điều 27 Thù lao Tổng Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định mức thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc điều hành Thơng tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên công ty CHƯƠNG V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 28 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi (50)% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý cổ đơng cá nhân, tổ chức có liên quan thành viên nêu trên, trừ trường hợp (i) Cơng ty tổ chức có liên quan đến thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế; (ii) Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận; (iii) pháp luật chuyên ngành có quy định khác 13 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố, thông tin nội công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 29 Giao dịch với cổ đơng người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động cơng ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hố cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Điều 30 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến cơng ty thơng qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài công ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành Công ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƯƠNG VI BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THƠNG TIN Điều 31 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngồi ra, cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư 14 Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 32 Công bố thông tin quản trị công ty Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 33 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành Ngồi trách nhiệm theo quy định Điều 23 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch Các giao dịch công ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu CHƯƠNG VII GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 34 Giám sát Các tổ chức cá nhân có liên quan chịu giám sát quản trị cơng ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 35 Xử lý vi phạm Các tổ chức cá nhân có liên quan vi phạm không thực quy định quy chế tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Hồ Nam 15 ... CAPITAL (Sửa đổi, bổ sung lần thứ 3) (Ban hành kèm theo Quy? ??t định số ……./2021/QĐ-HĐQT -BCG ngày 15/05/2021 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Bamboo Capital) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều... đốc, Ban kiểm soát Cán quản lý Công ty - Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Cổ phần Bamboo Capital - Quy chế quy định nội dung vai trò, quy? ??n nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông,... liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Quy? ??n dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; - Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quy? ??t; - Cách