DỰ THẢO QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO

DỰ THẢO QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO Signature Not Verified Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO Ký ngày: 22-4-2021 10:23:08 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Vinafco ngày ; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày .; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Vinafco Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Vinafco bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng 1.1 Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật 1.2 Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 2.1 Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty 2.2 Đại hội đồng cổ đông có quyền nghĩa vụ sau: a Thơng qua định hướng phát triển Công ty; b Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; e Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; f Thông qua báo cáo tài năm; g Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty; i Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; j Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; k Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thầy cần thiết; l Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông 3.1 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo trường hợp quy định khoản 14.3 Điều 14 Điều lệ 3.2 Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; 3.3 Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty công bố thông tin ngày đăng ký cuối dự kiến thực quyền cho cổ đông hữu để tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến 3.4 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn nơi cổ phiếu Cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; c Phiếu biểu quyết; d Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp 3.5 Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định kiến nghị cổ đơng đưa vào chương trình họp) (i) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu họp Đại hội đồng cổ đông; b Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; d Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; e Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; f Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp; g Các công việc khác phục vụ đại hội (ii) Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản 17.4 Điều 17 Điều lệ có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn phải gửi đến Công ty chậm (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp (iii) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định Điều 3.5.(ii) thuộc trường hợp sau: a Kiến nghị gửi đến không quy định Điều 3.5.(ii) Điều này; b Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 10% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản điểm b khoản 17.5 Điều 17 Điều lệ; c Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ (iv) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định Điều 3.5.(ii) vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định Điều 3.5.(iii); kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 3.6 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông (i) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thơng qua hình thức quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp (ii) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 3.6.(i) phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền (iii) Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) 3.7 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông (i) Cổ đông thực thủ tục xác nhận trực tiếp tham dự Đại hội uỷ quyền cho người khác tham dự Đại hội (theo mẫu công ty) gửi Hội đồng quản trị - Công ty cổ phần Vinafco theo đường bưu điện trước 01 ngày trước ngày tiến hành Đại hội theo thông tin Thông báo mời họp (ii) Cổ đông người ủy quyền dự họp đến dự Đại hội cần mang theo giấy tờ sau: (i) Thông báo mời họp; (ii) Giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu/Bản giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu tổ chức); (iii) Bản gốc Giấy uỷ quyền dự họp hợp lệ (trường hợp nhận uỷ quyền tham dự Đại hội) theo mẫu công bố website: https://www.vinafco.com.vn Giấy tờ chứng thực cá nhân người ủy quyền (đối với trường hợp ủy quyền) để làm thủ tục đăng ký tham dự Đại hội 3.8 Điều kiện tiến hành (i) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số phiếu biểu (ii) Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 51% tổng số phiếu biểu trở lên (iii) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp 3.9 Hình thức thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau: (i) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện theo ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi mã cổ đơng số phiếu biểu cổ đơng Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành biểu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu Chủ tọa công bố trước bế mạc họp Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp; (ii) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa trách nhiệm dừng đại hội cổ đơng đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi 3.10 Cách thức bỏ phiếu Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau: (i) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện theo ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện theo ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành biểu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến (i) Cổ đơng, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi 3.11 Cách thức kiểm phiếu (i) Khi tiến hành biểu họp ĐHĐCĐ, Ban kiểm phiếu đếm tổng số phiếu loại thẻ biểu tán thành hay khơng tán thành, khơng có ý kiến ghi nhận Biên kiểm phiếu Biên kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp ĐHĐCĐ (ii) Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp 3.12 Điều kiện để nghị thông qua (i) Đại Hội Đồng Cổ Đơng có quyền thơng qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Mọi vấn đề thuộc thẩm quyền Đại Hội Đồng Cổ Đơng định thơng qua hình thức lấy ý kiến văn theo quy định Điều 21 Điều lệ (ii) Trừ trường hợp quy định Điều 20.3 20.4 Điều lệ, tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua họp có từ sáu mươi lăm (65%) phần trăm trở lên tổng số phiếu bầu Cổ Đơng có quyền biểu có mặt (trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền) (iii) Các định Đại Hội Đồng Cổ Đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều Lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái tổ chức giải thể Công Ty, giao dịch bán tài sản Công Ty, chi nhánh giao dịch mua Công Ty chi nhánh thực có giá trị từ năm mươi (50%) phần trăm trở lên tổng giá trị tài sản Công Ty chi nhánh Công Ty theo giá trị sổ sách kiểm toán gần thơng qua có từ bảy mươi lăm (75%) phần trăm trở lên tổng số phiếu bầu Cổ Đơng có quyền biểu có mặt (trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền) (iv) Việc biểu bầu thành viên Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo Cổ Đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Sốt Cổ Đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viện Người trúng cử Thành viên Hội đồng quản trị Kiểm Soát Viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều Lệ Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều Lệ 3.13 Thông báo kết kiểm phiếu Kết kiểm phiếu Chủ tọa công bố trước bế mạc họp 3.14 Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông (theo quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp) (i) Cổ đông biểu không thông qua nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đơng quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản (ii) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp khơng thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá định giá Cơng ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối (iii) Cố đơng có quyền u cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 23 Điều lệ Công ty 3.15 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông (i) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông vấn đề chương trình họp; f Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp (ii) Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên (iii) Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt áp dụng 3.16 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị quyết, Biên họp Đại Hội Đồng Cổ Đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký Cổ Đông, văn ủy quyền tham dự họp, tất tài liệu đính kèm Biên (nếu có) tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở Cơng Ty Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: 4.1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn vấn đề thuộc thẩm quyền Đại Hội Đồng Cổ Đơng xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty 4.2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản 17.3 Điều 17 Điều Lệ 4.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e) Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f) Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 4.4 Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Cơng ty hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b) Trường hợp gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; c) Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu 4.5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Cơng ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 10 b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác 4.6 Biên kiểm phiếu nghị đăng tải trang thông tin điện tử Công ty thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu 4.7 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty 4.8 Trong trường hợp nghị ĐHĐCĐ chấp thuận cách lấy ý kiến văn nghị thơng qua có từ sáu mươi lăm (65) phần trăm trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành nội dung lấy ý kiến quy định Điều 20.2 Điều lệ có từ bảy mươi lăm (75) phần trăm trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành nội dung lấy ý kiến quy định Điều 20.3 Điều lệ 4.9 Nghị thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ Đơng văn có giá trị Nghị thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị, trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị) 11 5.1 Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 5.2 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều Lệ quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; 12 l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đơng; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; q) Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà HĐQT định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình; r) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty 5.3 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm nội dung sau đây: 6.1 Số lượng thành viên Hội Đồng Quản Trị năm (5) đến bảy (07) người 6.2 Nhiệm kỳ thành viên Hội Đồng Quản Trị năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc 6.3 Cơ cấu thành viên Hội Đồng Quản Trị sau: Cơ cấu Hội đồng quản trị công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều hành Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành Công ty để đảm bảo tính độc lập Hội đồng quản trị 13 Tổng số thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị phải đảm bảo quy định có tối thiểu 01 thành viên độc lập 6.4 Thành viên Hội Đồng Quản Trị không tư cách thành viên Hội Đồng Quản Trị trường hợp bị Đại Hội Đồng Cổ Đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật Doanh Nghiệp 6.5 Việc bổ nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán 6.6 Thành viên Hội Đồng Quản Trị không thiết phải Cổ Đông Công Ty 6.7 Thành viên Hội Đồng Quản Trị phải: a) Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh Nghiệp; b) Phải đề cử theo quy định Điều 6.8 ngoại trừ trường hợp Thành Viên Hội Đồng Quản Trị Độc Lập 6.8 Đề cử thành viên Hội Đồng Quản Trị a) Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ mười (10) phần trăm đến ba mươi (30) phần trăm số cổ phần có quyền biểu đề cử hai ứng cử viên; b) Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ ba mươi (30) phần trăm đến năm mươi (50) phần trăm số cổ phần có quyền biểu đề cử ba ứng cử viên; c) Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ năm mươi (50) phần trăm đến sáu mười lăm (65) phần trăm số cổ phần có quyền biểu đề cử bốn ứng cử viên; d) Cổ Đông nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ sáu mươi lăm (65) phần trăm trở lên số cổ phần có quyền biểu đề cử sáu ứng cử viên e) Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội Đồng Quản Trị Cổ Đông đề cử theo Điều 6.8 không đủ số lượng cần thiết, Hội Đồng Quản Trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên 6.9 Thành viên Hội Đồng Quản Trị khơng cịn tư cách thành viên Hội Đồng Quản Trị trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật doanh nghiệp Điều Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 7.1 Công Ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội Đồng Quản Trị theo kết hiệu kinh doanh 14 7.2 Thành viên Hội Đồng Quản Trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội Đồng Quản Trị mức thù lao ngày Hội Đồng Quản Trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông định họp thường niên 7.3 Thù lao thành viên Hội Đồng Quản Trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng Ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng Ty phải báo cáo Đại Hội Đồng Cổ Đông họp thường niên 7.4 Thành viên Hội Đồng Quản Trị nắm giữ chức vụ điều hành thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội Đồng Quản Trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội Đồng Quản Trị 7.5 Thành viên Hội Đồng Quản Trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị 7.6 Thành viên Hội Đồng Quản Trị Cơng Ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại Hội Đồng Cổ Đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều Lệ Công Ty Điều Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm nội dung sau đây: 8.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 8.2 Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường 15 8.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; 8.4 Đề nghị quy định khoản 8.3 Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 8.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản 8.3 Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 8.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 10 Ngày Làm Việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thơng báo mời họp kèm theo tài liệu sử dụng họp phải làm văn tiếng Việt tiếng Anh Thông báo mời họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp gửi tới địa thư điện tử thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty 8.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 8.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 16 8.9 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 28 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 8.10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 8.11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 8.12 Biểu quyết: a) Trừ quy định điểm b khoản này, thành viên Hội Đồng Quản Trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội Đồng Quản Trị có phiếu biểu quyết; b) Thành viên Hội Đồng Quản Trị không biểu hợp đồng, giao dịch để xuất theo quy định Điều 167 Luật Doanh Nghiệp mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công Ty Một thành viên Hội Đồng Quản Trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội Đồng Quản Trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c) Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 8.13 Nghị văn bản: 17 Bất kỳ hành động vấn đề cần thiết phép tiến hành phê duyệt họp Hội Đồng Quản Trị tiến hành phê duyệt mà không cần tổ chức họp tất thành viên Hội Đồng Quản Trị trí với điều văn cách truyền thơng tin qua phương tiện điện tử, văn thông tin truyền qua phương tiện điện tử lưu giữ với biên họp Hội Đồng Quản Trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội Đồng Quản Trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Nghị văn thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 8.14 Biên họp Hội Đồng Quản Trị: Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị có trách nhiệm chuyển biên hợp Hội Đồng Quản Trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ biên chuyển Biên họp Hội Đồng Quản Trị lập tiếng Việt tiếng Anh, phải có chữ ký tất thành viên Hội Đồng Quản Trị tham dự họp Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có giá trị pháp lý Điều Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 9.1 Hội Đồng Quản Trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội Đồng Quản Trị định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên Hội Đồng Quản Trị thành viên bên Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội Đồng Quản Trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban 9.2 Việc thực thi định Hội Đồng Quản Trị, tiểu ban trực thuộc Hội Đồng Quản Trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành, quy định Điều lệ này, Quy chế nội quản trị Công Ty Điều 10 Người phụ trách quản trị Công ty 10.1 Hội Đồng Quản Trị Cơng Ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị Công Ty để hỗ trợ công tác quản trị Công Ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Cơng Ty kiêm nhiệm làm Thư Ký Công Ty theo định Hội Đồng Quản Trị theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp 18 10.2 Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 10.3 Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f) Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ này; k) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT Điều 11 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt, trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh Nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: 11.1 Đề xuất, kiến nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng Ty; định tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công Ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết 11.2 Chịu trách nhiệm trước Cổ Đông hoạt động giám sát 11.3 Giám sát tình hình tài Cơng Ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác 19 11.4 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội Đồng Quản Trị, Tổng giám đốc cổ đông 11.5 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban Kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội Đồng Quản Trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 11.6 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua 11.7 Báo cáo Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định pháp luật 11.8 Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng Ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Cơng Ty làm việc 11.9 Có quyền yêu cầu Hội Đồng Quản Trị, thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công Ty 11.10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 12 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát 12.1 Số lượng thành viên Ban Kiểm Soát ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban Kiểm Sốt phải có thành viên kế toán kiểm toán Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm Soát 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 12.2 Thành viên Ban Kiểm Soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh Nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kết tốn, tài Cơng Ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng Ty 03 năm liền trước 12.3 Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định áp dụng với thành viên Hội Đồng Quản Trị khoản 24.8 24.9 Điều 24 Điều lệ Công ty 12.4 Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm Sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm Sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Quy chế nội quản trị Công Ty Quy chế hoạt động Ban Kiểm Soát Việc Ban Kiểm Soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố 20