Du thao quy che quan tri noi bo(1)

CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH CẦU PHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Số: /QĐ-HĐQT DỰ THẢO CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2018 QUYẾT ĐỊNH Về việc ban hành Quy chế Quản trị nội Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH CẦU PHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; Căn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng Công ty đại chúng; Căn Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Chính phủ v/v Hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng Công ty đại chúng; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT ngày Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh; Căn Quy chế hoạt động, chế độ làm việc Hội đồng quản trị, nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc phận liên quan ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT ngày Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh; Căn Nghị số …… ngày … /… /201 Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh; Căn Nghị số …… ngày … /… /2016 Hội đồng quản trị; QUYẾT ĐỊNH Điều Nay ban hành kèm theo Quyết định Quy chế quản trị nội Cơng ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh Điều Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Điều Cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Ban điều hành người điều hành Cơng ty, tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến cơng ty có trách nhiệm thi hành Quyết định này./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: CHỦ TỊCH - Như điều 3; - Các thành viên HĐQT; - Các thành viên BKS; - Lưu: VT, TCKT.( ) MỤC LỤC Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ .4 Chương II: THỦ TỤC, TRÌNH TỰ VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Trình tự triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông .5 Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông .6 Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông .8 Điều Cách thức kiểm phiếu .8 Điều 10 Thông báo kết kiểm phiếu Điều 11 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông .9 Điều 12 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn 10 Điều 14 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Hiệu lực Nghị Đại hội đồng cổ đông .12 Chương III: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều 16 Tiêu chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 17 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 18 Thể thức bầu cử thành viên Hội đồng quản trị .13 Điều 19 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 14 Điều 20 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 14 Điều 21 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 14 Chương IV: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 Điều 22 Thông báo họp Hội đồng quản trị 15 Điều 23 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 15 Điều 24 Cách thức biểu họp Hội đồng quản trị .16 Điều 25 Thể thức biểu họp Hội đồng Quản trị 16 Điều 26 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị văn 17 Điều 27 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 17 Điều 28 Biên họp Hội đồng quản trị .18 Điều 29 Thông báo nghị Hội đồng quản trị 18 Chương V: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN 19 Điều 30 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên .19 Điều 31 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên 19 Điều 32 Thể thức bầu cử Kiểm soát viên .19 Điều 33 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Kiểm sốt viên 20 Điều 34 Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 21 Chương VI: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 21 Điều 35 Nguyên tắc lựa chọn, bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 21 Điều 36 Tiêu chuẩn lựa chọn Người điều hành doanh nghiệp 21 Điều 37 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 22 Điều 38 Quy định ký hợp đồng lao động Người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 39 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức Người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 40 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 24 Chương VII: NGUYÊN TẮC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 24 Điều 41 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc .24 Điều 42 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Kiểm soát 25 Điều 43 Tổng Giám đốc .26 Điều 44 Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị 26 Điều 45 Những vấn đề cần xin ý kiến báo cáo Hội đồng quản trị 26 Điều 46 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 27 Điều 47 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc .27 Điều 48 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát 27 Điều 49 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người điều hành khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát.Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban điều hành Ban Tổng Giám đốc .28 Điều 50 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát .31 Điều 51 Phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám Đốc 31 Chương VIII: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 31 Điều 52 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành 32 Điều 53 Khen thưởng 32 Điều 54 Kỷ luật 32 Chương XI: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 32 Điều 55 Điều khoản thi hành .32 CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH CẦU PHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ Quản trị nội Cơng ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh (Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT ngày tháng năm 2018 Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh) Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị cơng ty có liên quan liên quan đến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, giao dịch với người có liên quan, báo cáo công bố thông tin Công ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh Thơng qua Quy chế này, hoạt động quản trị điều hành kiểm sốt cơng ty đảm bảo hợp lý, công khai, minh bạch, hiệu quả, công đảm bảo quyền lợi tất cổ đông người có liên quan Điều Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban điều hành người quản lý, người điều hành khác Công ty, tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến cơng ty Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: Cơng ty Cơng ty Cổ phần Cơng trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh; Quản trị công ty hệ thống nguyên tắc, bao gồm: 2.1 Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; 2.2 Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; 2.3 Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; 2.4 Đảm bảo đối xử công cổ đông; 2.5 Công khai minh bạch hoạt động công ty Cổ đông lớn cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty; Người quản lý công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty; Người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty (Người điều hành khác Trưởng Phòng nghiệp vụ, Giám đốc xí nghiệp trực thuộc Cơng ty người Công ty cử làm Người đại diện phần vốn công ty mà Công ty tham gia đầu tư vào công ty khác); Người có liên quan cá nhân tổ chức có quan hệ với trường hợp sau đây: 9.1 Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân; 9.2 Tổ chức mà có cá nhân nhân viên, Giám đốc Tổng giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; 9.3 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc chức danh quản lý khác tổ chức đó; 9.4 Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát bị kiểm soát người với người chịu chung kiểm sốt; 9.5 Cơng ty mẹ, cơng ty con; 9.6 Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người 9.7 Các trường hợp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp năm 2014 Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Các tiêu đề (Chương, Điều Quy chế này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Quy chế Chương II: THỦ TỤC, TRÌNH TỰ VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Trình tự triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định Khoản Khoản Điều 15 Điều lệ Công ty Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ theo trình tự sau đây: Phải cơng bố thơng tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp; Lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp; Sắp xếp chương trình nghị tài liệu phù hợp, bố trị địa điểm, thời gian tổ chức Đại hội; Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng cho tất cổ đơng có quyền dự họp Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Việc công bố thông tin thực theo quy định Điều Điều Thông tư số 155/2015/TT-BTC Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa Sổ đăng ký cổ đông Công ty danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cung cấp cho Cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập vòng 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn; Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đơng cổ đơng; Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thông tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp khơng kịp thời, khơng xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu Trình tự, thủ tục u cầu cung cấp thơng tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Điều lệ công ty Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thơng tin Ủy ban chứng khốn nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn, trang thơng tin điện tử (website) Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội đăng trang thông tin điện tử Cơng ty, gửi cho cổ đơng phương thức đảm bảo Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Đề xuất phải làm văn phải gửi cho Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối đề xuất liên quan đến Khoản Điều trường hợp sau: 4.1 Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; 4.2 Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thơng thời gian liên tục sáu (06) tháng theo quy định Khoản Điều 17 Điều lệ Công ty; 4.3 Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông bàn bạc thông qua; Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị dự thảo nghị cho vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền cho người đại diện Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: 3.1 Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức uỷ quyền dự họp, đồng thời phải chứng thực chữ ký theo quy định pháp luật liên quan; 3.2 Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp, phải đóng dấu bên đó; 3.3 Trong trường hợp khác giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy định đại diện, việc định đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình với giấy ủy quyền cho luật sư hợp lệ giấy ủy quyền (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) Trừ trường hợp quy định Khoản Điều này, phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực có trường hợp sau đây: 5.1 Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; 5.2 Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; 5.3 Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Điều Cách thức biểu họp Đại hội đồng cổ đơng Các hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đơng: Có 02 hình thức biểu quyết: - Biểu Phiếu biểu quyết; - Biểu Thẻ biểu quyết; Trên Phiếu biểu Thẻ biểu phải có đầy đủ thơng tin về: mã số đăng ký cổ đông, tên cổ đông số phiếu biểu cổ đông đó; Tùy theo nội dung vấn đề cần lấy ý kiến cổ đơng, chủ tọa sử dụng cách thức biểu phù hợp Cách thức biểu Phiếu biểu quyết: Cổ đông biểu cách giơ Phiếu biểu theo điều khiển Chủ tọa đoàn để lấy ý kiến biểu quyết: Đồng ý Khơng đồng ý Khơng có ý kiến Cách thức biểu Thẻ biểu quyết: 3.1 Cổ đông biểu Thẻ biểu nội dung Đại hội cách đánh dấu chéo tích (X ) vào Đồng ý Khơng đồng ý Khơng có ý kiến nội dung nêu Thẻ biểu 3.2 Thẻ biểu không hợp lệ thẻ biểu quyết: - Khơng Cơng ty phát hành; - Có ghi thêm nội dung, thông tin, ký hiệu khác… không Chủ tọa yêu cầu; - Thẻ biểu bị gạch xóa, sửa chữa, rách, khơng cịn ngun vẹn - Thẻ biểu rõ ràng ý kiến cổ đông, không đánh dấu ý kiến đánh dấu từ ý kiến trở lên nội dung cần lấy ý kiến biểu phần biểu nội dung khơng hợp lệ 3.3 Trong Thẻ biểu quyết, nội dung cần lấy ý kiến biểu độc lập với Sự không hợp lệ phần biểu nội dung khơng ảnh hưởng đến tính hợp lệ nội dung khác Điều Cách thức kiểm phiếu Đối với biểu Phiếu biểu Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập thống kê số phiếu biểu Đồng ý Không đồng ý Khơng có ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề biểu để báo cáo Chủ tọa đồn cơng bố trước Đại hội Đối với biểu Thẻ biểu 2.1 Ban kiểm phiếu phải tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước bỏ phiếu với chứng kiến cổ đông; 2.2 Việc bỏ phiếu có thơng báo Trưởng Ban kiểm phiếu kết thúc khơng cịn cổ đơng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; 2.3 Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; 2.4 Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập Biên thống kê số phiếu Đồng ý Không đồng ý Khơng có ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề biểu để báo cáo Chủ tọa đoàn; 2.5 Kết kiểm phiếu phải thể Biên kiểm phiếu Chủ tọa công bố trước Đại hội Điều 10 Thông báo kết kiểm phiếu Chủ tọa Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết kiểm phiếu vấn đề sau tiến hành biểu Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số phiếu bầu hợp lệ, tổng số phiếu bầu không hợp lệ; số phiếu bầu tỉ lệ % phiếu bầu tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ nội dung khác theo quy định pháp luật; Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội đồng cổ đông Điều 11 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp; Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 12 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thay mặt HĐQT ký vào văn ban hành Quyết định, Quy định văn khác thuộc thẩm quyền HĐQT để thực tồn Cơng ty Các văn phải gửi cho thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát để theo dõi, giám sát thực Các tài liệu liên quan đến phiên họp gồm: Biên bản, Nghị quyết, Quyết định tài liệu liên quan khác lưu giữ Thư ký Công ty Văn thư Công ty theo chế độ bảo mật Công ty Chương V: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN Điều 30 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 1.1 Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; 1.2 Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; 1.3 Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; 1.4 Không làm việc phận kế tốn, tài công ty; 1.5 Không thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước đó; 1.6 Là kiểm tốn viên kế tốn viên; 1.7 Có trình độ Đại học trở lên có lực, kinh nghiệm cơng tác lĩnh vực hoạt động Công ty; 1.8 Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Điều 31 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để ứng cử, đề cử ứng viên Kiểm sốt viên Các cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên 19 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 32 Thể thức bầu cử Kiểm soát viên Việc biểu bầu Kiểm soát viên phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số Kiểm soát viên bầu; cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên; Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự theo bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, có đóng dấu Cơng ty; Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử; Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đông Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử Kiểm sốt viên, thơng tin cổ đơng tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu; Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: 5.6 Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; 5.7 Phiếu bầu cho nhiều người số lượng quy định; 5.8 Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; 5.9 Phiếu bầu có tên người danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; 5.10 Các trường hợp khác theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đông; Căn vào số lượng thành viên quy định cho Kiểm soát viên, Đại hội đồng cổ đơng dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng Kiểm soát viên; Trong trường hợp phải lựa chọn (01) từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang ứng viên có cổ phần nắm giữ nhiều chọn Nếu số cổ phần nắm giữ việc lựa chọn Chủ tọa định tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang theo phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho phù hợp; Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 33 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: 20 1.1 Không cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định Điều 30 Quy chế này; 1.2 Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, thời thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán quyêt chức vụ người bị bỏ trống; 1.3 Có đơn từ chức chấp thuận; 1.4 Các trường hợp khác Điều lệ cơng ty quy định Kiểm sốt viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: 2.1 Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; 2.2 Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Điều lệ công ty; 2.3 Theo định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp thành viên Ban Kiểm soát bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm lý khơng thể tiếp tục làm thành viên, Ban Kiểm soát phải bổ nhiệm người thay Thành viên Ban Kiểm soát thay trường hợp phải Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua, việc bổ nhiệm xem có hiệu lực từ ngày bổ nhiệm; Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ, Ban Kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban Kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 34 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Các Thông báo bầu, bầu bổ sung, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt phải cơng bố cơng chúng theo quy định pháp luật Luật chứng khoán thị trường chứng khốn Chương VI: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 35 Nguyên tắc lựa chọn, bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Phải xuất phát từ yêu cầu, nhiệm vụ Công ty, đơn vị điều kiện, tiêu chuẩn cán bộ; Bảo đảm ổn định, kế thừa phát triển đội ngũ cán bộ, nâng cao chất lượng hiệu hoạt động Công ty đơn vị; Nhu cầu bổ nhiệm người, chọn nhiều người Điều 36 Tiêu chuẩn lựa chọn Người điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Tổng giám đốc tuân thủ theo 21 quy định Điều 33 Điều lệ Công ty; Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc 2.1 Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; 2.2 Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; 2.3 Là người có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân công; 2.4 Các điều kiện, tiêu chuẩn khác Hội đồng quản trị định Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng 3.1 Đảm bảo tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 53 Luật Kế toán không thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Điều 52 Luật Kế tốn; 3.2 Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật cơng ty Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệpkhác: tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc Điều 37 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Bổ nhiệm Tổng giám đốc: 1.1 Trình tự lựa chọn nhân sự: a Đối với nguồn nhân chỗ: - Hội đồng Quản trị đề cử thành viên ứng cử cho vị trí Tổng giám đốc lựa chọn nhân chỗ làm Tổng giám đốc - Thực nhận xét đánh giá, thăm dò ý kiến cán chủ chốt Công ty để lựa chọn người phù hợp - Hội đồng quản trị thảo luận, đánh giá biểu (bằng phiếu kín) b Đối với nguồn nhân từ nơi khác: - Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền đề xuất ứng viên cho chức danh Tổng Giám đốc - Hội đồng quản trị thảo luận, thống chủ trương tiến hành công việc sau: + Gặp gỡ trực tiếp người đề nghị bổ nhiệm để trao đổi ý kiến nhiệm vụ công tác + Hội đồng quản trị thảo luận, đánh giá biểu (bằng phiếu kín) 1.2 Trình tự lấy ý kiến cán chủ chốt nhân sự: a Thành phần tham gia ý kiến: thành viên Hội đồng quản trị; Ban Kiểm soát; Ban Tổng Giám Đốc; Trưởng, Phó phịng ban nghiệp vụ; Giám đốc, Phó 22 Giám đốc xí nghiệp b Trình tự lấy ý kiến: - Đại diện Hội đồng quản trị trao đổi, thảo luận yêu cầu bổ nhiệm, tiêu chuẩn cán - Thông qua danh sách cán Hội đồng quản trị giới thiệu; tóm tắt lý lịch, q trình học tập, cơng tác; nhận xét, đánh giá ưu, khuyết điểm, mặt mạnh, mặt yếu, triểm vọng phát triển - Ghi Phiếu lấy ý kiến (khơng phải ký tên) Kết lấy ý kiến có giá trị tham khảo quan trọng, trọng để xem xét, chủ yếu để định c Tổng hợp phiếu lấy ý kiến: Tổ công tác giúp việc Hội đồng quản trị tổng hợp kết trình Hội đồng Quản trị xem xét 1.3 Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Tổng giám đốc, bao gồm: a Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; b Chương trình hành động; c Bản tự nhận xét đánh giá q trình cơng tác; d Các văn bằng, chứng đào tạo, bồi dưỡng (có cơng chứng đóng dấu quan y chính); e Các kết luận kiểm tra, tra giải khiếu nại, tố cáo giấy tờ liên quan khác nhân đề nghị bổ nhiệm (nếu có); Toàn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị dự họp với tài liệu mời họp 1.4 Hội đồng Quản trị thông qua Nghị ban hành Quyết định bổ nhiệm Tổng Giám đốc theo Điều lệ Công ty Bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Người điều hành doanh nghiệp khác Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác Hội đồng Quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Tổng giám đốc Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực trường hợp đề nghị bổ nhiệm Tổng giám đốc Thời hạn (nhiệm kỳ) giữ chức vụ chức danh Người điều hành doanh nghiệp khác Nhiệm kỳ Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Người điều hành Công ty khác Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm năm (05) năm tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế Bổ nhiệm lại chức vụ Người điều hành doanh nghiệp a Khi Người điều hành doanh nghiệp kết thúc thời hạn giữ chức vụ, Hội đồng quản trị phải xem xét bổ nhiệm lại không bổ nhiệm lại Hội đồng quản trị định trước cán kết thúc nhiệm kỳ (01) tháng b Điều kiện để bổ nhiệm lại 23 - Hoàn thành tốt chức trách, nhiệm vụ giao thời gian giữ chức vụ; - Phẩm chất đạo đức tốt; - Không vi phạm pháp luật, chế độ, sách Nhà nước quy định Cơng ty; - Có đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ; - Được cán bộ, cơng nhân lao động đơn vị tín nhiệm c Trình tự, thủ tục, hồ sơ trình Cơng ty bổ nhiệm lại thực trường hợp bổ nhiệm lần đầu Điều 38 Quy định ký hợp đồng lao động Người điều hành doanh nghiệp Sau có định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký hợp đồng lao động (hoặc phụ lục hợp đồng lao động) Tổng Giám Đốc Công ty; Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp khác theo uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm quyền hạn Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Điều lệ Công ty Điều 39 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức Người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc Người điều hành doanh nghiệp phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm; Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp theo thẩm quyền quy định Điều lệ công ty trường hợp sau: 2.1 Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; 2.2 Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; 2.3 Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm Điều lệ, nội quy, quy chế công ty chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 40 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp nội công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 24 ... khơng có quy? ??n biểu quy? ??t; Theo quy định khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quy? ??n biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quy? ??n biểu quy? ??t,... 5.1 Người ủy quy? ??n chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; 5.2 Người ủy quy? ??n hủy bỏ việc định ủy quy? ??n; 5.3 Người ủy quy? ??n hủy bỏ thẩm quy? ??n người thực việc ủy quy? ??n Điều khoản... tiêu đề (Chương, Điều Quy chế này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Quy chế Chương II: THỦ TỤC, TRÌNH TỰ VỀ TRI? ??U TẬP VÀ BIỂU QUY? ??T TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG