QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ (Ban hành kèm theo Nghị số 05/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 05/03/2020) Chương QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm Vi Điều Chỉnh 1.1 Quy chế quản trị Cơng Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đơ (“Quy Chế”) ban hành theo quy định Pháp Luật, Điều Lệ Công Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đơ 1.2 Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đơ nhằm cụ thể hóa vấn đề quản trị nội Cơng Ty, bao gồm vấn đề liên quan đến: a) Cổ Đông; b) Họp Đại Hội Đồng Cổ Đông; c) Bầu cử, ứng cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát; d) Hoạt động Hội Đồng Quản Trị; e) Hoạt động Ban Kiểm Soát; f) Hoạt động Tổng Giám đốc; g) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật cán quản lý Điều Nguyên Tắc Thực Hiện Cổ Đông, Công Ty, cán quản lý, nhân viên Công Ty thực quyền, nghĩa vụ theo nguyên tắc tuân thủ Pháp Luật, Điều Lệ, quy chế, quy trình nội Cơng Ty Trường hợp có mâu thuẫn quy định Pháp Luật Quy Chế văn khác Cơng Ty thực theo quy định Pháp Luật Điều Các Định Nghĩa 3.1 Trong Quy Chế này, từ ngữ có nghĩa sau: a) CSC Cơng Ty: Cơng Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đô; b) Hội Đồng Quản Trị HĐQT: Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ phần Thủ Đô; c) Ban Kiểm Soát BKS: Ban Kiểm Soát Cơng Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đơ; d) Tổng Giám Đốc TGĐ: Tổng Giám Đốc Công Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đơ; e) Cổ Đơng: Cổ Đơng Cơng Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đô; f) Đại Hội Đồng Cổ Đông ĐHĐCĐ: Đại hội đồng Cổ Đông Công Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đơ; g) Điều Lệ: Điều Lệ CSC ban hành kèm theo Nghị số: 03/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 05/03/2020 Đại Hội Đồng Cổ Đông CSC văn sửa đổi, bổ sung, thay (nếu có); h) Kế Tốn Trưởng: Kế Tốn Trưởng Cơng Ty Cổ phần Chứng khốn Thủ Đơ; i) Luật Chứng Khoán: Luật Chứng Khoán Quốc Hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng Khốn Quốc Hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010, văn sửa đổi, bổ sung, thay (nếu có); j) Luật Doanh Nghiệp: Luật Doanh Nghiệp Quốc Hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014, văn sửa đổi, bổ sung, thay (nếu có); k) Pháp Luật: tất văn quy phạm Pháp Luật quy định Điều 1, Luật Ban Hành Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật Quốc Hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày tháng năm 2008, sửa đổi bổ sung tùy thời điểm; l) UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam Các thuật ngữ khác sử dụng Quy Chế có nghĩa Điều Lệ CSC 3.2 Chương CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Thời Điểm Phát Sinh Quyền, Nghĩa Vụ Của Cổ Đông 4.1 Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ Cổ Đông thời điểm tên thông tin Cổ Đông ghi vào Sổ đăng ký Cổ Đông Công Ty 4.2 Sổ đăng ký Cổ Đông Công Ty để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ Cổ Đông Điều Đối Xử Công Bằng Giữa Các Cổ Đông 5.1 Mọi Cổ Đông đối xử công bằng, bao gồm Cổ Đông thiểu số Cổ Đơng người nước ngồi 5.2 Cổ Đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng Ty Cổ Đông khác Điều Cổ Đông Yêu Cầu Triệu Tập Cuộc Họp Đại Hội Đồng Cổ Đơng Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng quy định Điều 16.10 Điều Lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ theo trình tự sau: 6.1 Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng lập u cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ văn gửi cho Chủ Tịch HĐQT cách gửi thư gửi trực tiếp quầy tiếp tân Cơng Ty trụ sở Công Ty Yêu cầu phải nêu rõ thông tin Cổ Đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, lý yêu cầu triệu tập, vấn đề cần thảo luận họp, chữ ký Cổ Đơng tồn Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng chứng chứng minh cho u cầu Cổ Đơng 6.2 Trong vịng bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng, HĐQT có văn trả lời thức cho Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng u cầu triệu tập 6.3 Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng có quyền yêu cầu BKS làm việc với Chủ Tịch HĐQT trường hợp HĐQT có văn từ chối triệu tập ĐHĐCĐ theo u cầu Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng 6.4 Trường hợp BKS Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng phải tự triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều Lệ Luật Doanh nghiệp Chủ Tịch HĐQT TGĐ có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết để cung cấp cho họ danh sách Cổ Đơng có quyền dự họp 6.5 Cơng Ty hồn trả cho người triệu tập họp ĐHĐCĐ chi phí hợp lý cho việc triệu tập, tiến hành họp quy định Điều với điều kiện người triệu tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi thơng tin Cơng Ty người mua hàng Điều Cổ Đông Yêu Cầu Bổ Sung Chương Trình Họp Của ĐHĐCĐ 7.1 Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng quy định Điều 16.10 Điều Lệ có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ theo trình tự sau: a) Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng lập u cầu bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ văn gửi cho Chủ Tịch HĐQT cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Tiếp tân trụ sở Cơng Ty u cầu phải nêu rõ thông tin Cổ Đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề cần bổ sung vào chương trình họp, chữ ký Cổ Đơng tồn Cổ Đơng Nhóm Cổ Đơng chứng chứng minh cho yêu cầu Cổ Đông b) Trường hợp từ chối kiến nghị HĐQT phải trả lời cho Cổ Đông văn trước ngày dự kiến tổ chức họp ĐHĐCĐ c) Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng có quyền u cầu BKS làm việc với Chủ Tịch HĐQT trường hợp không đồng ý với nghị HĐQT việc d) Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho Chủ Tịch HĐQT tài liệu cần thiết để phát cho Cổ Đông dự họp tham khảo thảo luận, phải chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề 7.2 Các Cổ Đơng/nhóm Cổ Đông không thuộc trường hợp quy định Điều 16.10 Điều Lệ gửi kiến nghị đến HĐQT đề nghị bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ theo trình tự nêu Tuy nhiên, HĐQT có tồn quyền xem xét định việc bổ sung nội dung Điều Cổ Đông Yêu Cầu Cung Cấp Thông Tin 8.1 Các Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng u cầu: a) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách Cổ Đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; b) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều Lệ, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ Trình tự thủ tục thực yêu cầu sau: (i) Cổ Đông yêu cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách Cổ Đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác phải gửi yêu cầu văn đến HĐQT (ii) Cổ Đơng u cầu xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều Lệ, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ gửi yêu cầu văn liên hệ trực tiếp với Thư ký Công Ty để cung cấp tài liệu Cơng Ty gửi trích lục, chụp tài liệu cho Cổ Đông đường bưu điện, qua email theo yêu cầu Cổ Đông Cổ Đông yêu cầu gửi tài liệu qua đường bưu điện phải trả phí bưu điện cho Cơng Ty đưa u cầu 8.2 Cổ Đơng /nhóm Cổ Đơng quy định Điều 16.10 Điều Lệ có thêm quyền yêu cầu: a) Xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT; b) Xem xét trích lục báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam; c) Xem xét trích lục báo cáo BKS; d) Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách Cổ Đơng có quyền tham dự bỏ phiếu ĐHĐCĐ Trình tự thủ tục thực yêu cầu sau: (i) Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng lập u cầu văn gửi cho Chủ tịch HĐQT cách gửi thư gửi trực tiếp quầy tiếp tân Công Ty trụ sở Cơng Ty u cầu phải nêu rõ thông tin Cổ Đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề xem xét, chữ ký Cổ Đơng tồn Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng (ii) Chủ tịch HĐQT xem xét phân công Thư ký Công Ty cung cấp thơng tin theo u cầu Cổ Đơng/Nhóm Cổ Đông thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận u cầu Cổ Đơng/Nhóm Cổ Đơng; trường hợp từ chối kiến nghị phải trả lời cho Cổ Đông văn (iii) Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng có quyền u cầu BKS làm việc với Chủ Tịch HĐQT trường hợp Chủ Tịch HĐQT có văn từ chối kiến nghị Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng 8.3 Cổ Đơng phải trả phí cho Cơng Ty yêu cầu trích lục, chụp tài liệu, bao gồm phí gửi bưu điện Cổ Đơng có u cầu 8.4 Cơng Ty cố gắng tối đa để đưa tài liệu nêu lên website Cơng Ty tạo điều kiện để Cổ Đơng tự truy cập thơng tin, tài liệu dễ dàng Điều Cổ Đông Yêu Cầu BKS Kiểm Tra Từng Vấn Đề Cụ Thể 9.1 Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng quy định Điều 16.10 Điều Lệ yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể theo trình tự sau: a) Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng lập u cầu văn gửi cho BKS cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Tiếp tân Cơng Ty trụ sở Cơng Ty u cầu phải nêu rõ thông tin Cổ Đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề cần kiểm tra, lý do, chữ ký Cổ Đơng tồn Cổ Đơng nhóm Cổ Đông chứng chứng minh cho yêu cầu Cổ Đông b) Trưởng BKS xem xét phải trả lời cho Cổ Đơng /nhóm Cổ Đơng văn việc có định tiến hành kiểm tra hay không Nếu định tiến hành kiểm tra, Trưởng BKS thông báo cho Chủ Tịch HĐQT, TGĐ việc phải tiến hành việc kiểm tra vòng mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận u cầu Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng c) Các thành viên HĐQT, TGĐ cán quản lý có trách nhiệm cung cấp thơng tin, tạo điều kiện để BKS kiểm tra theo quy định Điều Lệ Pháp Luật hành d) Trong trường hợp cần thiết, Trưởng BKS mời đại diện HĐQT, TGĐ Cổ Đơng đại diện nhóm Cổ Đơng tham gia đoàn kiểm tra e) Kết kiểm tra phải thơng báo văn cho Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng vòng năm (5) ngày làm việc, kể từ ngày lập biên kết kiểm tra f) BKS phải đưa tóm tắt việc, kết kiểm tra vào báo cáo BKS họp ĐHĐCĐ thường niên 9.2 Các Cổ Đơng/nhóm Cổ Đơng khơng thuộc trường hợp quy định Điều 16.10 Điều Lệ gửi kiến nghị, khiếu nại, tố cáo đến HĐQT, BKS vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động Công Ty HĐQT, BKS xem xét trả lời cho Cổ Đông thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu văn bản, trường hợp cần có thời gian kiểm tra, xác minh việc phải thơng báo cho Cổ Đông biết Điều 10 Cổ Đông Hẹn Làm Việc Trực Tiếp Với HĐQT, BKS, TGĐ 10.1 Cổ Đông muốn làm việc trực tiếp với HĐQT, BKS, TGĐ để trao đổi, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo,… phải đăng ký với Thư ký Công Ty Thư ký Cơng Ty có trách nhiệm thơng báo cho Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS TGĐ để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu, Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS TGĐ định làm việc với Cổ Đơng trực tiếp cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Thư ký Công Ty thông báo cho Cổ Đông lịch làm việc chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc (nếu có) 10.2 Thư ký Cơng Ty có trách nhiệm lập biên làm việc lưu vào hồ sơ Công Ty 10.3 Căn tình hình Cơng Ty, HĐQT tổ chức gặp gỡ, trao đổi với Cổ Đông Công Ty Điều 11 Cung Cấp Thông Tin Cho Cổ Đông Thông tin Công Ty cung cấp cho Cổ Đơng thơng qua kênh sau: 11.1 Website thức Công Ty: www.csc.vn; 11.2 Thông tin báo cáo, cơng bố thức theo quy định Pháp Luật báo cáo, công bố thông tin cơng ty chứng khốn; 11.3 Thơng cáo báo chí Công Ty; 11.4 Phát ngôn Chủ tịch HĐQT, TGĐ, người ủy quyền công bố thông tin; 11.5 Các báo cáo, văn khác thức phát hành cho Cổ Đông công chúng Công Ty tạo điều kiện để Cổ Đơng cơng chúng nhận thơng tin thức từ Cơng ty cách nhanh chóng, xác Chương HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Danh Sách Cổ Đơng Có Quyền Dự Họp ĐHĐCĐ HĐQT phải thông báo ngày chốt danh sách Cổ Đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ mười lăm (15) ngày trước ngày chốt danh sách, thông báo phải đưa lên website Công Ty Trình tự, thủ tục chốt danh sách Cổ Đơng thực theo quy định Điều Lệ Điều 13 Thông Báo Và Đăng Ký Dự Họp ĐHĐCĐ 13.1 Thông báo mời họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 24 Điều Lệ Nếu thông báo mời họp ĐHĐCĐ có quy định thời gian, cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ Cổ Đơng có trách nhiệm đăng ký tham dự theo cách thức ghi thơng báo Chủ tọa có quyền từ chối khơng cho Cổ Đơng khơng đăng ký tham dự vào phịng họp ĐHĐCĐ 13.2 Cổ Đơng ủy quyền cho người khác tham dự họp theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Cổ Đông cá nhân ủy quyền cho người tham dự họp Điều 14 Cách Thức Biểu Quyết, Kiểm Phiếu, Thông Báo Kết Quả Biểu Quyết 14.1 HĐQT xây dựng dự thảo quy chế làm việc ĐHĐCĐ kỳ họp báo cáo ĐHĐCĐ trước ĐHĐCĐ bắt đầu chương trình nghị Quy chế làm việc ĐHĐCĐ phải có đầy đủ thông tin quy định phương thức biểu quyết, trách nhiệm Ban Chủ tọa, Ban thư ký, Ban kiểm tra tư cách Cổ Đông, Ban kiểm phiếu, cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ… 14.2 Phiếu biểu phải bao gồm nội dung sau đây: a) Tên Công Ty, trụ sở; b) Ngày tháng năm, địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ; c) Tên Cổ Đông, đia chỉ, số lượng cổ phần sở hữu; d) Các vấn đề cần biểu phương án biểu quyết; e) Phần dành cho Cổ Đông ký tên; f) Dấu treo Công Ty chữ ký đại diện Ban kiểm phiếu 14.3 Cổ Đông dự họp biểu cách đánh dấu vào phiếu biểu phát họp vùng họp ĐHĐCĐ bỏ vào thùng phiếu đặt phịng họp Phiếu biểu hợp lệ có chữ ký Cổ Đông chứng xác nhận ý kiến biểu Cổ Đông vấn đề nêu phiếu 14.4 Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ bầu theo đề nghị Chủ tọa tổ chức kiểm phiếu sau kết thúc việc biểu Chủ tọa mời Cổ Đơng tham gia giám sát việc kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trước mở thùng phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng đến 14.5 Theo định 51% tổng số phiếu biểu Cổ Đông tham dự họp, Chủ tọa phải mời tổ chức trung lập thực việc kiểm phiếu thay cho Ban kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trong trường hợp này, thùng phiếu niêm phong với chứng kiến hai (02) Cổ Đơng số người yêu cầu phải có tổ chức trung lập kiểm phiếu Chủ tọa bàn giao thùng phiếu niêm phong cho tổ chức thực kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu cho Cổ Đông tổ chức trung lập hoàn tất việc kiểm phiếu Tổ chức trung lập mời kiểm phiếu tổ chức nước nước Chủ tọa lựa chọn với điều kiện tổ chức người có liên quan người có quyền nghĩa vụ vấn đề nhạy cảm mà ĐHĐCĐ thảo luận, khơng phải người có liên quan thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, Kế Toán Trưởng, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Người có liên quan xác định theo quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp 14.6 Khi thực kiểm phiếu, ý kiến biểu khơng có ý kiến khơng tính vào số phiếu tán thành 14.7 Kết biểu thông báo họp ĐHĐCĐ sau hoàn thành việc kiểm phiếu; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hôm sau Chủ tọa có trách nhiệm thơng báo cho Cổ Đông dự họp kết kiểm phiếu thông qua website Công Ty Điều 15 Cách Thức Bầu HĐQT, BKS 15.1 Việc bầu cử HĐQT, BKS (kể bầu bổ sung) thực theo phương thức bầu dồn phiếu quy định Điều 27 Điều Lệ Mỗi Cổ Đông có tổng số phiếu biểu tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT, BKS Mỗi ứng cử viên có số phiếu biểu đồng ý Cổ Đông bầu tổng số phiếu biểu Cổ Đông chia cho số ứng cử viên mà Cổ Đơng bầu 15.2 Cổ Đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử 15.3 Phiếu bầu phát buổi họp ĐHĐCĐ Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào HĐQT BKS, thông tin Cổ Đông tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ Đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu 15.4 Cổ Đông thực bầu cử cách gạch tên người mà khơng tín nhiệm 15.5 Phiếu bầu cử khơng hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: a) Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; b) Phiếu bầu cho nhiều người số lượng quy định; c) Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; d) Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử ĐHĐCĐ thông qua trước bầu cử; e) Các trường hợp khác theo quy định Pháp Luật nghị ĐHĐCĐ Điều 16 Cách Thức Phản Đối, Yêu Cầu Hủy Bỏ Nghị Quyết Của ĐHĐCĐ 16.1 Cổ Đơng có quyền phản đối nghị ĐHĐCĐ yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp Nghị công bố họp, gửi văn đến HĐQT nghị công bố sau họp 16.2 Cổ Đơng, thành viên HĐQT, BKS, TGĐ có quyền u cầu tòa án trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều Lệ Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ người yêu cầu trả 16.3 Công Ty không tham gia giải không công nhận hiệu lực phán tòa án trọng tài nước ngồi trừ trường hợp Pháp Luật có quy định khác 16.4 Trong trường hợp, Cổ Đông phải tuân thủ nghị ĐHĐCĐ có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị ĐHĐCĐ Điều 17 Biên Bản Họp ĐHĐCĐ 17.1 Biên họp ĐHĐCĐ thư ký đại hội lập họp 17.2 Biên phải bao gồm nội dung quy định Luật Doanh nghiệp Thư ký đại hội phải đọc dự thảo biên đại hội để Cổ Đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký 17.3 Biên lập tiếng Việt, chủ tọa định việc lập thêm biên tiếng nước ngồi thơng dụng trường hợp cần thiết Trong trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt biên tiếng nước ngồi phải hiểu theo nội dung biên tiếng Việt 17.4 Bản biên gửi cho tất Cổ Đông (kể Cổ Đông không dự họp) thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày bế mạc họp đưa lên website Công Ty Điều 18 Thông Báo Nội Dung Nghị Quyết Của ĐHĐCĐ Ra Công Chúng 18.1 Nội dung nghị ĐHĐCĐ công bố theo quy định Pháp Luật công bố thông tin thị trường chứng khoán 18.2 Nghị ĐHĐCĐ đưa lên website Công Ty Điều 19 Ngôn Ngữ Sử Dụng Trong Buổi Họp ĐHĐCĐ 19.1 Ngơn ngữ thức sử dụng họp ĐHĐCĐ tiếng Việt 19.2 Nếu Chủ tọa không định phiên dịch chung cho họp ĐHĐCĐ Cổ Đơng người nước ngồi có quyền đem theo phiên dịch tham dự đại hội, nhiên, phải thông báo trước cho Chủ tọa biết đăng ký dự họp để xếp chỗ ngồi cho người phiên dịch Chương HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 20 Cuộc Họp HĐQT 20.1 HĐQT họp thường kỳ quý (01) lần họp bất thường cần thiết theo yêu cầu của: a) Chủ tịch HĐQT; b) Hai (02) thành viên HĐQT; c) TGĐ điều hành; d) Ba (03) nhân viên quản lý; e) Đa số thành viên BKS 20.2 Trường hợp triệu tập họp HĐQT định kỳ lần đầu không đủ số thành viên tham dự theo quy định, họp HĐQT triệu tập lần hai vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ họp lần hai tiến hành nửa số thành viên HĐQT dự họp Sau hai lần triệu tập họp HĐQT mà khơng đủ số thành viên tham dự họp tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên HĐQT tham dự 20.3 Khi xét thấy cần thiết, Chủ Tịch HĐQT mời cá nhân khác tham dự họp HĐQT Những người mời phát biểu ý kiến chủ tọa yêu cầu, không biểu 20.4 Người triệu tập họp HĐQT có trách nhiệm đạo Thư ký Công Ty chuẩn bị tài liệu họp chuyển tài liệu cho thành viên HĐQT đại biểu mời (nếu có) trước ngày họp tối thiểu ba (03) ngày làm việc, trừ trường hợp họp tất thành viên HĐQT khơng có ý kiến đề nghị tổ chức họp lại lý tài liệu họp không chuyển đến thời hạn Điều 21 Triệu Tập Cuộc Họp HĐQT Bất Thường 21.1 Người có thẩm quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT bất thường quy định Điều 20.1 Quy Chế phải lập yêu cầu văn gửi đến Chủ Tịch HĐQT Nội dung văn phải nêu rõ lý đề nghị triệu tập họp 21.2 Trong vòng hai (02) tuần sau đề xuất họp, Chủ Tịch HĐQT khơng triệu tập họp người u cầu triệu tập họp quy định Khoản Điều phép gửi thông báo triệu tập họp HĐQT 21.3 Trình tự, thủ tục họp thơng qua nghị HĐQT áp dụng quy định Điều Lệ Quy Chế Điều 22 Ủy Quyền Tham Dự Cuộc Họp HĐQT 22.1 Thành viên HĐQT (kể Chủ Tịch HĐQT) ủy quyền cho (01) thành viên HĐQT khác tham dự họp HĐQT văn gửi đến Chủ Tịch HĐQT trước ngày tổ chức họp (01) ngày Chủ Tịch HĐQT ủy quyền phải thơng báo cho thành viên HĐQT biết trước ngày tổ chức họp (01) ngày 22.2 Thành viên HĐQT không phép ủy quyền cho người thành viên HĐQT thực nhiệm vụ, quyền hạn khơng đa số thành viên HĐQT cịn lại chấp thuận Điều 23 Thông Qua Nghị Quyết Của HĐQT 23.1 Các nghị HĐQT thông qua đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ Tịch HĐQT người Chủ tịch HĐQT uỷ quyền 23.2 Nội dung kết luận họp HĐQT phải ghi thành biên có chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự 23.3 Sau kỳ họp, nghị HĐQT gửi cho tất thành viên HĐQT Trưởng BKS, TGĐ vòng ba (03) ngày, kể từ ngày HĐQT thông qua nghị Điều 24 Phân Công Nhiệm Vụ Giữa Các Thành Viên HĐQT 24.1 Những vấn đề sau Công Ty phải tập thể HĐQT định: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công Ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định phương án phát hành trái phiếu (không bao gồm trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền); e) Quyết định giá chào bán cổ phần Công Ty; f) Quyết định chọn công ty kiểm toán độc lập; g) Quyết định mua lại không 10% tổng số cổ phần phát hành loại mười hai (12) tháng; định phương án chào bán, chia thưởng cổ phiếu quỹ theo cách thức phù hợp với quy định Pháp Luật; h) Thông qua dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 25% nhỏ 35% tổng giá trị tài sản Công Ty ghi báo cáo tài gần Công Ty; i) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; j) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng Ty, trừ hợp đồng, giao dịch quy định Điều 21.2 (xiii), Điều 55.1 Điều 55.3 Điều Lệ Công Ty; k) Quyết định vấn đề liên quan đến tài sản1 có giá trị lớn tỷ đồng Hội Đồng Quản Trị phân cấp thẩm quyền định cụ thể phạm vi theo quy định nội CSC; l) Quyết định khoản tạm ứng nghiệp vụ cho cán bộ, nhân viên Công Ty có giá trị tỷ đồng/lần tạm ứng; m) Quyết định khoản chi phí khác Cơng Ty có giá trị tỷ đồng/lần chi; Các vấn đề liên quan đến tài sản bao gồm phương án đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định; đổi thiết bị công nghệ; lý, nhượng bán tài sản cố định; bảo dưỡng, sửa chữa, nâng cấp tài sản cố định Công ty n) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh; định, tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội Đồng Thành Viên Đại Hội Đồng Cổ Đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; o) Quyết định cấu tổ chức Chi nhánh, cơng ty trực thuộc, văn phịng đại diện CSC p) Quyết định việc thành lập Chi nhánh, Công ty trực thuộc, Văn phòng đại diện, định sửa đổi, bổ sung nội dung liên quan tới việc thành lập Chi nhánh, Cơng ty trực thuộc, Văn phịng đại diện q) Giám sát, đạo Tổng Giám Đốc Người Quản Lý Của Công Ty điều hành công việc kinh doanh hàng ngày; r) Ban hành Quy định nội liên quan đến tổ chức, quản trị hoạt động Công Ty phù hợp với quy định Pháp Luật, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Ban Kiểm soát Đại Hội Đồng Cổ Đông ; s) Xem xét, phê duyệt công bố báo cáo thường niên báo cáo tài Cơng Ty theo quy định Pháp Luật t) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại Hội Đồng Cổ Đông, triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông lấy ý kiến để Đại Hội Đồng Cổ Đơng thơng qua nghị quyết; u) Trình báo cáo tốn tài hàng năm, báo cáo hoạt động Hội Đồng Quản Trị lên Đại Hội Đồng Cổ Đông; v) Kiến nghị mức trả cổ tức, định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý khoản lỗ phát sinh trình kinh doanh; w) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản Công Ty; x) Thiết lập quy trình chuẩn triệu tập họp, bỏ phiếu biểu họp Hội Đồng Quản Trị để Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua; trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị; xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý quy trình thủ tục phối hợp hoạt động Hội Đồng Quản Trị với Ban Kiểm Soát Ban Tổng Giám Đốc; xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc cán quản lý khác; y) Thiết lập phận cử người thực kiểm toán nội kiểm soát rủi ro; z) Giải xung đột Công Ty: Thực ngăn ngừa giải xung đột phát sinh cổ đơng Cơng Ty Hội Đồng Quản Trị bổ nhiệm cán để triển khai hệ thống cần thiết thành lập phận chuyên trách để giải xung đột Công Ty phục vụ cho mục đích này; aa) Phê chuẩn giao dịch nằm phạm vi kế hoạch kinh doanh tài Tổng Giám Đốc Ban Tổng Giám Đốc đệ trình (nếu có); bb) Hội Đồng Quản Trị có quyền phủ quyết định Tổng Giám Đốc Ban Tổng Giám Đốc việc tiến hành hoạt động quy chuẩn nào, với điều kiện phủ có sở; cc) Thực nhiệm vụ, công việc Đại Hội Đồng Cổ Đông phân công, phân cấp, giao cho theo Nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông dd) Hội Đồng Quản Trị phân cơng, phân cấp, giao cho Hội đồng, Ủy ban, cá nhân, đơn vị có chức Công Ty thực phần nhiệm vụ ee) Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ Công Ty pháp luật hành 24.2 Ngoài quyền hạn nhiệm vụ Chủ Tịch HĐQT quy định Điều 33 Điều lệ Công Ty, HĐQT phân quyền cho Chủ Tịch HĐQT phép định số vấn đề cụ thể, bao gồm không giới hạn vấn đề sau: a) Chỉ định Thư ký HĐQT; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc, Phó Giám đốc Khối; Giám đốc cơng ty con; Giám đốc, Phó Giám đốc Trung tâm trực thuộc Tổng Giám đốc; Giám đốc, Phó Giám đốc Trung tâm trực thuộc Khối; Giám đốc/Phó Giám đốc Phịng Kiểm tốn Nội bộ; Giám đốc, Phó Giám đốc Phòng Quản trị Rủi ro; Giám đốc Phòng/Ban/Bộ phận trực thuộc Tổng Giám đốc chức danh thương đương; định tiền lương quyền lợi khác người quản lý b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện phần vốn góp, số cổ phần sở hữu CSC tổ chức khác c) Thông qua dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 10% nhỏ 25% tổng giá trị tài sản Công Ty ghi báo cáo tài gần Cơng Ty Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị phân cấp, ủy quyền thẩm quyền định cụ thể phạm vi này; d) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị từ 15% đến 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công Ty, trừ hợp đồng, giao dịch quy định Điều 21.2 (xiii), Điều 55.1 Điều 55.3 Điều Lệ Công Ty Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị phân cấp, ủy quyền thẩm quyền định cụ thể phạm vi này; e) Quyết định vấn đề liên quan đến tài sản2 có giá trị từ tỷ đồng đến tỷ đồng Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị phân cấp, ủy quyền thẩm quyền định cụ thể phạm vi này; f) Quyết định khoản tạm ứng nghiệp vụ cho cán bộ, nhân viên Công Ty có giá trị từ tỷ đồng đến tỷ đồng/lần tạm ứng; Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị phân cấp, ủy quyền thẩm quyền định cụ thể phạm vi này; g) Quyết định khoản chi phí khác Cơng Ty có giá trị từ tỷ đến tỷ đồng/lần chi; Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị phân cấp, ủy quyền thẩm quyền định cụ thể phạm vi này; h) Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị phân cấp thầm quyền định cụ thể phạm vi nhiệm vụ quyền hạn Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị nêu 24.3 HĐQT phân công thành viên phụ trách lĩnh vực công việc HĐQT Thành viên HĐQT Các vấn đề liên quan đến tài sản bao gồm phương án đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định; đổi thiết bị công nghệ; lý, nhượng bán tài sản cố định; bảo dưỡng, sửa chữa, nâng cấp tài sản cố định Công ty thực nhiệm vụ sở cung cấp đầy đủ thông tin phải trung thành, mẫn cán, thận trọng lợi ích Cơng Ty Cổ Đơng 24.4 Các thành viên HĐQT thực quyền, nghĩa vụ theo quy định Pháp Luật, Điều Lệ Công Ty; phụ trách lĩnh vực, công việc theo phân công HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân công việc phân công Điều 25 Điều Kiện Làm Việc Của HĐQT 25.1 HĐQT sử dụng máy dấu Công Ty để thực chức quản trị Cơng Ty 25.2 Thư ký HĐQT có trách nhiệm nhận chuyển thư từ, tài liệu HĐQT Tất thư từ, tài liệu HĐQT phải chuyển cho Chủ Tịch HĐQT xử lý, trừ trường hợp văn phong bì gửi đích danh thành viên HĐQT 25.3 Thành viên HĐQT trực tiếp làm việc với nhân viên Công Ty để thực nhiệm vụ phân công chuần bị ý kiến cho họp Khi làm việc, thành viên HĐQT chất vấn, trao đổi, yêu cầu cung cấp thông tin, số liệu không làm ảnh hưởng đến quyền điều hành TGĐ Thành viên HĐQT phải thông báo cho TGĐ trước thực quyền quy định điểm 25.4 Nhân viên Cơng Ty có trách nhiệm làm việc, báo cáo cung cấp tài liệu, thông tin cần thiết theo yêu cầu thành viên HĐQT Điều 26 Đình Chỉ Quyết Định Của Thành Viên HĐQT 26.1 Chủ Tịch HĐQT có quyền tạm đình định thành viên HĐQT thành viên HĐQT thực nhiệm vụ phân cơng có sở cho định vi phạm Pháp Luật, Điều Lệ Công Ty, nghị ĐHĐCĐ nghị HĐQT Chủ Tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm cá nhân trước HĐQT việc tạm đình định thành viên HĐQT 26.2 Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày định tạm đình chỉ, Chủ Tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường để báo cáo đề nghị HĐQT định đình thức Q thời hạn nêu mà HĐQT chưa triệu tập để định đình thức HĐQT khơng chấp thuận định tạm đình Chủ Tịch HĐQT định tạm đình Chủ Tịch HĐQT coi hết hiệu lực 26.3 Chủ Tịch HĐQT không phép định tạm đình lần thứ hai định thành viên HĐQT Điều 27 Nhiệm Vụ Của Thư ký HĐQT Liên Quan Đến Hoạt Động Của HĐQT Liên quan đến hoạt động HĐQT, Thư ký HĐQT có trách nhiệm sau: 27.1 Theo dõi chương trình hoạt động HĐQT lịch cơng tác Chủ Tịch HĐQT thành viên HĐQT; 27.2 Cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT Chuẩn bị chương trình, tài liệu cung cấp tài liệu cho thành viên HĐQT để phục vụ họp xin ý kiến thành viên HĐQT; Ghi chép biên bản, nội dung họp, làm việc, đàm phán HĐQT, Chủ Tịch HĐQT thành viên HĐQT; 27.3 Soạn thảo văn bản, nghị ĐHĐCĐ, HĐQT định Chủ Tịch HĐQT; Giúp HĐQT, Chủ Tịch HĐQT triển khai, theo dõi, tổng hợp, báo cáo kết thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT Chủ tịch HĐQT; 27.4 Tổng hợp trình HĐQT Chủ tịch HĐQT đề nghị, văn bản, tài liệu gửi đến HĐQT; 27.5 Lập sổ theo dõi công văn đi, đến HĐQT; cung cấp thông báo cho đối tượng liên quan nghị quyết, văn ĐHĐCĐ, HĐQT Chủ Tịch HĐQT theo quy định Điều Lệ Công Ty; 27.6 Tư vấn thủ tục họp ĐHĐCĐ, HĐQT Chủ Tịch HĐQT; 27.7 Được trực tiếp làm việc với cán bộ, nhân viên Công Ty quan, đơn vị khác để giải công việc phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn giao; chịu trách nhiệm cá nhân trước HĐQT Chủ Tịch HĐQT công việc giao; 27.8 Thực nhiệm vụ, quyền hạn khác HĐQT Chủ Tịch HĐQT giao 27.9 Thư ký HĐQT có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định Pháp Luật, Điều Lệ Công Ty, quy định nội khác Công Ty Điều 28 Bãi Nhiệm, Miễn Nhiệm Tư Cách Thành Viên HĐQT 28.1 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT: a) Thành viên HĐQT khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 40 Điều Lệ; b) Thành viên HĐQT không tham gia hoạt động Hội Đồng Quản Trị sáu (6) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Có chứng chứng tỏ thành viên HĐQT bị lực hành vi; e) Theo nghị ĐHĐCĐ; f) Các trường hợp khác theo quy định Pháp Luật hành 28.2 Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Cơng Ty, bị cách chức, miễn nhiệm lý khơng thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT Việc bầu thành viên Hội Đồng Quản Trị thay phải thực ĐHĐCĐ gần Khi số lượng thành viên HĐQT bị giảm phần ba (1/3) so với số lượng quy định Điều Lệ HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn không sáu mươi (60) ngày để bầu bổ sung thành viên HĐQT Điều 29 Chỉ Định Thành Viên HĐQT Bổ Sung HĐQT bổ nhiệm thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều Lệ Công Ty sau: 29.1 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh chỗ trống HĐQT, Chủ Tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT bất thường xem xét việc bổ nhiệm thành viên mới; 29.2 Mỗi thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng cử viên mình; 29.3 HĐQT định chọn ứng cử viên để bổ nhiệm theo nguyên tắc biểu theo đa số định vấn đề khác thuộc thẩm quyền Thành viên HĐQT bổ nhiệm có đầy đủ quyền, nghĩa vụ thành viên HĐQT khác kể từ ngày nghị HĐQT có hiệu lực; 29.4 Công Ty công bố thông tin việc bổ nhiệm theo quy định hành; 29.5 Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm trình ĐHĐCĐ phê chuẩn việc bổ nhiệm thành viên HĐQT họp ĐHĐCĐ gần Điều 30 Chương Trình Cơng Tác Của Các Thành Viên HĐQT Thành viên HĐQT cơng tác phải có chương trình cụ thể phải thông báo cho Chủ Tịch HĐQT Tuỳ theo tính chất nội dung cơng việc, thành viên HĐQT yêu cầu cán bộ, nhân viên Cơng Ty có liên quan tham gia Điều 31 Mối Quan Hệ Giữa HĐQT BKS HĐQT chịu kiểm soát BKS theo quy định Điều Lệ Công Ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho BKS thực thi nhiệm vụ Điều 32 Trách Nhiệm Báo Cáo Cho BKS 32.1 HĐQT cá nhân thành viên HĐQT có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho BKS vấn đề BKS yêu cầu 32.2 Thư ký HĐQT có trách nhiệm gửi nghị HĐQT cho Trưởng BKS để BKS thực nhiệm vụ Điều 33 Tham Gia Của BKS Tại Các Cuộc Họp HĐQT 33.1 Chủ Tịch HĐQT có trách nhiệm mời đại diện BKS tham gia phát biểu ý kiến họp quan trọng HĐQT 33.2 Trưởng BKS thành viên BKS ủy quyền Trưởng BKS có quyền tham dự họp HĐQT sau thông báo cho Chủ Tịch HĐQT tham dự Chương BAN KIỂM SOÁT Điều 34 Nhiệm Vụ Và Quyền Hạn Của BKS 34.1 BKS có nhiệm vụ quyền hạn sau: a) Thực trách nhiệm quyền hạn quy định Luật Doanh nghiệp Điều Lệ Công Ty; b) Quyền yêu cầu triệu tập triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo quy định Điều Điều Lệ Công Ty; c) Quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT bất thường theo quy định Điều Lệ Cơng Ty 34.2 Ngồi ra, BKS cịn có nhiệm vụ quyền hạn sau: a) Báo cáo ĐHĐCĐ kiện tài bất thường ảnh hưởng tới lợi ích chung Cơng Ty; tính xác, trung thực hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế toán, báo cáo tài chính; Các báo cáo khác Cơng Ty; Những ưu khuyết điểm việc quản lý tài HĐQT TGĐ b) Chịu trách nhiệm tính xác số liệu báo cáo BKS; Không cung cấp thông tin Công Ty mà theo quy định Công Ty coi thông tin mật c) Bảo đảm tính nguyên vẹn, xác tất hồ sơ, sổ sách, chứng từ, báo cáo mà Công Ty gửi cho BKS d) Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động BKS; Tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ e) Trường hợp phát vi phạm tài chức danh ĐHĐCĐ hay HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, BKS có quyền kiến nghị với người có thẩm quyền xử lý định kỷ luật, bãi miễn, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động cá nhân vi phạm Điều 35 Trưởng BKS 35.1 Trưởng BKS có trách nhiệm phân công thành viên khác phụ trách lĩnh vực cơng việc kiểm sốt chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ tồn báo cáo kiểm sốt 35.2 Trưởng BKS triệu tập chủ trì tất họp BKS Trường hợp vắng mặt có lý Trưởng BKS uỷ quyền cho thành viên BKS chủ trì Cuộc họp coi hợp lệ có hai phần ba (2/3) số thành viên có mặt 35.3 Trưởng BKS thay mặt BKS báo cáo kết thực nhiệm vụ phiên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Công Ty 35.4 Trưởng BKS đại diện BKS tham gia phiên họp HĐQT, phát biểu ý kiến, chất vấn có kiến nghị không quyền biểu Nếu trường hợp tham dự phiên họp HĐQT, Trưởng BKS uỷ quyền văn cho thành viên BKS khác tham dự Điều 36 Tư Cách Ban Kiểm Soát 36.1 Thành viên BKS người mà Pháp Luật Điều Lệ Công Ty không cấm làm thành viên BKS 36.2 Thành viên BKS phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên BKS khơng phải Cổ Đơng Cơng Ty 36.3 Trưởng BKS người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận tài khơng phải Giám đốc tài Kế tốn trưởng Cơng Ty Điều 37 Trách Nhiệm, Quyền Hạn Của Thành Viên BKS Ngoài quyền hạn trách nhiệm quy định Điều Lệ Cơng Ty, thành viên BKS có trách nhiệm quyền hạn sau: 37.1 Thực công việc theo phân công Trưởng BKS; 37.2 Chịu trách nhiệm ý kiến lĩnh vực cơng việc giao kiểm sốt Điều 38 Hoạt Động Của BKS 38.1 Chế độ làm việc định kỳ: a) BKS họp định kỳ ba (03) tháng lần để kiểm điểm cơng tác kiểm sốt, xem xét báo cáo tài quý thống kế hoạch làm việc quý b) Trước phiên họp ĐHĐCĐ thuờng niên hai (02) tuần, BKS phải tiến hành họp, tổng hợp vấn đề thuộc trách nhiệm để báo cáo phiên họp ĐHĐCĐ 38.2 Chế độ làm việc đột xuất: Trong trường hợp xét thấy việc kiểm tra cần giữ bí mật tránh đối phó đối tượng bị kiểm tra, BKS tiến hành việc kiểm tra đột xuất không làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường phận bị kiểm tra, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công Ty 38.3 Chế độ báo cáo: Trong lần kiểm tra định kỳ đột xuất, BKS phải có biên làm việc phải công bố cho thành viên BKS biết nội dung kiểm tra trước gửi tới HĐQT, ĐHĐCĐ Biên phải tất thành viên kiểm tra ký tên 38.4 Cách thức giải mâu thuẫn thành viên BKS: Trong trình kiểm tra định kỳ đột xuất ý kiến thành viên BKS khơng thống vấn đề thành viên có quyền bảo lưu ý kiến đưa vào biên kiểm tra, báo cáo ĐHĐCĐ định Điều 39 Mối Quan Hệ Giữa BKS, HĐQT TGĐ 39.1 BKS phải lập chương trình, kế hoạch kiểm tra định kỳ thông báo cho HĐQT, TGĐ Công Ty biết trước thực hiện, trừ trường hợp cần kiểm tra đột xuất 39.2 BKS nhận tài liệu thành viên HĐQT theo quy định Điều 166 Luật Doanh nghiệp Các giao dịch Công Ty với người có liên quan theo quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải thông báo cho BKS ba (03) ngày làm việc trước thực hiện, trừ giao dịch ĐHĐCĐ thông qua Điều 40 Xử Lý Vi Phạm Của Thành Viên BKS 40.1 Thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ BKS quy định Luật Doanh nghiệp, Điều Lệ Công Ty mà gây thiệt hại cho Công Ty cho người khác thành viên BKS phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại 40.2 Trường hợp phát có thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao HĐQT phải thơng báo văn đến BKS; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 41 Miễn Nhiệm, Bãi Nhiệm Thành Viên BKS Thành viên BKS bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định Điều Lệ Công Ty Điều 42 Điều Kiện Và Chi Phí Làm Việc Của BKS 42.1 Theo yêu cầu Trưởng BKS, Công Ty phải bố trí phịng làm việc riêng BKS trụ sở Cơng Ty 42.2 Thư ký HĐQT có trách nhiệm hỗ trợ, cung cấp tài liệu cho BKS Tuy nhiên, trường hợp cần thiết, Trưởng BKS có quyền yêu cầu TGĐ bố trí thêm nhân viên giúp việc cho BKS 42.3 Chi phí hoạt động BKS phục vụ cho nhiệm vụ tốn vào chi phí kinh doanh Cơng Ty theo chứng từ, hố đơn phù hợp với chế độ kế tốn, tài theo quy định Pháp Luật Công Ty Chương TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 43 Nguyên Tắc Quan Hệ Giữa HĐQT TGĐ 43.1 TGĐ người có quyền định cao hoạt động điều hành hàng ngày Công Ty, người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng đề án tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT 43.2 HĐQT không can thiệp vào công việc điều hành hàng ngày TGĐ Điều 44 Quyền Bảo Lưu Ý Kiến Của TGĐ TGĐ có quyền bảo lưu ý kiến phản đối định ĐHĐCĐ HĐQT, nhiên phải thực theo định ĐHĐCĐ HĐQT miễn trừ trách nhiệm trường hợp thực định làm thiệt hại cho Công Ty Điều 45 Hủy Bỏ Quyết Định Của TGĐ 45.1 HĐQT Chủ Tịch HĐQT có quyền định văn để đình chỉ, hủy bỏ định TGĐ có sở cho định vi phạm Pháp Luật, Điều Lệ Công Ty, vi phạm nghị ĐHĐCĐ, nghị HĐQT ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Cơng Ty Cổ Đơng Quyết định đình phải gửi cho Trưởng BKS ngày định 45.2 TGĐ có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT để xem xét lại định bị đình chỉ, hủy bỏ 45.3 Người định phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Cơng Ty định đình gây thiệt hại cho Công Ty Điều 46 Quyết Định Vượt Thẩm Quyền Của TGĐ 46.1 TGĐ định biện pháp vượt thẩm quyền truờng hợp bất khả kháng (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn,…) nhằm mục đích hạn chế thiệt hại xảy cho Cơng Ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân định 46.2 TGĐ phải báo cáo cho Chủ Tịch HĐQT Trưởng BKS sau định quy định Khoản Điều Điều 47 Trách Nhiệm Của TGĐ Trong Việc Chuẩn Bị Nội Dung Các Cuộc Họp HĐQT TGĐ chuẩn bị vấn đề trao đổi định họp HĐQT ĐHĐCĐ phạm vi thẩm quyền quản lý theo phân cơng Chủ Tịch HĐQT Điều 48 Giao Việc Cho Cán Bộ, Nhân Viên Công Ty Thành viên HĐQT không trực tiếp giao việc cho nhân viên Công Ty mà phải không thông qua TGĐ Giám đốc khối, Giám đốc phận, trừ trường hợp nhân viên Công Ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên HĐQT Điều 49 Báo Cáo Thường Kỳ Của TGĐ Hàng tháng, quý, năm, TGĐ gửi báo cáo tình hình hoạt động Cơng Ty cho HĐQT (chậm năm (05) ngày làm việc tháng với báo cáo tháng, mười lăm (15) ngày báo cáo quý năm đề xuất phương hướng nhiệm vụ thời gian tới Các họp chuẩn bị đề án trình HĐQT TGĐ chủ trì phải có thành viên HĐQT liên quan tham dự để phối hợp, chuẩn bị nội dung Người đại diện HĐQT có trách nhiệm đóng góp ý kiến khơng kết luận ý kiến khác Điều 50 Tham Dự Các Buổi Họp Của TGĐ 50.1 HĐQT cử đại diện tham dự buổi họp nội Công Ty TGĐ xét thấy cần thiết 50.2 Những họp quan trọng có liên quan đến chế, sách, hướng phát triển trung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Công Ty TGĐ phải chủ động mời HĐQT tham dự Điều 51 Trách Nhiệm Báo Cáo Của TGĐ Trong khảo sát nước, đàm phán, ký kết hợp đồng có giá trị từ phần trăm (1%) vốn Điều Lệ Công Ty trở lên, TGĐ có trách nhiệm báo cáo Chủ Tịch HĐQT để dự cử thành viên HĐQT tham dự mời chuyên gia tư vấn Chương BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỶ LUẬT, KHEN THƯỞNG CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 52 Định Nghĩa Cán Bộ Quản Lý Cán quản lý người bổ nhiệm giữ chức danh quản lý HĐQT trực tiếp bổ nhiệm theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Công Ty Điều 53 Lựa Chọn, Bổ Nhiệm Cán Bộ Quản Lý Việc lựa chọn, bổ nhiệm cán quản lý thực theo quy định Pháp Luật lao động, Điều lệ nội quy Cơng Ty 53.1 Quy trình bổ nhiệm: a) Bổ nhiệm TGĐ: TGĐ HĐQT bổ nhiệm sở đề xuất Chủ Tịch HĐQT Các thành viên HĐQT khác đề cử ứng cử viên cho vị trí TGĐ Trường hợp có nhiều ứng cử viên HĐQT xem xét, vấn thực công việc khác để lựa chọn người bổ nhiệm Hồ sơ đề nghị HĐQT bổ nhiệm TGĐ người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm: (i) Đề nghị bổ nhiệm người đề cử, nêu rõ nhận xét người đề cử, đề xuất mức lương, thưởng, lợi ích, thỏa thuận dự kiến với TGĐ; (ii) Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; (iii) Kế hoạch hành động từ ba (03) đến năm (05) năm TGĐ; (iv) Bản kê khai lợi ích liên quan ứng cử viên với Công Ty theo quy định Điều Luật Doanh nghiệp; (v) Các cam kết TGĐ; (vi) Dự thảo Hợp đồng lao động (nếu cần) Toàn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên HĐQT dự họp với tài liệu mời họp, trừ trường hợp thành viên HĐQT khơng có ý kiến phản đối thời gian gửi tài liệu b) Bổ nhiệm Phó TGĐ, Kế tốn trưởng, Giám đốc Chi nhánh: Phó TGĐ, Kế toán trưởng HĐQT bổ nhiệm sở đề xuất TGĐ, có chấp thuận Chủ Tịch HĐQT Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ c) Bổ nhiệm chức danh quản lý khác: HĐQT phân quyền cho Chủ Tịch HĐQT bổ nhiệm chức danh quản lý khác thông báo cho HĐQT biết Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm chức danh quản lý thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ 53.2 Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý có thẩm quyền xem xét việc miễn nhiệm người bổ nhiệm theo thủ tục Pháp Luật lao động, Điều Lệ, nội quy Công Ty thỏa thuận hợp đồng lao động với cán quản lý Điều 54 Đánh Giá Hoạt Động, Khen Thưởng, Kỷ Luật Cán Bộ Quản Lý 54.1 Hàng năm, cán quản lý phải lập báo cáo kết hoạt động năm trình người có thẩm quyền bổ nhiệm xem xét, đánh giá 54.2 Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý có thẩm quyền xem xét kỷ luật, khen thưởng người bổ nhiệm theo thủ tục Pháp Luật lao động, Điều Lệ, nội quy Công Ty thỏa thuận hợp đồng lao động với cán quản lý Chương CÁC VẤN ĐỀ KHÁC Điều 55 Hiệu Lực Của Quy Chế ... nêu rõ lý đề nghị tri? ??u tập họp 21.2 Trong vòng hai (02) tuần sau đề xuất họp, Chủ Tịch HĐQT khơng tri? ??u tập họp người u cầu tri? ??u tập họp quy định Khoản Điều phép gửi thông báo tri? ??u tập họp HĐQT... có quyền dự họp 6.5 Cơng Ty hồn trả cho người tri? ??u tập họp ĐHĐCĐ chi phí hợp lý cho việc tri? ??u tập, tiến hành họp quy định Điều với điều kiện người tri? ??u tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ... liên quan người có quyền nghĩa vụ vấn đề nhạy cảm mà ĐHĐCĐ thảo luận, khơng phải người có liên quan thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, Kế Toán Trưởng, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Người có liên quan