CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ

CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: … /4/2021 Trang: 1/42 MỤC LỤC Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc Quản trị nội Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Chương II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ Điều Họp ĐHĐCĐ thường niên, bất thường Điều Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ: Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Điều Chương trình, nội dung họp ĐHĐCĐ Điều 10 Việc ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều 11 Cách thức đăng ký tham dự điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ Điều 12 Thể thức biểu bầu cử ĐHĐCĐ .9 Điều 13 Lập biên họp ĐHĐCĐ .10 Điều 14 Phản đối định ĐHĐCĐ 10 Điều 15 Công bố nghị ĐHĐCĐ 11 Điều 16 Thơng qua Nghị ĐHĐCĐ qua hình thức lấy ý kiến bằng .11 Điều 17 Những nội dung lấy ý kiến bằng 13 Điều 18 Họp ĐHĐCĐ trực tuyến, Họp ĐHĐCĐ trực tiếp kết hợp với trực tuyến 13 Chương III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 Điều 19 Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị, 15 Điều 20 Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 21 Nhiệm kỳ số lượng thành viên HĐQT .16 Điều 22 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT 16 Điều 23 Đề cử, ứng cử thành viên HĐQT 17 Điều 24 Bầu thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 25 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 26 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT .20 Điều 27 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT 20 Điều 28 Thù lao, thưởng, lợi ích khác thành viên HĐQT .20 Chương IV TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HĐQT 20 Điều 29 Số lượng điều kiện tiến hành họp HĐQT 20 Điều 30 Chế độ nguyên tắc làm việc HĐQT 21 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 2/42 Điều 31 Cách thức giải công việc HĐQT 21 Điều 32 Nghị quyết, Quyết định HĐQT 22 Điều 33 Ghi biên thông qua biên họp Hội đồng quản trị 23 Điều 34 Thông báo Nghị Hội đồng quản trị .24 Điều 35 Chủ tịch HĐQT 24 Điều 36 Thành viên HĐQT 24 Điều 37 Các Tiểu ban HĐQT 25 Chương V BAN KIỂM SOÁT 26 Điều 38 Tiêu chuẩn, điều kiện Kiểm soát viên 26 Điều 39 Đề cử kiểm soát viên 26 Điều 40 Bầu Ban kiểm soát 27 Điều 41 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 28 Điều 42 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 29 Điều 43 Tiền lương, quyền lợi khác Kiểm soát viên .29 Chương VI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 29 Điều 44 Người điều hành doanh nghiệp .29 Điều 45 Điều kiện tiêu chuẩn Người điều hành 30 Điều 46 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành 30 Điều 47 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 31 Điều 48 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành .31 Điều 49 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành 32 Chương VII NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY .32 Điều 50 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty 32 Điều 51 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 32 Điều 52 Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: 33 Điều 53 Miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty 33 Điều 54 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty 33 Chương VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ BAN TGĐ 34 Điều 55 Nguyên tắc phối hợp hoạt động 34 Điều 56 Phối hợp hoạt động HĐQT với BKS 34 Điều 57 Phối hợp hoạt động HĐQT với TGĐ .34 Điều 58 Phối hợp hoạt động BKS với TGĐ 36 Chương IX NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 36 Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ KTT 36 Điều 60 Giao dịch với người có liên quan 37 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 3/42 Điều 61 Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng 37 Điều 62 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty 38 Chương X ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 38 Điều 63 Phương thức đánh giá .38 Điều 64 Tiêu chí đánh giá hoạt động 39 Điều 65 Xếp loại đánh giá cán 39 Điều 66 Khen thưởng 39 Điều 67 Kỷ luật 40 Chương XI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 40 Điều 68 Đào tạo quản trị Công ty 40 Chương XII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT THƠNG TIN .40 Điều 69 Cơng bố thông tin 40 Điều 70 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ 41 Điều 71 Quản lý bảo mật thông tin 41 Chương XIII XỬ LÝ VI PHẠM 42 Điều 72 Xử lý vi phạm 42 Chương XIV TỔ CHỨC THỰC HIỆN .42 Điều 73 Hiệu lực, sửa đổi, bổ sung 42 Điều 74 Tổ chức thực 42 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 4/42 MỤC ĐÍCH Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ cán quản lý khác; Đảm bảo trách nhiệm quyền hạn, hoạt động, phân cấp mối tương tác cổ đông, HĐQT, BKS, Ban TGĐ với đơn vị liên quan điều hành hoạt động kinh doanh phát triển Công ty; Tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động Công ty cách hiệu sở cho việc đánh giá hiệu quản trị Công ty TÀI LIỆU LIÊN QUAN  Luật Doanh nghiệp Nghị định, Thơng tư hướng dẫn có liên quan;  Luật Chứng khoán văn sửa đổi bổ sung;  Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ hướng dẫn Luật Chứng khốn;  Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán;  Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Điện CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ TỪ VIẾT TẮT 3.1 Định nghĩa  Công ty: Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Điện 2;  Quản trị Công ty: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty;  Điều lệ: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Điện 2;  Cổ đông lớn: cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty;  Người điều hành doanh nghiệp: TGĐ, Phó TGĐ Kế tốn trưởng  Người có liên quan: cá nhân tổ chức định nghĩa theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán hành; CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 5/42  Thành viên HĐQT độc lập: định nghĩa khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp  Ban Tổng Giám đốc: Gồm Tổng giám đốc Phó Tổng Giám đốc  Trong quy chế này, nội dung tham chiếu tới điều khoản Văn khác bao gồm nội dung sửa đổi, bổ sung văn thay văn 3.2.Từ viết tắt  Cơng ty/PECC2 : Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Điện  ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông  HĐQT : Hội đồng quản trị  TGĐ : Tổng Giám đốc  BKS : Ban kiểm soát  KTT : Kế toán trưởng  NLĐ : Người lao động  Đơn vị : Bao gồm Chi nhánh, Trung tâm, Phịng, Ban trực thuộc Cơng ty  Website : Trang thơng tin điện tử Cơng ty CƠNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 6/42 NỘI DUNG Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh Quy chế Quản trị nội quy định nội dung sau: a Nguyên tắc Quản trị Cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ đơng b Vai trị, quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban TGĐ; trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ c Mối quan hệ làm việc Cổ đông, ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS, Ban TGĐ, Đơn vị trực thuộc Công ty đơn vị khác có liên quan cơng tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ đơn vị, cá nhân có liên quan Điều Nguyên tắc Quản trị nội Công ty Tuân thủ quy định hành pháp luật Tơn trọng đạo đức kinh doanh, có trách nhiệm với xã hội Đảm bảo quyền lợi cho cổ đông đối xử công cổ đông Đảm bảo cấu quản trị tinh gọn hiệu Đảm bảo vai trò bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Minh bạch hoạt động Công ty HĐQT BKS lãnh đạo kiểm sốt cơng ty hiệu Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng ty Chương II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ có vai trị, quyền nghĩa vụ quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 7/42 Điều Họp ĐHĐCĐ thường niên, bất thường ĐHĐCĐ phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Trong trường hợp cần thiết, HĐQT định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHĐCĐ bất thường tổ chức theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Cuộc họp ĐHĐCĐ HĐQT triệu tập tổ chức Trụ sở Công ty địa điểm TP Hồ Chí Minh HĐQT quy định Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Cơng ty, Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Điều Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ HĐQT, BKS, cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp chủ thể có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường Các trường hợp triệu tập họp ĐHĐCĐ cụ thể chủ thể thực theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ: Công ty phải công bố thơng tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự biểu họp ĐHĐCĐ lập dựa sổ đăng ký cổ đông Công ty thông qua Trung tâm lưu ký chứng khốn Danh sách phải lập vịng ba mươi (30) ngày trước ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ không sớm năm (05) ngày trước ngày gửi Giấy mời họp ĐHĐCĐ, thông qua Trung tâm lưu ký chứng khốn Điều Thơng báo triệu tập ĐHĐCĐ Trên sở danh sách cổ đông Trung tâm lưu ký chứng khốn, Cơng ty thơng báo tổ chức họp ĐHĐCĐ website Công ty Thông báo gửi tới Trung Tâm lưu ký chứng khoán, đồng thời thông báo (thư mời) gửi theo cách đảm bảo đến địa liên lạc cổ đơng có quyền dự họp trước hai mươi mốt (21) ngày trước ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ Thông báo (thư mời) phải ghi rõ nội dung chương trình ĐHĐCĐ, vấn đề thảo luận, biểu họp ĐHĐCĐ, thời gian địa điểm tổ chức Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 8/42 a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; b Phiếu biểu Việc gửi tài liệu họp kèm theo thơng báo mời họp nêu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử Công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu Điều Chương trình, nội dung họp ĐHĐCĐ Những người có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều Quy chế phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp ĐHĐCĐ thực công việc khác quy định Khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Kiến nghị phải văn gửi đến Công ty chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Việc chấp nhận đưa kiến nghị vào chương trình họp từ chối kiến nghị thực theo quy định Khoản Điều 142 Luật Doanh nghiệp Điều 10 Việc ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp ĐHĐCĐ Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền Cá nhân, tổ chức ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình văn ủy quyền (bản gốc) đăng ký dự họp trước vào phòng họp Điều 11 Cách thức đăng ký tham dự điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ Cổ đơng đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trực tiếp qua điện thoại với Phịng Tổ chức - Nhân Thư ký Cơng ty phải gửi fax giấy xác nhận dự họp đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp (01) ngày Thông tin liên hệ phải ghi Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Vào ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ, thủ tục đăng ký cổ đông phải tiến hành tiếp tục bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cổ đơng có quyền dự họp có mặt Cổ đơng, người đại diện theo ủy quyền CƠNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 9/42 cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đông dự họp trước vào phòng họp Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn theo quy định pháp luật dân phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) a Văn uỷ quyền phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền b Trường hợp có nhiều người đại diện theo uỷ quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Đại diện uỷ quyền không thiết phải cổ đông Công ty không uỷ quyền lại cho người khác c Người uỷ quyền dự họp ĐHĐCĐ phải mang theo Chứng minh nhân dân/Thẻ cước công dân Hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn uỷ quyền gốc trước vào phòng họp Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Điều 12 Thể thức biểu bầu cử ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình điều khiển chủ tọa Khi đến dự họp ĐHĐCĐ, cổ đông phát “Phiếu biểu quyết” Cơng ty phát hành, có Số đăng ký sở hữu cổ phần, họ tên cổ đông, số phiếu biểu cổ đông, v.v Số phiếu biểu cổ đông số cổ phần mà cổ đông sở hữu thời điểm chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ ủy quyền đại diện sở hữu Khi tiến hành biểu ĐHĐCĐ, cổ đông biểu theo thứ tự: Tán thành, Khơng tán thành, Khơng có ý kiến Theo đề nghị Chủ tọa, ĐHĐCĐ tiến hành bầu Ban kiểm phiếu với số lượng không ba (03) người Ban kiểm phiếu làm việc theo đạo Chủ tọa Việc kiểm phiếu vấn đề cần thiết có yêu cầu vào thời điểm, ĐHĐCĐ thống định tổ chức độc lập để thực việc thu thập kiểm phiếu Tổ chức độc lập HĐQT đề xuất CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 10/42 Kết kiểm phiếu chủ toạ công bố trước bế mạc họp Điều 13 Lập biên họp ĐHĐCĐ Chủ tọa cử người làm thư ký họp Thư ký họp chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến họp ĐHĐCĐ, sau lập biên họp ĐHĐCĐ thông qua ĐHĐCĐ Biên phải lập tiếng Việt có nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa Trụ sở chính, số ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh b Thời gian, địa điểm họp ĐHĐCĐ c Chương trình nội dung họp d Chủ tọa thư ký e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu ĐHĐCĐ vấn đề nội dung chương trình họp f Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; kèm theo phụ lục danh sách cổ đông đăng ký, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến, tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng i Họ tên, chữ ký chủ tọa thư ký Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác HĐQT tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Biên họp ĐHĐCĐ, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đơng, tồn văn nghị thơng qua ĐHĐCĐ, tài liệu gửi kèm theo giấy mời phải lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều 14 Phản đối định ĐHĐCĐ Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đơng quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 28/42 Phiếu bầu hợp lệ là:  Phiếu bầu theo quy định khoản Điều này, khơng bị tẩy xố, gạch sửa, khơng viết thêm nội dung vào phiếu bầu  Phiếu bầu không hợp lệ phiếu không theo quy định khoản Điều này, phiếu trắng, bầu nhiều số lượng Kiểm soát viên phép bầu Ứng viên trúng cử BKS phải đạt tỷ lệ phiếu bầu 65% tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt ĐHĐCĐ Căn vào lượng Kiểm soát viên quy định cho BKS, ĐHĐCĐ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng Kiểm soát viên Trường hợp có (01) ứng viên cuối đạt tỷ lệ bầu ngang đạt tỷ lệ từ 65% ĐHĐCĐ tiếp tục bầu vịng thứ hai số ứng viên đủ số lượng Kiểm sốt viên Nếu bầu vịng thứ mà khơng đủ số Kiểm sốt viên có tỷ lệ lớn 65% ĐHĐCĐ tiếp tục bầu vịng thứ hai số ứng viên lại đủ số lượng Kiểm soát viên ĐHĐCĐ định Khi có kết bầu cử, BKS phải lựa chọn số thành viên để bầu trưởng BKS 10 Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử chủ tọa phê chuẩn Nghị ĐHĐCĐ thông qua Điều 41 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Quy chế này; b Có đơn xin từ chức chấp thuận; c Khơng cịn đại diện phần vốn cổ đông tổ chức theo định cấp có thẩm quyền trường hợp thành viên đại diện phần vốn tổ chức đó; d Là đại diện cổ đơng tổ chức bị thay quyền đại diện cho tổ chức e Trường hợp khác Điều lệ Cơng ty quy định CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 29/42 Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Không thực quyền nhiệm vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d Trường hợp khác theo nghị ĐHĐCĐ Trường hợp BKS vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét bãi nhiệm BKS đương nhiệm bầu BKS thay Điều 42 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên phải công bố công chúng theo quy định Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 43 Tiền lương, quyền lợi khác Kiểm soát viên Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Chương VI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 44 Người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp Cơng ty gồm có TGĐ, Phó TGĐ KTT Ban TGĐ có nhiệm vụ quản lý, điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty theo sách, định hướng ĐHĐCĐ, HĐQT đề thời kỳ Nghị quyết, Quyết định ĐHĐCĐ, HĐQT Đồng thời Ban TGĐ chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực công việc giao Phó TGĐ người giúp việc cho TGĐ việc quản lý, điều hành lĩnh vực hoạt động Cơng ty Phó TGĐ có trách nhiệm báo cáo chịu trách nhiệm trước HĐQT, TGĐ trước Pháp luật việc thực nhiệm vụ giao TGĐ xây dựng, ban hành thực Bản phân công nhiệm vụ Ban TGĐ phù hợp với quy định liên quan Pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị quyết, Quyết định ĐHĐCĐ, HĐQT quy định Quy chế CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 30/42 Điều 45 Điều kiện tiêu chuẩn Người điều hành TGĐ phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không phải người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp cơng ty cơng ty mẹ c Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế mười (10) năm trở lên quản trị lĩnh vực tư vấn thiết kế điện ngành, nghề kinh doanh chủ yếu khác Công ty Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó TGĐ: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp b Là người có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân cơng c Trình độ tối thiểu: Tốt nghiệp đại học qui d Do TGĐ lựa chọn giới thiệu cho HĐQT Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế tốn trưởng Cơng ty: a Khơng thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Luật Kế toán b Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật Cơng ty c Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên d Thời gian công tác thực tế kế tốn 05 năm e Có chứng bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định hành Bộ Tài hành Điều 46 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành HĐQT lựa chọn định bổ nhiệm TGĐ sở đề xuất Ban lãnh đạo Thường vụ Đảng ủy Công ty CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 31/42 HĐQT lựa chọn định bổ nhiệm Phó TGĐ Kế tốn trưởng sở đề xuất Ban TGĐ đánh giá Tiểu ban nhân HĐQT (nếu có) HĐQT bổ nhiệm có thỏa thuận để TGĐ bổ nhiệm chức danh quản lý khác dựa đề xuất Tiểu ban Nhân (nếu có) Trong trường hợp xét thấy cần thiết có đủ sở theo quy định Điều lệ Cơng ty, HĐQT/TGĐ có quyền định miễn nhiệm bãi nhiệm chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm HĐQT xây dựng ban hành Quy chế công tác cán bộ, quy định rõ trình tự, thủ tục bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, bãi nhiệm Cán Điều 47 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Sau có định bổ nhiệm TGĐ, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT ký hợp đồng lao động với đối tượng Nội dung Hợp đồng lao động theo quy định pháp luật hợp đồng lao động thoả thuận không trái với quy định pháp luật Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm quyền hạn Mức lương Phó TGĐ Kế tốn trưởng vào kết hoạt động sản xuất kinh doanh ý kiến đề xuất TGĐ Thời hạn ký hợp đồng lao động theo quy định pháp luật Thời hạn giữ chức vụ Người điều hành theo Quyết định bổ nhiệm Điều 48 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành TGĐ bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau: a TGĐ gửi đơn văn xin từ chức đến Trụ sở Cơng ty thành viên HĐQT chấp thuận chấm dứt hợp đồng lao động b HĐQT bãi nhiệm TGĐ khi:  Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Quy chế này;  Vi phạm Luật Lao động, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Quy chế quản lý Cơng ty;  Trong cơng tác điều hành, có sai sót gây thiệt hại, thất vốn tài sản Công ty thiếu tinh thần trách nhiệm TGĐ bị bãi nhiệm, miễn nhiệm phải có trách nhiệm bàn giao cơng việc cho người kế nhiệm CƠNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 32/42 Phó TGĐ, Kế toán trưởng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a Có đơn từ chức gửi cho HĐQT HĐQT phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y HĐQT cán phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm b HĐQT miễn nhiệm Phó TGĐ/Kế tốn trưởng trường hợp sau:  Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;  Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục cơng tác;  Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội qui, Quy chế Công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 49 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Sau có định bổ nhiệm miễn nhiệm Người điều hành, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin nội Công ty cho liên quan, phương tiện thông tin đại chúng, Website Cơng ty theo trình tự quy định pháp luật Chứng khoán Thị trường chứng khoán Chương VII NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 50 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty Tiêu chuẩn điều kiện Người phụ trách quản trị Cơng ty: Có đủ lực hành vi dân Là người hiểu biết pháp luật, không đồng thời làm việc cho Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Trình độ tối thiểu: Tốt nghiệp đại học qui Do TGĐ lựa chọn giới thiệu cho HĐQT Điều 51 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty HĐQT lựa chọn định bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty sở đề xuất Ban TGĐ đánh giá Tiểu ban nhân HĐQT (nếu có) Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm Thư ký Cơng ty CƠNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 33/42 Điều 52 Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thơng tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty; Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 53 Miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Có đơn từ chức gửi cho HĐQT HĐQT phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y HĐQT cán phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm HĐQT miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty trường hợp sau:  Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;  Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục cơng tác;  Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội qui, Quy chế Công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 54 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Cơng ty Sau có định bổ nhiệm miễn nhiệm Người phụ trách quản trị, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang Website CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 34/42 Cơng ty theo trình tự quy định pháp luật Chứng khoán Thị trường chứng khoán Chương VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 55 Ngun tắc phối hợp hoạt động Ln lợi ích chung Cơng ty Ln tn thủ quy định liên quan luật pháp Điều lệ Công ty Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm hướng đến mục tiêu chung Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc có yêu cầu Điều 56 Phối hợp hoạt động HĐQT với BKS Chủ tịch HĐQT phải đảm bảo Trưởng BKS mời tham dự đầy đủ họp định kỳ hay bất thường HĐQT Chương trình, nội dung, tài liệu thơng tin họp phải gửi đến Trưởng BKS thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, BKS có quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin khác liên quan đến công tác quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Khi BKS đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập để kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn vòng bảy (07) ngày làm việc Khi BKS kiến nghị sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành Cơng ty, HĐQT có trách nhiệm phản hồi vòng mười lăm (15) ngày làm việc HĐQT phải đảm bảo tất thông tin tài thơng tin khác cung cấp cho thành viên HĐQT phải cung cấp cho Kiểm soát viên thời điểm Điều 57 Phối hợp hoạt động HĐQT với TGĐ Phối hợp việc triển khai công việc a HĐQT cần thiết sử dụng nhân trang thiết bị Công ty để phục vụ công tác HĐQT Đối với công tác tổ chức ĐHĐCĐ, HĐQT thơng CƠNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 35/42 báo cho TGĐ việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước bốn mươi lăm (45) ngày trước ngày ĐHĐCĐ b Tại họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT Chủ tọa họp nội dung họp để định mời thành viên Ban TGĐ, KTT và/hoặc người có chức vụ quản lý phụ trách mảng cơng việc có liên quan dự họp tham gia đóng góp ý kiến (nếu có) c Tại họp định kỳ đột xuất họp liên quan đến nội dung quan trọng TGĐ chủ trì, Chủ tọa họp vào nội dung họp để định mời Chủ tịch HĐQT và/hoặc thành viên HĐQT dự họp đóng góp ý kiến (nếu có) Nội dung họp lập thành biên gửi cho Chủ tịch HĐQT để báo cáo d Đối với vấn đề mà HĐQT phê duyệt theo Tờ trình TGĐ, HĐQT phản hồi vịng bảy (07) ngày làm việc thời hạn khác hai bên thỏa thuận e TGĐ có trách nhiệm báo cáo văn việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo định kỳ cho HĐQT (quý/06 tháng/năm) cho ĐHĐCĐ thường niên yêu cầu f Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan đến nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT có quyền u cầu TGĐ cung cấp thông tin hoạt động Công ty TGĐ chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh g TGĐ có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT nhận thấy định trái pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý Nghị ĐHĐCĐ Trong trường hợp này, TGĐ phải có báo cáo giải trình với HĐQT BKS văn h Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc/và hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty phát sinh việc xét thấy cần thiết, TGĐ có trách nhiệm báo cáo cho HĐQT để trực dõi có biện pháp xử lý Phối hợp khác Chủ tịch HĐQT TGĐ tạo điều kiện cho thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ người có chức vụ quản lý tham gia khóa học nghiệp vụ, hoạt động khảo sát thực tế, hội thảo nghiệp vụ nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thực quản trị, điều hành Công ty Việc tham gia khóa học, khảo sát, hội thảo thành viên HĐQT, CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 36/42 thành viên Ban TGĐ người có chức vụ quản lý khác khơng ảnh hưởng đến công việc chung Công ty Điều 58 Phối hợp hoạt động BKS với TGĐ Phối hợp việc triển khai công việc a Trường hợp xét thấy cần thiết, TGĐ mời Trưởng BKS kiểm soát viên tham dự họp Ban TGĐ họp khác TGĐ chủ trì Nội dung họp phải lập thành biên gửi (01) cho BKS b Kiểm soát viên có quyền yêu cầu TGĐ tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty TGĐ chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi cho Trưởng BKS Kiểm sốt viên tiếp cận thơng tin, báo cáo thời gian nhanh c Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc/và hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty phát sinh việc xét thấy cần thiết, TGĐ có trách nhiệm báo cáo cho BKS để trực dõi d Các báo cáo TGĐ trình HĐQT phải gửi đến BKS thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Phối hợp khác TGĐ tạo điều kiện cho Kiểm soát viên tham gia khóa học nghiệp vụ, hoạt động khảo sát thực tế, hội thảo nghiệp vụ nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành Công ty Việc tham gia khóa học, khảo sát, hội thảo Kiểm sốt viên không ảnh hưởng đến công việc chung Cơng ty Chương IX NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ KTT Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ, KTT người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 37/42 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo văn cho HĐQT, BKS giao dịch công ty, công ty con, công ty PECC2 nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin.Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận theo quy định Điều lệ Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty., kể trường hợp lợi ích thành viên HĐQT giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ, KTT hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 60 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty khơng cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 61 Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng Các giao dịch Công ty với cổ đơng, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng phải tuân thủ quy định Luật Doanh CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 38/42 nghiệp, Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định pháp luật khác có liên quan Điều 62 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, chủ đầu tư, NLĐ, khách hàng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho người có quyền lợi liên quan để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Ban TGĐ BKS; Công ty cam kết thực tốt vấn đề phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội,… theo pháp luật quy định Chương X ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 63 Phương thức đánh giá Tùy theo định HĐQT, việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ, KTT thực theo số phương thức sau: a Tự nhận xét đánh giá; b Đánh giá hoạt động hàng năm; c Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm hàng năm đột xuất; d Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm HĐQT tiến hành đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ BKS tiến hành đánh giá hoạt động Kiểm soát viên TGĐ tiến hành đánh giá chức danh quản lý khác CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 39/42 HĐQT quy định việc đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ, KTT bao gồm nội dung sau đây: a Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá; b Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật; c Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật; d Tổ chức thực Điều 64 Tiêu chí đánh giá hoạt động Kết thực cơng việc giao gồm mức độ hồn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân, kết phát triển đơn vị Phẩm chất, đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành Điều lệ Công ty, nội quy lao động, chủ trương, sách Cơng ty quy định pháp luật Năng lực cá nhân gồm kiến thức, trình độ chun mơn, khả giải vấn đề kỹ giao tiếp, trình bày Năng lực quản lý, lãnh đạo gồm khả quản lý vận hành hệ thống quy trình, khả đào tạo nhân viên, quản lý sử dụng hiệu nguồn lực, thái độ chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí Tinh thần học tập nâng cao trình độ, trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm Đồn kết, phối hợp đơn vị, phối hợp nâng cao mối quan hệ hợp tác Cơng ty Mức độ tín nhiệm nhân viên cấp NLĐ Công ty Điều 65 Xếp loại đánh giá cán Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Ban TGĐ, KTT phân thành ba (03) mức độ phân loại sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ; b Hoàn thành nhiệm vụ; c Chưa hoàn thành nhiệm vụ Các văn đánh giá xếp loại thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Ban TGĐ, KTT phải lưu trữ hồ sơ cá nhân phòng Tổ chức – Nhân Điều 66 Khen thưởng CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 40/42 Các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ, KTT có thành tích việc quản trị, điều hành Công ty nhiệm vụ giao xem xét khen thưởng theo quy định Pháp luật Công ty Tiêu chuẩn, hình thức trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế khen thưởng, kỷ luật Công ty thời điểm Điều 67 Kỷ luật Các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ, KTT xếp loại khơng hồn thành nhiệm vụ trình thực nhiệm vụ mà vi phạm quy định Điều lệ Công ty, quy định Pháp luật liên quan tùy theo tính chất, mức độ hậu bị kỷ luật theo quy định Pháp luật Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đông, NLĐ tổ chức liên quan phải bồi thường theo quy định Pháp luật HĐQT TGĐ có quyền định hình thức kỷ luật chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức, trình tự, thủ tục xử lý vị phạm kỷ luật thực theo Quy chế khen thưởng, kỷ luật Công ty vào thời điểm Chương XI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 68 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, thành viên Ban TGĐ, Người phụ trách quản trị Cơng ty phải tham gia khóa đào tạo quản trị Công ty sở đào tạo có chương trình đào tạo, tập huấn liên quan đến quản trị Công ty tổ chức Chương XII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT THƠNG TIN Điều 69 Cơng bố thơng tin Cơng ty thực nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thông tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 41/42 Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin thực cách rõ ràng, dễ hiểu nhằm tránh hiểu lầm cho cổ đơng cơng chúng đầu tư HĐQT có trách nhiệm xây dựng, ban hành tổ chức thực Quy định Công bố thông tin Điều 70 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, thành viên Ban TGĐ Ngồi thông tin công bố quy định Quy định công bố thông tin HĐQT ban hành theo quy định khoản Điều 56 Quy chế này, thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch Công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ cổ đông lớn thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch Cơng ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Điều 71 Quản lý bảo mật thông tin TGĐ người chịu trách nhiệm cao việc xây dựng/đề xuất tiêu chí phân loại thông tin hệ thống quản lý thông tin nội bộ, thơng tin bí mật phù hợp với quy định hành pháp luật Về nguyên tắc thông tin nội phải quản lý tập trung từ xuống Công ty đảm bảo tính minh bạch cơng bố thơng tin theo quy định quy chế công bố thông tin Công ty TGĐ chịu trách nhiệm xây dựng tổ chức thực quy định nội bảo mật thông tin Phạm vi điều chỉnh bao gồm thơng tin nội bộ, thơng tin bí mật thông tin nhạy cảm khác Công ty cần giữ bí mật CƠNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Mã số: QC.01.00.02/21 Lần ban hành: 05 Ngày hiệu lực: …/04/2021 Trang: 42/42 Chương XIII XỬ LÝ VI PHẠM Điều 72 Xử lý vi phạm Các trường hợp vi phạm quy định Quy chế này, tùy theo hành vi vi phạm mức độ gây thiệt hại, HĐQT định hình thức kỷ luật mức độ bồi thường theo quy định Công ty pháp luật hành Chương XIV TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 73 Hiệu lực, sửa đổi, bổ sung Quy chế gồm mười bốn (14) Chương bảy mươi ba (73) Điều có hiệu lực từ ngày 23 tháng năm 2019 Trong q trình thực hiện, có vướng mắc cần sửa đổi bổ sung, đơn vị/cổ đơng góp ý văn bản/thư điện tử gửi phòng TCNS để tổng hợp HĐQT xem xét, hiệu chỉnh Điều 74 Tổ chức thực Các thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ, KTT, cổ đơng NLĐ Cơng ty có trách nhiệm thực Quy chế Phịng TCNS có trách nhiệm triển khai thực hiện, hướng dẫn việc thực Quy chế Trong trường hợp có mâu thuẫn quy định Điều lệ Công ty Quy chế vấn đề quy định Điều lệ Công ty ưu tiên thực hiện./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Chơn Hùng