QUY CHẾ Quản trị nội bộ Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV

TỔNG CƠNG TY BẢO HIỂM BIDV Số: /QĐ-HĐQT CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày … tháng … năm 2020 DỰ THẢO QUY CHẾ Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV –––––––– HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY BẢO HIỂM BIDV Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Căn Luật chứng khoán 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 24/11/2010; - Căn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng văn hướng dẫn thi hành; - Căn Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/07/2016 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật kinh doanh bảo hiểm luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật kinh doanh bảo hiểm; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV ban hành kèm theo Quyết định số 48/QĐ-HĐQT ngày 06/6/2019; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông ngày / /201 , Để đáp ứng u cầu quản trị phù hợp với mơ hình tổ chức hoạt động Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV, QUYẾT ĐỊNH: - Điều Ban hành kèm theo Quyết định “Quy chế quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV” Điều Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký thay Quy chế quản trị Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV ban hành kèm theo Quyết định số 086/QĐ-HĐQT ngày 20/05/2013 Hội đồng quản trị Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV Điều Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Người phụ trách quản trị Tổng Cơng ty, Ban Tổng Giám đốc, Chánh văn phòng, Giám đốc Ban/Trung tâm Trụ sở chính, Giám đốc Cơng ty thành viên, đơn vị cá nhân liên quan định thi hành./ Nơi nhận: - Như Điều 3; - UBCK, SGDCK; - Website BIC; - Lưu: VT, BTK TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV QUY CHẾ Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV QUÁ TRÌNH BAN HÀNH VÀ SỬA ĐỔI: Lần Tóm tắt nội dung Ngày 20/5/2013 Ban hành lần đầu Ban hành lần NỘI BỘ 2/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV MỤC LỤC Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích Điều Phạm vi áp dụng Điều Tài liệu tham chiếu Điều Giải thích từ ngữ Điều Các nguyên tắc quản trị Điều Cơ cấu quản trị BIC Chương II .7 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Đại hội đồng cổ đơng vai trị Đại hội đồng cổ đông hoạt động quản trị BIC Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Điều Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Cơ cấu tổ chức vai trò HĐQT quản trị BIC 12 Điều 11 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 12 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 16 Điều 13 Thành lập hoạt động Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 18 Chương III 22 BAN KIỂM SOÁT 19 Điều 14 Cơ cấu tổ chức vai trị Ban Kiểm sốt quản trị BIC 19 Điều 15 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên 20 Chương IV 22 TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 22 Điều 16 Tổ chức máy quản lý 22 Điều 17 Lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm Người điều hành 22 Chương V .23 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 23 Điều 18 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 23 Chương VI 26 KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 26 Điều 19 Quy định đánh giá hàng năm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiếm soát Ban Điều hành, 26 Chương VII 28 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 28 Điều 20 Người phụ trách quản trị Tổng Công ty 28 Chương VIII 29 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN 29 Điều 21 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 29 Điều 22 Giao dịch với người có liên quan 30 NỘI BỘ 3/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV Điều 23 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến BIC 31 Chương IX 31 CÔNG BỐ THÔNG TIN 31 Điều 24 Công bố thông tin 31 Chương X .31 XỬ LÝ VI PHẠM 31 Điều 25 Xử lý vi phạm 31 Chương XI 31 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 31 Điều 26 Điều khoản thực 31 NỘI BỘ 4/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV QUY ĐỊNH: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích Quy định nguyên tắc quản trị Tổng Công ty để: a) Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV (sau gọi “Tổng Cơng ty”) người có liên quan; b) Thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý Tổng Công ty; c) Đảm bảo Tổng Công ty hoạt động phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ chuẩn mực, thông lệ hoạt động kinh doanh bảo hiểm nhằm đạt hiệu kinh doanh cao Nâng cao chất lượng, hiệu công tác quản trị Tổng Công ty Điều Phạm vi áp dụng Quy chế áp dụng toàn hệ thống quản lý hoạt động Tổng Công ty, bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban/Trung tâm/Văn phịng Trụ sở chính, Cơng ty thành viên người có quyền lợi liên quan đến Tổng Công ty Điều Tài liệu tham chiếu Văn quy phạm pháp luật: a) Luật doanh nghiệp năm số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; b) Luật kinh doanh bảo hiểm số 24/2000/QH10 ngày 9/12/2000; Luật số 61/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật kinh doanh bảo hiểm 2000; Luật số 42/2019/QH14 ngày 14/6/2019 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Kinh doanh bảo hiểm, Luật sở hữu trí tuệ; c) Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010; d) Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật kinh doanh bảo hiểm Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật kinh doanh bảo hiểm; Nghị định 80/2019/NĐ-CP ngày 01/11/2019 Chính Phủ sửa đổi, bổ sung Nghị định số 73/2016/CĐ-CP ngày 01/7/2016, Nghị định 98/2013/NĐ-CP ngày 28/08/2013 Nghị định 48/2018/NĐ-CP ngày 21/3/2018 NỘI BỘ 5/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV e) Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng; f) Thơng tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; g) Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 6/10/2015 hướng dẫn công bố thơng tin thị trường chứng khốn Văn quy định nội BIC: Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV ban hành kèm theo Quyết định số 048/QĐ-HĐQT ngày 06/6/2019 Điều Giải thích từ ngữ Tổng Cơng ty/Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV: Là Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam; ĐHĐCĐ: Là Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV; HĐQT: Là Hội đồng quản trị Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV; Điều lệ/Điều lệ Tổng Công ty: Là Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV; Người quản lý: Bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Tổng Công ty ký kết giao dịch Tổng Công ty theo quy định Điều lệ; Người quản trị, điều hành bao gồm: - Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT; - Trưởng Ban kiểm sốt; - Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc; - Trưởng phận kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ; Kế toán trưởng; Giám đốc chi nhánh; Trưởng văn phòng đại diện; người đứng đầu phận nghiệp vụ; chun gia tính tốn dự phịng khả tốn Người có liên quan: Là cá nhân tổ chức quy định khoản 17 điều Luật doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật chứng khoán; Người điều hành: Là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Nghị định 73/2016/NĐ-CP quy định Điều lệ Tổng Công ty; Thành viên HĐQT không điều hành: thành viên HĐQT khơng phải Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác HĐQT bổ nhiệm; 10 Ban điều hành: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; NỘI BỘ 6/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV 11 Thành viên HĐQT độc lập: thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện quy định khoản điều 151 Luật doanh nghiệp 2014; 12 Thư ký Hội đồng quản trị: HĐQT định nhiều người làm Thư ký HĐQT với nhiệm kỳ chức nhiệm vụ theo định HĐQT; 13 Người phụ trách quản trị Tổng Công ty: HĐQT bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Tổng Công ty tiến hành cách có hiệu với nhiệm kỳ chức nhiệm vụ theo định HĐQT 14 Bộ phận tổ chức ĐHĐCĐ: phận thành lập để giúp việc, điều phối công việc trước diễn ĐHĐCĐ 15 Ban kiểm phiếu: ban có trách nhiệm kiểm phiếu giám sát việc kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông Điều Các nguyên tắc quản trị Quy chế xây dựng sở nguyên tắc quản trị sau: Tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ; Đảm bảo cấu quản trị hợp lý, chế quản trị điều hành BIC hiệu hướng tới áp dụng đầy đủ thông lệ tốt chuẩn mực quốc tế quản trị doanh nghiệp bảo hiểm; Tôn trọng đảm bảo quyền lợi hợp pháp cổ đông sở đảm bảo kiểm sốt cách có hiệu hoạt động kinh doanh tài Tổng Cơng ty; Đảm bảo đối xử công cổ đơng; Ngăn ngừa xung đột lợi ích; Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có quyền lợi liên quan đến BIC; Minh bạch hoạt động BIC, đảm bảo việc cung cấp thơng tin quan trọng cách xác, kịp thời; Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, Ban điều hành Ban kiểm soát Điều Cơ cấu quản trị Tổng Công ty Cơ cấu quản trị Tổng Cơng ty gồm có: Đại hội đồng cổ đơng; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Ban điều hành Chương II NỘI BỘ 7/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Đại hội đồng cổ đơng vai trị Đại hội đồng cổ đông hoạt động quản trị Tổng Công ty ĐHĐCĐ bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, hoạt động thơng qua họp ĐHĐCĐ thường niên, ĐHĐCĐ bất thường ĐHĐCĐ quan định cao BIC có quyền định vấn đề quan trọng BIC theo quy định pháp luật Điều lệ BIC Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên: ĐHĐCĐ thường niên tổ chức năm lần HĐQT triệu tập thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Họp Đại Hội đồng cổ đông bất thường: ĐHĐCĐ bất thường triệu tập số trường hợp định quy định Khoản 3, Điều 14, Khoản Điều 15 Điều lệ Tổng Cơng ty Điều Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông: a) Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn, trang thơng tin điện tử (website) Tổng Công ty; b) Danh sách cổ đơng có quyền dự họp lập dựa sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty Tổng Công ty lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không sớm năm (5) ngày trước ngày gửi Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; c) Tổng Công ty phải công bố thơng tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: a) Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư); b) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội phải gửi cho cổ đông và/hoặc đăng trang thông tin điện tử Tổng Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận; NỘI BỘ 8/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV c) Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 12 Điều lệ Tổng Công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải làm văn phải gửi cho Tổng Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: a) Các cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng theo luật pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho đại diện tham dự; b) Trước khai mạc họp, Tổng Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết; c) Ít 15 ngày làm việc trước ngày tổ chức ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị định thành viên tham gia Bộ phận tổ chức ĐHĐCĐ d) Cổ đông đại diện ủy quyền đến dự Đại hội đồng cổ đông sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng; e) Tổ chức công ty cổ đơng Tổng Cơng ty có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông cử tối đa người đại diện theo ủy quyền (Người ủy quyền dự họp) để đại diện cho cổ đông Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Đại diện ủy quyền không thiết phải cổ đông.; f) Cổ đơng, Người ủy quyền dự họp đăng kí tham dự qua thư điện tử, phải mang theo xuất trình Giấy tờ tùy thân, Giấy ủy quyền giấy tờ liên quan cần thiết với Bộ phận tổ chức Đại hội để đăng kí tổ chức Đại hội; g) Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông: Cổ đông thực việc ủy quyền văn ủy quyền cho Người ủy quyền dự họp theo mẫu Tổng Công ty gửi kèm tài liệu họp Cổ đơng gửi trước thơng tin văn ủy quyền đến Bộ phận tổ chức trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Cách thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: NỘI BỘ 9/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu Đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối vấn đề bỏ phiếu trắng Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề đó; b) Nội dung thẻ biểu tùy thuộc vào nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng Hình thức nội dung Phiếu bầu cử theo quy định Quy chế bầu cử thông qua Đại hội; c) Khi tiến hành biểu Đại hội, cổ đông thực biểu thẻ biểu theo hướng dẫn Ban kiểm phiếu; d) Trừ có quy định khác, cổ đông bỏ thẻ biểu bầu cử vào thùng phiếu niêm phong để Ban kiểm phiếu thực việc kiểm phiếu; e) Việc thực biểu hình thức từ xa, biểu thông qua phương tiện điện tử thực theo Quy chế bỏ phiếu từ xa Tổng Công ty định công bố trước tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông; f) Đối với nội dung biểu Đại hội định biểu công khai: Bộ phận tổ chức Đại hội phát Phiếu biểu riêng cho nội dung để cổ đông/Người ủy quyền thực biểu công khai Cách thức kiểm phiếu: a) Đại hội bầu Ban kiểm phiếu, số thành viên Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa; b) Các thẻ biểu “tán thành”, “phản đối”, “ý kiến khác” tổng hợp riêng (trong thẻ biểu trắng/khơng hợp lệ cộng vào nhóm “ý kiến khác”) Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ chia cho tổng số quyền biểu phát khâu đăng ký để xác định tỷ lệ phần trăm ý kiến; c) Đối với trường hợp bỏ phiếu từ xa (bỏ phiếu qua thư, fax, thư điện tử) việc kiểm tra thẻ biểu bao gồm việc kiểm tra tình trạng niêm phong, tính đầy đủ hồ sơ gửi kèm, kiểm tra tổng hợp với thẻ biểu phát trực tiếp Đại hội; d) Đối với trường hợp bỏ phiếu phương tiện điện tử phải đảm bảo gửi trước đồng thời biểu đại hội Thẻ biểu điện tử phải kiểm tra tính bảo mật, xác thực cổ đơng có quyền tham dự Đại hội; e) Ban kiểm phiếu có nhân giám sát q trình kết kiểm phiếu Tất thành viên Ban kiểm phiếu ký xác nhận kết NỘI BỘ 10/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp; c) Các họp tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thực theo quy định Khoản 11 Điều 30 Điều lệ Tổng Công ty Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị: Hội đồng Quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định Ghi biên họp Hội đồng quản trị: a) Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác; b) Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng Quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển đi; c) Biên họp Hội đồng Quản trị lập tiếng Việt Tiếng Anh có hiệu lực Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Thông báo nghị Hội đồng quản trị: a) Căn nội dung, định thông qua họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành văn nghị HĐQT; b) Các nghị thông tin đến thành viên HĐQT; c) Các nội dung nghị thuộc phạm vi phải công bố thông tin công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều 13 Thành lập hoạt động Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: Tùy thuộc vào phát triển quy mô hoạt động Tổng Công ty, xét thấy cần thiết Hội đồng quản trị thành lập Tiểu ban Chính sách phát triển, Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Lương thưởng, Tiểu ban Quản lý rủi ro, Tiểu ban Đầu tư ủy quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc theo Nghị ĐHĐCĐ Trong trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng Quản trị đề Cơ cấu tiểu ban: a) Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định thời điểm, tiểu ban có có ba (03) thành viên bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên ngoài; NỘI BỘ 18/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV b) Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn thành viên tiểu ban, trưởng tiểu ban: a) Các thành viên tiểu ban phải nắm vững nguyên tắc đạo đức kinh doanh, quản lý, nghĩa vụ theo quy định pháp luật doanh nghiệp quy định liên quan đến lĩnh vực tiểu ban đó; b) Trưởng tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng phải thành viên HĐQT Việc thành lập tiểu ban: Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông HĐQT phê duyệt nội dung quyền hạn, quy trình báo cáo tiểu ban Trách nhiệm tiểu ban thành viên: Các tiểu ban thành viên tiểu ban thực quyền hạn cụ thể HĐQT giao theo định thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động HĐQT Trong trường hợp Tổng Công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương, thưởng, nhân sự, quản lý rủi ro Việc phân công thành viên phụ trách vấn đề Chủ tịch HĐQT định Chương III BAN KIỂM SOÁT Điều 14 Cơ cấu tổ chức vai trị Ban Kiểm sốt quản trị BIC Ban kiểm sốt có từ ba (03) đến năm (05) thành viên ĐHĐCĐ bầu Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Tổng Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Tổng Cơng ty Ban kiểm sốt quan thay mặt cổ đơng để giám sát hoạt động việc tuân thủ theo quy định pháp luật Điều lệ BIC HĐQT, Ban điều hành; chịu trách nhiệm trước pháp luật, ĐHĐCĐ việc thực quyền NỘI BỘ 19/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV nhiệm vụ giao Trong trình thực nhiệm vụ mình, Ban kiểm sốt sử dụng quyền theo quy định pháp luật Điều lệ BIC Ban kiểm soát xây dựng, ban hành thực Quy chế tổ chức hoạt động sở quy định có liên quan pháp luật Điều lệ BIC Điều 15 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên Tiêu chuẩn Kiểm soát viên: Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Các tiêu chuẩn nêu từ điểm a đến điểm f Khoản Điều 25 Điều lệ Tổng công ty; b) Không phải vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý Tổng Công ty; d) Khơng làm việc phận kế tốn, tài BIC; Khơng thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài BIC 03 năm liền trước đó; e) Các điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều kiện tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát: a) Các tiêu chuẩn quy định Khoản Điều 36 Điều lệ Tổng Cơng ty; b) Phải kế tốn viên kiểm toán viên; c) Phải làm việc chuyên trách Tổng Công ty; d) Trực tiếp làm việc lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng tối thiểu ba (03) năm có kinh nghiệm quản lý điều hành từ tối thiểu ba (03) năm doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng; Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên: a) Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; b) Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Tổng Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử; NỘI BỘ 20/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV - Hồ sơ cần thiết:  Thư ứng cử/đề cử ứng viên thành viên Ban Kiểm soát;  Sơ yếu lý lịch ứng viên tự khai gồm số thông tin sau: Chứng minh thư nhân dân/Căn cước cơng dân; Trình độ học vấn; Trình độ chun mơn; Q trình cơng tác; Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; Quan hệ ứng viên với Người có liên quan;  Bản hợp lệ: CMND, Hộ thường trú cấp, giấy chứng nhận trình độ học vấn trình độ chun mơn - Đối với nhóm cổ đơng: hồ sơ cần có thêm danh sách đầy đủ nhóm cổ đơng đề cử; chứng việc nắm giữ cổ phiếu đủ liên tục tháng; văn thỏa thận nhóm cổ đơng việc đề cử thành viên Ban kiểm soát c) Ứng viên Ban kiểm sốt gửi văn cam kết tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân cung cấp phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao BIC bầu làm thành viên Ban kiểm soát; d) Hồ sơ gửi đến Tổng Công ty thành viên HĐQT phân công phụ trách nhân Tổng Cơng ty Cách thức bầu Kiểm sốt viên: Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định khoản điều 144 Luật doanh nghiệp, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các trường hợp miễn nhiệm Kiểm sốt viên: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác theo quy đinh pháp luật; Các trường hợp bãi nhiệm Kiểm soát viên: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật NỘI BỘ 21/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên: Tất trường hợp thay đổi thành viên Ban kiểm soát thực theo thủ tục báo cáo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp, pháp luật kinh doanh bảo hiểm cơng bố thơng tin theo pháp luật chứng khốn Kiểm toán nội thuộc Hội đồng quản trị: Tùy thuộc vào phát triển quy mô hoạt động Tổng Công ty, xét thấy cần thiết Hội đồng quản trị thành lập phận Kiểm toán nội Chức nhiệm vụ Kiểm toán nội Hội đồng quản trị quy định Chương IV TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH Điều 16 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tổng Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 17 Lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm Người điều hành Các tiêu chuẩn Người điều hành: a) Tổng giám đốc phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 35 Điều lệ Tổng Cơng ty; b) Các Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật Việc bổ nhiệm Người điều hành Tổng Công ty: a) Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc; b) HĐQT lựa chọn định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc sở ý kiến đề xuất Tổng giám đốc ý kiến tham mưu tiểu ban Nhân Hội đồng quản trị (nếu có); c) Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không năm (05) năm trừ Hội đồng quản trị có định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Việc bổ nhiệm, thay đổi Tổng giám đốc Tổng Cơng ty phải có chấp thuận Bộ Tài theo quy định Luật kinh doanh bảo hiểm văn hướng dẫn thi hành NỘI BỘ 22/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV Ký hợp đồng lao động với người điều hành Tổng Công ty: HĐQT ký hợp đồng với Tổng giám đốc quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác; thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Tổng Công ty Các trường hợp bãi nhiệm người điều hành Tổng Công ty: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc Tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Thông báo bổ nhiệm, bãi nhiệm người điều hành Tổng Công ty: Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành Tổng Công ty thực theo quy định pháp luật công bố thông tin Chương V PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 18 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc: a) Tại phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT/Người chủ trì phiên họp nội dung họp để định mời thêm Phó Tổng giám đốc Người quản lý khác dự họp tham gia ý kiến (nếu có); b) Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo đề nghị văn Tổng giám đốc 05 (năm) người điều hành khác theo quy định Điều lệ Tổng Công ty Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát: a) Nghị HĐQT phải gửi cho Ban kiểm soát để kiểm soát việc thực nội dung nghị quyết; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Tổng Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Tổng Cơng ty/ Thư ký Hội đồng quản trị phải bảo đảm toàn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho NỘI BỘ 23/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Cơng ty Bảo hiểm BIDV thành viên Ban kiểm sốt vào thời điểm chúng cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc: a) Tổng giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, hỏa hoạn, cố bất ngờ… phải báo cáo văn cho HĐQT thời gian sớm chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ gần định đó; b) Tổng giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, Tổng giám đốc phải có báo cáo giải trình văn với HĐQT Các trường hợp Tổng giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a) Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; b) Ban kiểm soát thành viên HĐQT độc lập Báo cáo Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông Kiểm điểm việc thực nghị các vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc: Định kỳ hàng quý HĐQT họp với Ban điều hành (có thể kết hợp với phiên họp HĐQT định kỳ hàng quý) để: a) Kiểm điểm, đánh giá kết thực công việc, nhiệm vụ giao quý trước kế hoạch triển khai công việc, nhiệm vụ quý tiếp theo; b) Kiểm điểm việc tổ chức thực nghị HĐQT vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng giám đốc Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức phù hợp cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát khi: a) Thành viên HĐQT yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng Công ty đơn vị công ty theo quy định pháp luật; b) Trưởng tiểu ban thuộc HĐQT yêu cầu văn nội dung thuộc quyền hạn trách nhiệm tiểu ban NỘI BỘ 24/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Ban điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu trên: a) Nguyên tắc phối hợp: HĐQT Ban điều hành phối hợp hoạt động theo ngun tắc sau: - Ln lợi ích chung BIC; - Tuân thủ nghiêm túc quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ Tổng Cơng ty quy định nội Tổng Công ty; - Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm tháo gỡ vướng mắc, khó khăn b) Phối hợp hoạt động HĐQT Ban điều hành: - Tại phiên họp định kỳ đột xuất Ban điều hành phiên họp liên quan đến nội dung quan trọng thành viên Ban điều hành chủ trì, người chủ trì nội dung họp để định mời Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT có liên quan tham dự họp đóng góp ý kiến (nếu có) Thơng báo kết luận/Biên họp gửi tới thành viên HĐQT tham dự họp Chủ tịch HĐQT để báo cáo; - Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu thành viên HĐQT, Ban điều hành đơn vị/cá nhân liên quan thực báo cáo trực tiếp cung cấp thông tin, báo cáo có liên quan đến mảng cơng việc Tổng Cơng ty mà thành viên HĐQT phân công thực hiện; - Ban điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT tiếp cận thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh nhất; - Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh BIC việc xét thấy cần thiết khác, Ban điều hành cần báo cáo cho Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT trực dõi mảng c) Phối hợp hoạt động HĐQT Ban kiểm sốt: NỘI BỘ - HĐQT có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên Ban kiểm sốt q trình thực nhiệm vụ, quyền hạn mình; đồng thời có trách nhiệm đạo, giám sát việc chấn chỉnh xử lý sai phạm theo kiến nghị Ban kiểm soát; - Chủ tịch HĐQT bảo đảm thành viên Ban kiểm soát mời tham dự họp định kỳ hay bất thường HĐQT; - Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường theo đề nghị văn Ban kiểm sốt theo quy định Điều lệ Tổng Cơng ty; 25/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV - Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban kiểm soát quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty; - Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến HĐQT vấn đề nêu báo cáo Ban kiểm soát trước gửi ĐHĐCĐ d) Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Ban điều hành: - Trường hợp cần thiết, Ban điều hành mời Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban điều hành Khi tham dự họp, Trưởng Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm sốt góp ý kiến (nếu có); Sau kết thúc họp, Ban điều hành gửi cho Ban kiểm soát (01) thông tin kết họp; - Ban điều hành thực báo cáo định kỳ theo quy định Điều lệ Tổng Công ty, Quy chế quy định khác có liên quan Ngồi thông tin báo cáo theo định kỳ, Ban điều hành thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo có liên quan đến hoạt động Tổng công ty theo yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát; - Ban điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tiếp cận thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh nhất; - Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh BIC việc xét thấy cần thiết khác, Ban điều hành cần báo cáo cho Ban kiểm soát; - Kết giám sát kiểm toán nội kiến nghị, đề xuất (nếu có) Ban kiểm soát gửi tới Tổng giám đốc thành viên Ban điều hành để xem xét, đạo thực báo cáo kết thực hiện; - Các văn báo cáo Tổng giám đốc trình HĐQT phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức gửi đến thành viên HĐQT Chương VI KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 19 Quy định đánh giá hàng năm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban điều hành Phương thức đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Điều hành: a) Tùy thuộc vào định HĐQT, việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt Ban điều hành thực theo cách thức sau: NỘI BỘ Tự nhận xét, đánh giá; 26/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV - Đánh giá hoạt động định kỳ tháng; - Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành cuối năm; - Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm định kỳ, đột xuất; - Các thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm b) HĐQT đánh giá hoạt động thành viên HĐQT chức danh HĐQT bổ nhiệm; c) Ban kiểm soát đánh giá hoạt động thành viên Ban kiểm soát; d) Tổng giám đốc đánh giá hoạt động chức danh Tổng giám đốc bổ nhiệm Tiêu chí đánh giá hoạt động: Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Ban điều hành gồm: a) Kết thực công việc giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân phát triển, kết hoạt động Tổng Công ty; b) Phẩm chất đạo đức chấp hành Điều lệ Tổng Công ty, quy định nội Tổng Công ty, quy định pháp luật; c) Tinh thần học tập nâng cao trình độ , tính trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm; d) Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí; e) Đồn kết, phối hợp đơn vị, phối hợp với đơn vị khác mức độ tín nhiệm với nhân viên Xếp loại đánh giá: a) Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát Ban điều hành phân thành bốn loại sau: - Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ; - Hoàn thành tốt nhiệm vụ; - Hoàn thành nhiệm vụ; - Khơng/chưa hồn thành nhiệm vụ b) Các văn đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát Ban điều hành phải lưu giữ hồ sơ cá nhân thành viên BIC Khen thưởng: NỘI BỘ 27/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV a) Các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Ban điều hành có thành tích quản trị, điều hành BIC nhiệm vụ khác giao xem xét khen thưởng theo quy định Tổng Công ty; b) Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế thi đua khen thưởng BIC thời điểm Kỷ luật: a) Các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Ban điều hành trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ BIC quy định, quy chế nội tùy tính chất, mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật BIC; b) HĐQT có thẩm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Tổng giám đốc bổ nhiệm; c) Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo quy định xử lý kỷ luật BIC quy định pháp luật lao động Chương VII NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 20 Người phụ trách quản trị Tổng Công ty Người phụ trách quản trị Tổng Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a) Có hiểu biết pháp luật; b) Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Tổng Cơng ty; c) Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty Quyết định HĐQT Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng Công ty: HĐQT bổ nhiệm (01) người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị Tổng Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Tổng Công ty tiến hành cách hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Tổng Công ty HĐQT định, tối khơng q (05) năm bổ nhiệm lại Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị Tổng Công ty: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Tổng Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; NỘI BỘ 28/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; f) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Tổng Công ty; h) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty; i) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty Miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng Cơng ty: HĐQT miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng Công ty cần không trái với quy định pháp luật lao động Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng Công ty: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng Công ty thực theo quy định pháp luật công bố thông tin Chương VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Điều 21 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp văn pháp luật khác liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát giao dịch Tổng Công ty, công ty con, công ty Tổng Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan thành viên theo quy định pháp luật Đối với giao dịch đối tượng nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Tổng Công ty chịu trách nhiệm thực công bố thông tin Nghị quyết, Quyết định theo quy định pháp luật công bố thông tin NỘI BỘ 29/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT, Ban kiểm sốt trường hợp sau: a) Các giao dịch Tổng Cơng ty với cơng ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; b) Các giao dịch Tổng Công ty với công ty người có liên quan thành viên nêu thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc cổ đông lớn Điều 22 Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng Tổng Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng cá nhân người có liên quan cổ đơng cá nhân Tổng Cơng ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng tổ chức người có liên quan cổ đơng cá nhân Tổng Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho người có liên quan cổ đơng tổ chức tuân thủ theo quy định Khoản Điều 26 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 Trừ trường hợp giao dịch ĐHĐCĐ chấp thuận, Tổng Công ty không thực giao dịch sau: a) Cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác cá nhân, tổ chức có liên quan đối tượng này, trừ trường hợp Tổng Công ty tổ chức có liên quan đến cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác; b) Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần Tổng Công ty với đối tượng sau: - Thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Tổng Công ty người có liên quan họ; NỘI BỘ 30/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 159 Luật doanh nghiệp; HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch điểm b khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần Điều 23 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến BIC Tổng Công ty thực trách nhiệm cộng đồng người có quyền lợi liên quan đến Tổng Cơng ty theo quy định pháp luật hành Điều lệ Tổng Công ty Tổng Công ty nghiêm túc tuân thủ quy định pháp luật lao động, môi trường xã hội Chương IX CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 24 Công bố thông tin HĐQT, Tổng giám đốc có trách nhiệm xây dựng, ban hành quy định tổ chức công bố thông tin theo quy định pháp luật hành quy định nội Tổng Công ty Chương X XỬ LÝ VI PHẠM Điều 25 Xử lý vi phạm Khi thấy cán bộ, nhân viên Tổng Công ty (bao gồm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban điều hành) có hành vi vi phạm Quy chế này, người phát hành vi vi phạm đối tượng phải thông báo cho Chủ tịch HĐQT Trưởng Ban kiểm soát Mọi trường hợp vi phạm Quy chế HĐQT xem xét xử lý theo quy định pháp luật quy định Tổng Công ty Trong trường hợp hành vi vi phạm người gây thiệt hại cho BIC, người vi phạm có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Tổng Công ty theo quy định hành Chương XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 26 Điều khoản thực Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Đại hội đồng cổ đông thông qua ủy quyền cho HĐQT ban hành Những vấn đề chưa đề cập đến Quy chế này, thực theo quy định có liên quan pháp luật quy định khác Tổng Công ty NỘI BỘ 31/32 Quy chế Quản trị nội Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV Khi có nội dung Quy chế trái với quy định pháp luật, đương nhiên hết hiệu lực thực theo quy định pháp luật hành NỘI BỘ 32/32 ... bảo quy? ??n hợp pháp người có quy? ??n lợi liên quan đến BIC Tổng Công ty thực trách nhiệm cộng đồng người có quy? ??n lợi liên quan đến Tổng Công ty theo quy định pháp luật hành Điều lệ Tổng Công ty. .. tổ chức có liên quan đối tượng này, trừ trường hợp Tổng Công ty tổ chức có liên quan đến cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn... Quy chế Đại hội đồng cổ đông thông qua ủy quy? ??n cho HĐQT ban hành Những vấn đề chưa đề cập đến Quy chế này, thực theo quy định có liên quan pháp luật quy định khác Tổng Công ty NỘI BỘ 31/32 Quy