QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ

Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ THƯƠNG MẠI DIC  000  QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ TP Hồ Chí Minh, tháng 08 năm 2017 Trang Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ THƯƠNG MẠI DIC Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006; - Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; - Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; - Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC CHƯƠNG I – QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa Phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài chính, quy định quản trị Công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; thẩm quyền, nghĩa vụ phương thức hoạt động người quản lý Công ty Điều - Tuân thủ quy định hành pháp luật; - Tơn trọng đạo đức kinh doanh, có trách nhiệm với xã hội; - Đảm bảo quyền lợi cho cổ đông đối xử công cổ đông; - Minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quản lý kiểm sốt cơng ty hiệu Điều Nguyên tắc quản trị nội công ty Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty “Công ty”: Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC “HĐQT”: Hội đồng quản trị “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông “BKS”: Ban kiểm sốt “Đại biểu”: Cổ đơng, người đại diện (người cổ đông ủy quyền) Trang Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Người phụ trách quản trị cơng ty: người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP CHƯƠNG II – CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải ĐHĐCĐ thông qua; b Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Công ty công bố theo quy định pháp luật; Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định ĐHĐCĐ, định HĐQT vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần HĐQT người triệu tập họp ĐHĐCĐ xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ Địa điểm họp ĐHĐCĐ phải lãnh thổ Việt Nam Trường hợp họp ĐHĐCĐ tổ chức đồng thời nhiều địa điểm khác địa điểm họp ĐHĐCĐ xác định nơi chủ tọa tham dự họp Đại hội cổ đông thường niên a ĐHĐCĐ phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị HĐQT, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng q sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Trang Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC b Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn c HĐQT tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp ĐHĐCĐ thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài năm dự tốn cho năm tài d Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, Cơng ty mời đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập dự họp ĐHĐCĐ thường niên để giải thích nội dung liên quan Đại hội cổ đông bất thường: HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp sau: a HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; b Báo cáo tài năm Báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c Số thành viên HĐQT, thành viên BKS số thành viên theo quy định pháp luật số thành viên HĐQT bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ Công ty; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Công ty yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; e BKS yêu cầu triệu tập họp BKS có lý tin tưởng thành viên HĐQT người quản lý khác vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp HĐQT hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Cơng ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp ĐHĐCĐ tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 140 Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính, có đánh giá liên quan đến trách nhiệm mơi trường xã hội (nếu có); - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động HĐQT thành viên HĐQT; - Tổng kết họp HĐQT định HĐQT; Trang Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC - Kết giám sát Tổng Giám đốc; - Kết giám sát người quản lý khác; - Các kế hoạch tương lai Báo cáo hoạt động BKS trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động BKS thành viên BKS; - Tổng kết họp BKS định BKS; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điểu hành khác; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, Tổng Giám đốc cổ đông; - Báo cáo kết thực quy định quản trị Công ty Tham dự ĐHĐCĐ kiểm toán viên độc lập Kiểm toán viên đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên để phát biểu ý kiến ĐHĐCĐ vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội cổ đông Công ty công bố thông tin việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội cổ đông công bố trang thông tin điện tử cơng ty, Ủy ban chứng khốn nhà nước Điều Trình tự triệu tập ĐHĐCĐ Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa Danh sách người sở hữu chứng khoán Công ty đơn vị ủy quyền quản lý cổ đông lập thời điểm chốt danh sách Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập không sớm 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ Công tác chuẩn bị họp ĐHĐCĐ a Người triệu tập ĐHĐCĐ phải chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu ĐHĐCĐ; chương trình, nội dung đại hội; tài liệu cho đại hội; thời gian địa điểm tổ chức ĐHĐCĐ; Thông báo gửi thông báo họp ĐHĐCĐ cho tất cổ đơng có quyền dự họp thời gian quy định Khoản Điều này; vấn đề khác phục vụ Đại hội phù hợp với luật pháp qui định Cơng ty Các vấn đề đưa vào chương trình ĐHĐCĐ phải phù hợp với thẩm quyền ĐHĐCĐ qui định Điều lệ Công ty Trang Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC b Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 12 Luật Doanh nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Kiến nghị phải làm văn phải gửi cho Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ Đề xuất phải bao gồm họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp c Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị liên quan đến điểm (b) Khoản trường hợp sau: - Kiến nghị gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; - Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 10% cổ phần phổ thơng thời gian liên tục sáu (06) tháng theo quy định Khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp Công ty; - Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền ĐHĐCĐ bàn bạc thông qua; Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ a Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa thường trú cổ đông người đại diện theo uỷ quyền cổ đông; thời gian địa điểm họp, cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ yêu cầu khác người dự họp Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Cơng ty công bố trang thông tin điện tử công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc họp ĐHĐCĐ, nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên Tài liệu họp ĐHĐCĐ phải đăng tải cập nhật sửa đổi, bổ sung (nếu có) kết thúc ĐHĐCĐ; Các tài liệu bao gồm: - Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; - Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; - Phiếu biểu quyết; - Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; - Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ Cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ qui định rõ Thơng báo họp ĐHĐCĐ Cổ đơng chọn hình thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức ghi thông báo, bao gồm: - Tham dự biểu trực tiếp họp; Trang Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; (Trường hợp có nhiều - người đại diện cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu uỷ quyền cho người đại diện) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện - tử khác (nếu có); - Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử (nếu có); - Các hình thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ khác phù hợp với qui định Pháp luật Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thơng tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp ĐHĐCĐ tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 140 Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Tùy vào điều kiện cụ thể thời điểm tổ chức ĐHĐCĐ mà Cơng ty áp dụng hình thức đăng ký, tham dự biểu phù hợp Mọi cách thức áp dụng phải hướng dẫn cụ thể Thông báo mời họp để cổ đông lựa chọn thuận tiện việc áp dụng Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Cổ đông đến tham dự đại hội phải mang theo Giấy tờ qui định Thông báo họp ĐHĐCĐ để xác nhận tư cách Đại biểu Việc đăng ký thực địa điểm diễn họp ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký tham dự, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu (gọi tắt đại biểu) phiếu biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng Đại biểu đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội đại biểu đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước đại biểu đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Trang Quy chế nội quản trị công ty Điều 10 Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Cách thức bỏ phiếu ĐHĐCĐ bầu Ban kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp Người đăng ký dự họp cấp thẻ biểu tương ứng với số vấn đề cần biểu chương trình họp ĐHĐCĐ thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ biểu không tán thành Cổ đông người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc, đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ tọa không dừng họp để người đến muộn đăng ký Trong trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng Việc biểu bầu thành viên HĐQT BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Điều 11 Cách thức kiểm phiếu Ban kiểm phiếu thực kiểm tra lại số thẻ biểu thu so với số thẻ biểu phát vấn đề Tập hợp phân loại riêng thẻ biểu vấn đề theo việc biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến Thực kiểm thẻ biểu tán thành nghị trước, sau thực kiểm thẻ biểu khơng tán thành thẻ biểu khơng có ý kiến Điều 12 Thông báo kết kiểm phiếu Kết kiểm phiếu chủ toạ công bố trước bế mạc họp Điều 13 Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Trong trường hợp Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp khơng thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Trang Quy chế nội quản trị công ty Điều 14 Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Lập Biên Đại hội cổ đông Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; f Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành họp ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Công ty Điều 15 Công bố Nghị Biên họp ĐHĐCĐ Biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến văn công chúng Biên họp (hoặc Biên kiểm phiếu) Nghị họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Đồng thời Công ty phải công bố thông tin 24 tới quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật Trang Quy chế nội quản trị công ty Điều 16 Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Thẩm quyền Trình tự thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn thơng qua định ĐHĐCĐ HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Trình tự thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định ĐHĐCĐ: Các bước lấy ý kiến cổ đông văn sau: a Chuẩn bị Tài liệu: HĐQT phải chuẩn bị: Phiếu lấy ý kiến, dự thảo định ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo định HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích lấy ý kiến; - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; - Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; - Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; - Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Công ty b Thông báo việc chốt danh sách cổ đông để thực lấy ý kiến cổ đông văn Công ty công bố thông tin việc lập danh sách cổ đông để thực lấy ý kiến văn theo theo quy định c Lập danh sách cổ đông để thực lấy ý kiến cổ đông văn Danh sách cổ đông thực lấy ý kiến cổ đông văn thực tương tự họp Đại hội cổ đông d Gửi tài liệu phiếu lấy ý kiến cho cổ đông Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Trang 10 Quy chế nội quản trị công ty f Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Cổ đông tổ chức kết thúc hoạt động cổ đơng thay đổi người đại diện theo ủy quyền thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm theo nghị ĐHĐCĐ Điều 22 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin trang điện tử Công ty cho quan quản lý nhà nước theo trình tự quy định pháp luật Điều 23 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT HĐQT triệu tập họp HĐQT việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định Điều 19 Quy chế Việc bầu cử thực ĐHĐCĐ gần Công ty ban hành thông báo công bố công khai việc bầu cử thành viên HĐQT ghi rõ lý bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn cách thức bầu cử, thủ tục thực ứng cử, đề cử… HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử thẩm định thông tin ứng viên nhằm đảm bảo ứng viên đáp ứng đủ điều kiện, tiêu chuẩn làm Thành viên HĐQT theo quy định khoản Điều Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT chuẩn bị danh sách ứng viên theo tiêu chí sau: - Số lượng ứng viên: số lượng thiếu sau tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử Khoản Điều - Ứng viên HĐQT giới thiệu phải đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến hành biểu thông qua - Ứng viên HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định Luật Doanh nghiệp MỤC II TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC HỌP HĐQT Điều 24 Thông báo chuẩn bị nội dung họp Thông báo họp HĐQT phải gửi cho thành viên HĐQT Thành viên BKS ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo họp HĐQT phải đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu cho thành viên HĐQT dự họp Cuộc họp HĐQT tiến hành trụ sở Cơng ty địa điểm khác theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Thành viên BKS, Tổng Giám đốc thành viên HĐQT Thành viên BKS, Tổng Trang 14 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Giám đốc có quyền dự họp HĐQT; có quyền thảo luận không biểu Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT Thành viên BKS đăng ký Công ty Thành viên HĐQT từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thành viên HĐQT yêu cầu bổ sung nội dung chương trình họp thư, fax, thư điện tử phương tiện khác tới Chủ tịch HĐQT người triệu tập Các hình thức họp khác a Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: - Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; - Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời b Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên HĐQT, địa điểm có mặt Chủ tọa họp c Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên HĐQT tham dự họp Điều 25 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Các họp HĐQT tiến hành thông qua định có 3/4 (ba phần tư) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên HĐQT chấp thuận Điều 26 Cách thức biểu thông qua Nghị HĐQT Trừ quy định Khoản điều này, thành viên HĐQT người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (01) phiếu biểu Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn có Trang 15 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC thể mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên HĐQT không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định khoản điều này, có vấn đề phát sinh họp HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích thành viên HĐQT liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên HĐQT liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ tọa họp phán chủ tọa liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Thành viên HĐQT gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 27 Biên họp HĐQT Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h Các vấn đề thông qua; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Trang 16 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 28 Thông báo Nghị HĐQT Sau ban hành Nghị HĐQT, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin trang thông tin điện tử Công ty cho quan quản lý nhà nước theo trình tự quy định hành CHƯƠNG IV - BKS VÀ THÀNH VIÊN BKS Điều 29 Tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên BKS Thành viên BKS phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Đủ từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp b Không phải vợ chồng, cha, mẹ đẻ cha mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng c Có trình độ chun mơn tốt nghiệp Đại học trở lên Thành viên BKS không giữ chức vụ quản lý Công ty Trưởng BKS phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Điều 30 Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí Thành viên BKS cổ đơng, nhóm cổ đơng Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên BKS Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế tương tự việc đề cử thành viên HĐQT Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Trang 17 Quy chế nội quản trị công ty Điều 31 Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Cách thức bầu Thành viên BKS Trong trường hợp số ứng viên lớn số Thành viên BKS cần bầu việc bầu BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu BKS cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử Thành viên BKS xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối BKS tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Trong trường hợp số ứng viên nhỏ số Thành viên BKS cần bầu việc bầu BKS phải thực theo phương thức biểu (tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến) Tỷ lệ biểu thông qua thực theo Khoản Điều 21 Điều lệ Công ty Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên BKS Thành viên BKS bị miễn nhiệm trường hợp sau: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên BKS theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty; - Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Thành viên BKS bị bãi nhiệm trường hợp sau: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Thành viên BKS quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; - Theo định ĐHĐCĐ; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 33 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên BKS Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên BKS, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin trang điện tử Công ty cho quan quản lý nhà nước theo trình tự quy định pháp luật Điều 34 Cuộc họp BKS BKS phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số Thành viên BKS Biên họp BKS lập chi tiết rõ ràng Thư ký Thành viên BKS Trang 18 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp BKS phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Thành viên BKS BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập tham dự trả lời vấn đề mà Thành viên BKS quan tâm CHƯƠNG V - QUY ĐỊNH TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 35 Các tiêu chuẩn để lựa chọn người quản lý công ty Tiêu chuẩn người quản lý cơng ty - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Có đạo đức nghề nghiệp, trung thực, nhiệt tình có uy tín; - Nắm vững nghiệp vụ, chuyên môn lĩnh vực phụ trách; - Có lực quản trị; Các tiêu chuẩn riêng cụ thể cho vị trí (ngoại trừ Tổng Giám đốc) Tổng Giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc/Phó Tổng Giám đốc Ngồi quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp, Tổng Giám đốc/Phó Tổng Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện đây: - Có đủ kiến thức kinh nghiệm quản lý Công ty: Tốt nghiệp đại học trở lên, có kinh nghiệm làm cơng việc quản lý, điều hành lĩnh vực hành nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty - Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, hiểu biết pháp luật - Các quy định khác theo qui định Pháp luật Tùy theo giai đoạn phát triển Công ty, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc HĐQT định Tiêu chuẩn lựa chọn Kế toán trưởng Các tiêu chuẩn điều kiện cho vị trí Kế tốn trưởng sau: - Không thuộc đối tượng người bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn quy định điều 52 Luật Kế tốn - Có phẩm chất đạo đức, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ quyền lợi, sách, chế độ quản lý tài kinh tế theo quy định pháp luật Công ty; - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn năm (05) năm có chứng bồi dưỡng cấp chứng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán Trang 19 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Điều 36 Việc bổ nhiệm người quản lý cơng ty Người quản lý doanh nghiệp phải có trách nhiệm thực nghĩa vụ theo quy định Điều lệ để Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT thuê người khác làm Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Việc bổ nhiệm người quản lý doanh nghiệp (trừ Tổng Giám đốc) gồm Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng Phịng ban nghiệp vụ người quản lý khác HĐQT phê chuẩn theo đề xuất Tổng Giám đốc Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người quản lý khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Người quản lý doanh nghiệp phải có trách nhiệm thực nghĩa vụ theo quy định Điều lệ để Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Điều 37 Ký hợp đồng lao động với người quản lý công ty Sau có định bổ nhiệm Tổng Giám đốc HĐQT, Chủ tịch HĐQT ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Nội dung Hợp đồng lao động theo quy định pháp luật hợp đồng lao động thoả thuận không trái với quy định pháp luật Tổng Giám đốc Chủ tịch HĐQT thực ký hợp đồng lao động với người quản lý khác sau chấp thuận HĐQT Điều 38 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty Đối với chức vụ Tổng Giám đốc: HĐQT miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc đa số (trên 50%) thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc HĐQT miễn nhiệm trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; b Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; c Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Tổng Giám đốc bị HĐQT bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; b Vi phạm pháp luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình chưa đến mức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động; c Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Trang 20 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Đối với chức vụ người quản lý công ty khác: việc miễn nhiệm, bãi nhiệm HĐQT định theo đề xuất Tổng Giám đốc Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm nêu không trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có) Điều 39 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý cơng ty Sau có định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm cách chức người quản lý, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin trang điện tử Công ty cho quan quản lý nhà nước theo trình tự quy định pháp luật CHƯƠNG VI – THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 40 Nguyên tắc làm việc Phối hợp hoạt động Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc ngưởi quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông, phát triển Công ty Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc yêu cầu Các thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại tinh thần hợp tác, hỗ trợ tạo điều kiện làm việc theo quy định Điệu lệ pháp luật nhằm điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty theo định hướng ĐHĐCĐ thông qua Điều 41 Phối hợp hoạt động HĐQT với BKS Chủ tịch HĐQT phải đảm bảo Trưởng BKS mời tham dự đầy đủ họp định kỳ hay bất thường HĐQT Chương trình, nội dung họp phải gửi đến Trưởng BKS thời điểm gửi đến thành viên HĐQT Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, BKS có quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin khác liên quan đến công tác quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Khi BKS đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập để kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn vòng bảy (07) ngày làm việc Khi BKS kiến nghị sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành Cơng ty, HĐQT có trách nhiệm phản hồi vòng mười lăm (15) ngày làm việc HĐQT phải đảm bảo tất thông tin tài thơng tin khác cung cấp cho thành viên HĐQT phải cung cấp cho thành viên BKS thời điểm Điều 42 Phối hợp hoạt động HĐQT với Tổng Giám đốc Phối hợp việc triển khai công việc Trang 21 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC a HĐQT cần thiết sử dụng nhân trang thiết bị Công ty để phục vụ công tác HĐQT Đối với công tác tổ chức ĐHĐCĐ, HĐQT thông báo cho Tổng Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước bốn mươi lăm (45) ngày trước ngày ĐHĐCĐ b Tại họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT Chủ tọa họp nội dung họp để định mời thành viên Ban Tổng Giám đốc và/hoặc ngừoi quản lý khác phụ trách mảng cơng việc có liên quan dự họp tham gia đóng góp ý kiến (nếu có) c Tại họp định kỳ đột xuất họp liên quan đến nội dung quan trọng Tổng Giám đốc chủ trì, Chủ tọa họp vào nội dung họp để định mời Chủ tịch HĐQT và/hoặc thành viên HĐQT dự họp đóng góp ý kiến (nếu có) Nội dung họp lập thành biên gửi cho Chủ tịch HĐQT để báo cáo d Đối với vấn đề mà HĐQT phê duyệt theo Tờ trình Tổng Giám đốc, HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc thời hạn khác hai bên thỏa thuận e Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo văn việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo định kỳ cho HĐQT (quý/06 tháng/năm) cho ĐHĐCĐ thường niên yêu cầu f Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan đến nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT có quyền u cầu Tổng Giám đốc cung cấp thông tin hoạt động Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh g Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT nhận thấy định trái pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý Nghị ĐHĐCĐ Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc phải có báo cáo giải trình với HĐQT BKS văn h Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc/và hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty phát sinh việc xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo cho HĐQT để trực dõi có biện pháp xử lý Phối hợp khác Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc tạo điều kiện cho thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác tham gia khóa học nghiệp vụ, hoạt động khảo sát thực tế, hội thảo nghiệp vụ nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thực quản trị, điều hành Cơng ty Việc tham gia khóa học, khảo sát, hội thảo thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác không ảnh hưởng đến công việc chung Công ty Điều 43 Phối hợp hoạt động BKS với TGĐ Trường hợp xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc mời Trưởng BKS Thành viên BKS tham dự họp Ban Tổng Giám đốc họp khác Tổng Giám đốc chủ trì Nội dung họp phải lập thành biên gửi (01) cho BKS Trang 22 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Thành viên BKS có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi cho Trưởng BKS thành viên BKS tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty phát sinh việc xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo cho BKS để trực dõi Điều 44 Các trường hợp Tổng Giám đốc BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Yêu cầu triệu tập họp HĐQT Trường hợp Tổng Giám đốc (hoặc thành viên BKS) phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, BKS (hoặc Tổng Giám đốc) người quản lý khác, Tổng Giám đốc (hoặc BKS) phải thơng báo văn với HĐQT vịng 48 yêu cầu triệu tập họp HĐQT, đồng thời yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tổng Giám đốc BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT nhận thấy có kiện gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động sản xuất Công ty Tổng Giám đốc xin ý kiến đạo HĐQT thực quyền nhiệm vụ khoản Điều 32 Điều lệ Công ty Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm CHƯƠNG VII – ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BKS, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC Điều 45 Đánh giá hoạt động HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người quản lý khác Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT thành viên Ban Tổng Giám đốc BKS đánh giá hoạt động Thành viên BKS tổ chức thực theo phương thức tự đánh giá Việc đánh giá hoạt động cán quản lý khác Tổng Giám đốc thực dựa vào tự đánh giá hoạt động cán quản lý Trang 23 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC Tiêu chí đánh giá hoạt động: - Kết thực công việc giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân, kết phát triển đơn vị - Phẩm chất, đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành Điều lệ Công ty, nội quy lao động, chủ trương, sách Cơng ty quy định pháp luật - Năng lực cá nhân gồm kiến thức, trình độ chuyên môn, khả giải vấn đề kỹ giao tiếp, trình bày - Năng lực quản lý, lãnh đạo gồm khả quản lý vận hành hệ thống quy trình, khả đào tạo nhân viên, quản lý sử dụng hiệu nguồn lực, thái độ chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí - Tinh thần học tập nâng cao trình độ, trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm - Đồn kết, phối hợp đơn vị, phối hợp nâng cao mối quan hệ hợp tác ngồi Cơng ty - Mức độ tín nhiệm nhân viên cấp người lao động Công ty Điều 46 Khen thưởng HĐQT phối hợp Tổng Giám đốc có trách nhiệm xây dựng quy chế khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 47 Quy chế Công ty tiến hành khen thưởng định kỳ đột xuất cho tập thể cá nhân thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc người quản lý khác đánh giá có thành tích cơng tác quản lý trình thực nhiệm vụ Điều 47 - Kỷ luật HĐQT/Ban Tổng Giám đốc có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức - Thành viên HĐQT, BKS, cán quản lý không hồn thành nhiệm vụ so với u cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây - Thành viên HĐQT, BKS, quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Trang 24 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC CHƯƠNG VIII – TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 48 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Cơng ty HĐQT bổ nhiệm 01 người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT, tối đa năm (05) năm Điều 49 Các tiêu chuẩn để lựa chọn người phụ trách quản trị Công ty - Có đủ lực hành vi dân sự, có đạo đức nghề nghiệp, trung thực, nhiệt tình có uy tín; - Phải người có hiểu biết pháp luật, không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty - Có lực quản trị; - Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định HĐQT Điều 50 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công ty HĐQT miễn nhiệm, bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công ty đa số (trên 50%) thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty thay Người phụ trách quản trị Công ty HĐQT miễn nhiệm trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; b Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; c Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Người phụ trách quản trị cơng ty bị HĐQT bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; b Vi phạm pháp luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình chưa đến mức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động; c Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Việc bãi nhiệm nêu không trái với quyền theo hợp đồng ký kết (nếu có) Điều 51 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty Sau có định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Cơng ty, Cơng ty có trách nhiệm công bố thông tin nội Công ty cho quan nhà nước quản lý, trang thơng tin điện tử Cơng ty theo trình tự quy định pháp luật hành Trang 25 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC CHƯƠNG IX - CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 52 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đơng quan quản lý nhà nước có thẩm quyền Cơng ty phải xây dựng ban hành quy chế công bố thông tin công ty theo quy định Luật chứng khoán văn hướng dẫn Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông nhà đầu tư tiếp cận cách cơng Ngơn ngữ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông nhà đầu tư CHƯƠNG X – ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 53 Bổ sung sửa đổi Quy chế quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải ĐHĐCĐ Công ty xem xét, biểu thông qua Điều 54 Hiệu lực Quy chế gồm 10 chương 54 điều, thông qua vào tháng 08/2017 chấp thuận hiệu lực toàn văn quy chế, trừ quy định khoản Điều Quy định khoản Điều 18 quy chế có hiệu lực sau 03 năm kể từ ngày 1/8/2020 Quy định khoản 1e Điều 18 quy chế có hiệu lực sau 02 năm kể từ ngày 1/8/2019 Quy chế thức cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT có chữ ký người đại diện theo pháp luật có giá trị./ Nơi nhận: - HĐQT, BKS VPCT; - Lưu VPCT Trang 26 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC MỤC LỤC CHƯƠNG I – QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa Phạm vi điều chỉnh Điều Nguyên tắc quản trị nội công ty Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt CHƯƠNG II – CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội cổ đơng Điều Trình tự triệu tập ĐHĐCĐ Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ Điều 10 Cách thức bỏ phiếu Điều 11 Cách thức kiểm phiếu Điều 12 Thông báo kết kiểm phiếu Điều 13 Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Điều 14 Lập Biên Đại hội cổ đông Điều 15 Công bố Nghị Biên họp ĐHĐCĐ Biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến văn công chúng Điều 16 Thẩm quyền Trình tự thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn thông qua định ĐHĐCĐ 10 Điều 17 Yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ 12 CHƯƠNG III – THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT 12 Điều 18 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT 12 Điều 19 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 12 Điều 20 Cách thức bầu thành viên HĐQT 13 Điều 21 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 13 Điều 22 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 14 Điều 23 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 14 MỤC II TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC HỌP HĐQT 14 Điều 24 Thông báo chuẩn bị nội dung họp 14 Điều 25 Điều kiện tổ chức họp HĐQT 15 Điều 26 Cách thức biểu thông qua Nghị HĐQT 15 Điều 27 Biên họp HĐQT 16 Điều 28 Thông báo Nghị HĐQT 17 Trang 27 Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại DIC CHƯƠNG IV - BKS VÀ THÀNH VIÊN BKS 17 Điều 30 Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí Thành viên BKS cổ đơng, nhóm cổ đơng 17 Điều 31 Cách thức bầu Thành viên BKS 18 Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên BKS 18 Điều 33 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên BKS 18 Điều 34 Cuộc họp BKS 18 CHƯƠNG V - QUY ĐỊNH TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY 19 Điều 35 Các tiêu chuẩn để lựa chọn người quản lý công ty 19 Điều 36 Việc bổ nhiệm người quản lý công ty 20 Điều 37 Ký hợp đồng lao động với người quản lý công ty 20 Điều 38 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty 20 Điều 39 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty 21 CHƯƠNG VI – THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 21 Điều 40 Nguyên tắc làm việc Phối hợp hoạt động 21 Điều 41 Phối hợp hoạt động HĐQT với BKS 21 Điều 42 Phối hợp hoạt động HĐQT với Tổng Giám đốc 21 Điều 43 Phối hợp hoạt động BKS với TGĐ 22 Điều 44 Các trường hợp Tổng Giám đốc BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT 23 CHƯƠNG VII – ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BKS, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC 23 Điều 45 Đánh giá hoạt động 23 Điều 46 Khen thưởng 24 Điều 47 Kỷ luật 24 CHƯƠNG VIII – TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 25 Điều 48 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty 25 Điều 49 Các tiêu chuẩn để lựa chọn người phụ trách quản trị Công ty 25 Điều 50 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công ty 25 Điều 51 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty 25 CHƯƠNG IX - CÔNG BỐ THÔNG TIN 26 Điều 52 Nghĩa vụ công bố thông tin 26 CHƯƠNG X – ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 26 Điều 53 Bổ sung sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 26 Điều 54 Hiệu lực 26 Trang 28