QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Số 9, Đại lộ Thống nhất, Khu Cơng Nghiệp Sóng Thần II, Phường Dĩ An, Thị xã Dĩ An, Tỉnh Bình Dương Điện thoại: (84-0650) 3790.955 Fax: (84-0650) 3790.888 Văn phòng Đại diện: 183 Nguyễn Văn Trỗi, P.10, Q Phú Nhuận, TP.HCM ĐT: 08-3910.6910 Fax: 08-3922.9690 Website: www.hoasengroup.vn QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN BÌNH DƢƠNG, THÁNG 01/2016 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN MỤC LỤC CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi, đối tượng điều chỉnh Điều Cơ sở pháp lý, giải thích từ ngữ chữ viết tắt Điều Mơ hình quản trị Tập đoàn Hoa Sen Điều Nhóm Cơng ty CHƢƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG MỤC 1: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền Cổ đông Điều Nghĩa vụ Cổ đông Điều Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 10 Điều Các đại diện ủy quyền 11 MỤC 2: TRÌNH TỰ THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ TIẾN HÀNH HỘI NGHỊ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều Triệu tập Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 10 Trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 11 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 12 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 13 Các báo cáo đề xuất Hội nghị Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 14 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 15 Kiểm phiếu thông qua kết kiểm phiếu 21 Điều 16 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 17 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 18 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 24 CHƢƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 19 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị 25 Điều 20 Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 25 Điều 21 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị 29 Điều 22 Trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 32 Điều 23 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị 33 Điều 24 Các họp Hội đồng Quản trị 34 Điều 25 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị 35 Điều 26 Các Tiểu ban Hội đồng Quản trị 40 Điều 27 Thư ký Công ty 43 CHƢƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT 44 Điều 28 Thành phần Ban Kiểm soát 44 QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Điều 29 Tư cách Kiểm soát viên 45 Điều 30 Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên 45 Điều 31 Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm soát 47 CHƢƠNG V: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY 48 Điều 32 Tổ chức máy quản lý 48 Điều 33 Quy định hệ thống ngạch, bậc chức danh Tập đoàn 50 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý 58 Điều 35 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 60 Điều 36 Nhiệm vụ quyền hạn Phó Tổng Giám đốc 62 Điều 37 Chế độ hội họp, báo cáo 62 CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH 62 Điều 38 Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát 62 Điều 39 Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc 64 Điều 40 Mối quan hệ làm việc Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc 65 Điều 41 Trách nhiệm trung thực, tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác 66 CHƢƠNG VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN 67 Điều 42 Nguyên tắc công bố thông tin 67 CHƢƠNG VIII: KHEN THƢỞNG - KỶ LUẬT 68 Điều 43 Khen thưởng – Kỷ luật 68 CHƢƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 68 Điều 44 Tổ chức thực 68 Điều 45 Hiệu lực thi hành 69 QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN (Ban hành theo nội dung Điều lệ sửa đổi Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen Nghị số 01/NQ/ĐHĐCĐ/2016 Đại hội đồng cổ đông thông qua Hội nghị thường niên Niên độ tài 2015-2016 ngày 18 tháng 01 năm 2016) _ CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi, đối tƣợng điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Tập đoàn Hoa Sen nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Tập đồn Hoa Sen Cổ đơng; thẩm quyền, nghĩa vụ, phương thức hoạt động cán quản lý điều hành; thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp; quy định quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác trình quản trị Cơng ty Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Ban Tổng Giám đốc, Cổ đơng cá nhân có liên quan thuộc phạm vi điều chỉnh Quy chế Các văn nội quy định quản trị Tập đồn Hoa Sen có nội dung trái với Quy chế khơng cịn hiệu lực Trong trường hợp có mâu thuẫn quy định Quy chế với Điều lệ Công ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khốn quy định Điều lệ Công ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán ưu tiên áp dụng Điều Cơ sở pháp lý, giải thích từ ngữ chữ viết tắt Cơ sở pháp lý: - Căn theo Luật Doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015; Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài quy định Quản trị Công ty áp dụng cho Công ty đại chúng; - Căn vào Điều lệ Tập đoàn Hoa Sen hành văn điều chỉnh, bổ sung; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đơng Giải thích từ ngữ chữ viết tắt: Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN a Quản trị Tập đoàn Hoa Sen: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi Cổ đông người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi Cổ đông; - Đối xử công Cổ đơng; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty; - Minh bạch hoạt động Công ty b Tập đồn Hoa Sen/Tập đồn: bao gồm Cơng ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen tất Công ty con, Công ty thành viên, Công ty liên kết/liên doanh; c Nhóm Cơng ty: tập hợp Cơng ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với lợi ích kinh tế, cơng nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác Nhóm Cơng ty Hoa Sen tổ chức theo mơ hình Cơng ty mẹ - Công ty thời điểm bao gồm: - Công ty/Công ty mẹ: Công ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen có trụ sở tại: Số Đại lộ Thống nhất, Khu công nghiệp Sóng Thần II, Phường Dĩ An, Thị xã Dĩ An, Tỉnh Bình Dương; - Các Cơng ty gồm:  Công ty TNHH MTV Vật Liệu Xây Dựng Hoa Sen (KCN Phú Mỹ - Bà Rịa Vũng Tàu);  Công ty TNHH MTV Tơn Hoa Sen (Bình Dương);  Cơng ty TNHH MTV Vận Tải Cơ Khí Hoa Sen (Bình Dương);  Cơng ty TNHH MTV Hoa Sen Bình Định;  Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nam Cấm - Nghệ An;  Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nghệ An;  Công ty TNHH MTV Hoa Sen Hà Nam;  Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nhơn Hội – Bình Định;  Các Cơng ty thành lập sau ngày Quy chế có hiệu lực đáp ứng điều kiện Công ty theo quy định Pháp luật quy định Quy chế QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN d Công ty mẹ: công ty coi Công ty mẹ Công ty khác thuộc trường hợp sau đây: - Sở hữu 50% Vốn Điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành Cơng ty đó; - Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất Hội đồng Quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc Giám đốc Công ty đó; - Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty e Cơng ty con: Cơng ty có pháp nhân khác với Công ty mẹ thỏa mãn điều kiện quy định Điểm d, Khoản 2, Điều Quy chế này; f Cổ đông: cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty; g Cổ đơng lớn: Cổ đơng Nhóm cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phần phổ thơng có quyền biểu Cơng ty; h Pháp luật: có nghĩa tất văn quy phạm Pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 Quốc hội thông qua ngày 22 tháng 06 năm 2015; i Người có liên quan: có nghĩa cá nhân, tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khốn; j Điều lệ/Điều lệ Cơng ty: Điều lệ hành Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen, bao gồm sửa đổi, bổ sung thời điểm sau thông qua hợp lệ Điều Mơ hình quản trị Tập đồn Hoa Sen Mơ hình quản trị Cơng ty áp dụng mơ hình quản trị theo cấu trực tuyến chức năng, cấp quản trị đảm nhận mảng chức định, có trách nhiệm tổ chức, điều hành hiệu công việc chuyên môn nghiệp vụ tham mưu cho cấp trực tiếp định Cơ cấu tổ chức quản trị, điều hành kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen: a Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ); b Hội đồng Quản trị (HĐQT); c Ban Kiểm sốt (BKS); QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN d Ban Tổng Giám đốc (BTGĐ); e Khối chức năng; f Phòng/Ban nghiệp vụ; g Bộ phận chuyên mơn; h Trực thuộc HĐQT có Tiểu Ban, Ban Tái cấu trúc Hội đồng Nhân lực Giúp việc cho Ban TGĐ có Hội đồng chun mơn: Hội đồng Định mức, Hội đồng Khen thưởng Kỷ luật, Hội đồng Đánh giá sáng kiến cải tiến kỹ thuật, Người đại diện theo pháp luật Công ty: a Chủ tịch Hội đồng Quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty; b Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm sau đây: c - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Cơng ty; - Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Công ty khác Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty vi phạm nghĩa vụ quy định mục b Khoản Điều này; d Thẩm quyền người đại diện theo pháp luật thực theo quy định phân cấp điều hành thẩm quyền ký duyệt Công ty Điều Nhóm Cơng ty Quyền trách nhiệm Công ty mẹ Công ty thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Khoản Điều Điều lệ Công ty Báo cáo tài Cơng ty mẹ, Cơng ty con: a Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo cáo tài liệu theo quy định Pháp luật, Cơng ty mẹ cịn phải lập báo cáo sau đây: - Báo cáo tài hợp Cơng ty mẹ theo quy định Pháp luật kế toán; - Báo cáo tổng hợp kết kinh doanh Công ty mẹ Công ty con; QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN - Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành Công ty mẹ Cơng ty b Khi có u cầu người đại diện theo pháp luật Công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật Công ty phải cung cấp báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp Công ty mẹ Công ty con; c Người quản lý Công ty mẹ sử dụng báo cáo để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp Công ty mẹ Cơng ty khơng có nghi ngờ việc báo cáo Cơng ty lập đệ trình có thơng tin sai lệch, khơng xác giả mạo; d Trong trường hợp người quản lý Công ty mẹ áp dụng biện pháp cần thiết phạm vi thẩm quyền mà không nhận báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định từ Cơng ty người quản lý Cơng ty mẹ lập trình báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp Công ty mẹ Cơng ty Báo cáo gồm khơng gồm thơng tin từ Cơng ty đó, phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hiểu sai lệch; e Các báo cáo, tài liệu tốn tài năm Cơng ty mẹ, Công ty báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp Cơng ty mẹ Công ty phải lưu giữ trụ sở Cơng ty mẹ Bản báo cáo, tài liệu quy định khoản phải có Chi nhánh Cơng ty mẹ lãnh thổ Việt Nam; f Đối với Công ty con, báo cáo, tài liệu theo quy định Pháp luật, phải lập báo cáo tổng hợp mua, bán giao dịch khác với Cơng ty mẹ Nhóm Cơng ty thực chế độ báo cáo chi tiết theo quy định HĐQT Chủ tịch HĐQT CHƢƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG MỤC 1: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền Cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi số vốn góp vào Công ty Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Pháp luật, Điều lệ Công ty quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ Công ty Pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thông tin liên quan đến Cổ đông Danh sách Cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ Cổ đơng nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định Pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; Các quyền khác theo quy định Điều lệ Pháp luật i Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát theo quy định Điều 24 Điều 32 Điều lệ Công ty hành theo trình tự, thủ tục quy định Quy chế này; b Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định Khoản Điều 114 Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng Quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban Kiểm soát; d Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh Cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần Cổ QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN đơng, tổng số cổ phần Nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định Điều lệ Công ty hành quy định Pháp luật Điều Nghĩa vụ Cổ đông Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng Quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm Pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Công ty Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có Cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản Cổ đơng người có lợi ích liên quan Cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Trách nhiệm Cổ đông lớn: a Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích Công ty Cổ đông khác; b Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định Pháp luật QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN 2016 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN DIỄN GIẢI S T T CHỨC DANH 20 21 CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON/ NHÀ MÁY Loại 1: Trên 500 NS Loại 2: Từ 200-500 NS Loại 3: Dƣới 200 NS Chuyên viên/ Tổ trƣởng Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT Ban TGĐ; Tổ trưởng/ Tổ phó; Chuyên viên Tổ trưởng/ Tổ phó; Trưởng chuyền; Chuyên viên; Chuyên viên/ Tổ trƣởng Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT Ban TGĐ; Phó GĐ chi nhánh HTPP; Tổ trưởng/ Tổ phó; Chuyên viên Tổ trưởng/ Tổ phó; Trưởng chuyền; Chuyên viên Nhân viên/ Tổ trƣởng 22 Nhân viên 1/ Tổ trƣởng Phó GĐ chi nhánh HTPP; Tổ trưởng/ Tổ phó; Nhân viên nghiệp vụ; Lao động có tay nghề Tổ trưởng/ Tổ phó; Nhân viên nghiệp vụ; Lao động có tay nghề 23 Nhân viên Nhân viên nghiệp vụ; Lao động có tay nghề Nhân viên nghiệp vụ; Lao động có tay nghề 24 Nhân viên Nhân viên nghiệp vụ; Lao động có tay nghề Nhân viên nghiệp vụ; Lao động có tay nghề 25 Lao động phổ thông Lao động giản đơn Lao động giản đơn a Quy định chung bổ nhiệm cán bộ: Quy định phê duyệt bổ nhiệm: - Cơng ty mẹ/Tập đồn:  HĐQT, BKS ĐHĐCĐ biểu bầu cử theo quy định Pháp luật;  Ban TGĐ HĐQT bổ nhiệm theo Nghị thống HĐQT;  Các cán quản lý cấp cao HĐQT bổ nhiệm theo Nghị thống HĐQT Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm phê duyệt sau tham khảo ý kiến HĐQT; QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN 2016 Trang 55 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN -  Cán quản lý cấp trung cao Chủ tịch HĐQT TGĐ bổ nhiệm tùy theo chức danh theo tờ trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt;  Cán quản lý cấp trung, cấp sở TGĐ phê duyệt Ban TGĐ bổ nhiệm Công ty con/Nhà máy trực thuộc Công ty mẹ:  Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty HĐQT bổ nhiệm theo Nghị thống HĐQT;  Ban Giám đốc Kế tốn trưởng Cơng ty Chủ tịch Cơng ty bổ nhiệm theo tờ trình định bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT, TGĐ Tập đoàn;  Cấp Trưởng Phịng Cơng ty Chủ tịch Cơng ty phê duyệt bổ nhiệm;  Ban Giám đốc, Kế tốn Trưởng, Cấp trưởng Phịng Nhà máy trực thuộc Tập đoàn Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc bổ nhiệm theo tờ trình phê duyệt Chủ tịch HĐQT;  Các chức danh cịn lại từ Phó Phịng trở xuống Giám đốc Cơng ty con/Nhà máy định bổ nhiệm b Quy định thời gian tập Tùy theo chức danh bổ nhiệm, thời gian công tác, lực phẩm chất đạo đức cá nhân, chức danh bổ nhiệm đơn vị Tập đồn phải thơng qua thời gian tập chức danh ngoại trừ có định riêng HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc: c - Thời gian tập chức danh Quyền Phó Tổng Giám đốc: Từ 12 - 24 tháng kể từ ngày có định bổ nhiệm; - Thời gian tập chức danh Quyền Giám đốc Công ty con: Từ 12 - 18 tháng kể từ ngày có định bổ nhiệm; - Thời gian tập chức danh Kế toán Trưởng Tập đồn, Quyền Giám đốc/Phó Giám đốc Khối: Từ 12 - 18 tháng kể từ ngày có định bổ nhiệm; - Thời gian tập chức danh Quyền Giám đốc/Phó Giám đốc Phòng/Ban: Từ 12 tháng kể từ ngày có định bổ nhiệm; - Thời gian tập chức danh Trưởng/Phó Bộ phận: Từ - tháng kể từ ngày có định bổ nhiệm Quy định thời gian công tác để xét bổ nhiệm chức danh: QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 56 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN - Thời gian công tác nhân đề xuất bổ nhiệm đơn vị trực thuộc Tập đồn Hoa Sen từ 12 - 24 tháng xét duyệt để bổ nhiệm chức danh từ cấp Giám đốc/Phó Giám đốc Phịng/Ban Tập đồn; - Thời gian cơng tác đơn vị trực thuộc Tập đồn Hoa Sen từ 24 - 36 tháng xét duyệt đề bổ nhiệm chức danh từ cấp Giám đốc/Phó Giám đốc Khối Tập đồn Giám đốc/Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty con/ Nhà máy trực thuộc Tập đồn; - Thời gian cơng tác đơn vị trực thuộc Tập đồn Hoa Sen từ 06 - 12 tháng xét duyệt để bổ nhiệm chức danh từ cấp Quản đốc/Phó Quản đốc/Trưởng ca/Trưởng chuyền/Trưởng Phó Phịng/Ban/Bộ phận Cơng ty con/Nhà máy, Công ty mẹ d Quy định thời gian xem xét chuyển bậc ngạch quản lý: e - Cấp sở: Từ 06 tháng trở lên vòng 18 tháng xét lần kể từ ngày xếp ngạch bậc thức; - Cấp trung: Từ 12 tháng trở lên vòng 24 tháng xét lần kể từ ngày xếp ngạch bậc thức; - Cấp trung cao: Từ 12 tháng trở lên vòng 24 tháng xét lần kể từ ngày xếp ngạch bậc thức; - Quản lý cấp cao: Từ 24 tháng trở lên vòng 36 tháng xét lần kể từ ngày xếp ngạch bậc thức Quy định thời gian xem xét chuyển ngạch quản lý: - Từ cấp chuyên viên chuyển ngạch lên cấp sở 3: Từ 09 - 18 tháng kể từ ngày xếp ngạch thức; - Từ cấp sở chuyển ngạch lên cấp trung 3: Từ 12 - 24 tháng kể từ ngày xếp ngạch thức; - Từ cấp trung chuyên ngạch lên cấp trung cao 3: Từ 24 - 36 tháng kể từ ngày xếp ngạch thức; - Từ quản lý cấp trung cao chuyển ngạch lên quản lý cấp cao 3: Từ 36 - 48 tháng kể từ ngày xếp ngạch thức Các cán nhân viên đề bạt bổ nhiệm chức vụ xếp ngạch, bậc theo chức danh bổ nhiệm theo quy định thời gian tập thời gian đảm nhận chức danh Hệ thống ngạch, bậc chức danh Tập đoàn ban hành theo cấu tổ chức Công ty mẹ cấu tổ chức Công ty con/Công ty thành viên/Nhà máy trực QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 57 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN thuộc Tập đoàn Nguyên tắc xếp ngạch chức danh quy định sau: Cấp Phó thức xếp ngạch tương ứng ngạch so với Cấp Trưởng bậc; Chức danh “Quyền Giám đốc/Phó Giám đốc Trực’’ xếp ngạch tương ứng cao bậc so với cấp Phó thức chức danh, đơn vị Quyền Phó Giám đốc Phịng Ban Cty mẹ, Quyền Phó Giám đốc Công ty con, Nhà máy xếp ngạch tương ứng thấp bậc so với ngạch bậc cấp Phó thức cấp đơn vị… Quy định khác f - Hệ thống ngạch bậc chức danh thống áp dụng việc thiết lập cấu tổ chức Nhóm Cơng ty Hoa Sen, xây dựng hệ thống ngạch bậc thang bảng lương chế độ thưởng, phúc lợi khác đơn vị toàn Tập đồn; - Kế tốn Trưởng Tập đồn, Giám đốc Khối/Trưởng Khối Tập đồn, Giám đốc Cơng ty con/Giám đốc Nhà máy có quy mơ loại có thời gian bổ nhiệm chức danh chức danh tương đương năm xếp ngạch Quản lý cấp trung cao 1; có thời gian bổ nhiệm chức danh chức danh tương đương từ năm đến năm xem xét chuyển ngạch Quản lý cấp cao 3; có thời gian bổ nhiệm chức danh chức danh tương đương từ năm đến năm xem xét chuyển ngạch Quản lý cấp cao 2; có thời gian bổ nhiệm chức danh chức danh tương đương từ năm trở lên xem xét chuyển ngạch Quản lý cấp cao; - Giám đốc Khối/Trưởng Khối Tập đồn, Giám đốc Cơng ty con/Nhà máy có thời gian bổ nhiệm chức danh chức danh tương đương 03 năm xếp ngạch Quản lý cấp trung cao 1; - Các chức danh cấp Trưởng Bộ phận thuộc Khối Phân phối Phó Tổng Giám đốc Trực bổ nhiệm theo tờ trình phê duyệt Tổng Giám đốc; - Các trường hợp đặc biệt xếp vượt bậc vượt ngạch theo hệ thống ngạch, bậc phải Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc phê duyệt theo đề nghị thống Ban Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực, Khối Nội vụ, Khối Trợ lý – Pháp chế tùy theo cấp quản lý; - Kế tốn Trưởng Tập đồn cán quản lý cấp cao hưởng phụ cấp, chế độ cơng tác phí chế độ hỗ trợ khác theo tờ trình Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc phê duyệt Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Nguyên tắc thực hiện: a Đảm bảo nguyên tắc khách quan, công khai, minh bạch tuân thủ thẩm quyền, quy trình, thủ tục quy định; QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 58 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN b Cán bổ nhiệm phải đáp ứng đủ điều kiện theo quy định Tiêu chuẩn thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý: a Có đủ lực hành vi dân sự; b Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Pháp luật liên quan; c Có trình độ chun mơn kinh nghiệm thực tế việc điều hành doanh nghiệp lĩnh vực chuyên môn liên quan đến chức vụ bổ nhiệm; d Chứng hành nghề: Đối với chức danh chuyên môn theo quy định Pháp luật cần có chứng hành nghề; e Các yêu cầu khác theo quy định Công ty Pháp luật liên quan Trình tự thủ tục đề cử bổ nhiệm: a Thủ tục đề cử: - Đề cử thành viên Ban Tổng Giám đốc: Cán đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định Khoản Điều này, có q trình cơng tác thành tích ghi nhận, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì xem xét đề xuất Hội đồng Quản trị thông qua sau tham vấn ý kiến thành viên Ban Tổng Giám đốc đơn vị chuyên môn liên quan; - Đề cử cán quản lý: Đối với cán quản lý khác, việc đề cử Ban Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực, Khối Nội vụ, Khối Trợ lý – Pháp chế phối hợp thực đề cử sau xem xét lực chun mơn, q trình cơng tác khả cống hiến lâu dài cho Công ty theo quy định bổ nhiệm Tập đoàn Các trường hợp đặc biệt Chủ tịch Hội đồng Quản trị định b Thông qua chủ trương: c - Đề xuất bổ nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý theo quy định Pháp luật phải Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết định Chủ tịch HĐQT phê duyệt; - Căn vào nghị Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm chức danh quản lý Công bố thông tin: - Đối với chức danh bổ nhiệm cần phải công bố thông tin theo quy định Pháp luật, cán phụ trách công bố thông tin thực công bố thông tin theo quy định; QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN 2016 Trang 59 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN - Ban Trợ lý Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm công bố chức danh quản lý bổ nhiệm hệ thống thông tin nội Công ty d Ủy quyền điều hành ký duyệt: e - Đối với chức danh thuộc Ban Tổng Giám đốc cán quản lý chuyên môn, vào quy định nội Công ty đặc thù công việc, Ban Trợ lý Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc trình Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Người đại diện theo pháp luật ủy quyền điều hành ký duyệt số lĩnh vực chun mơn cụ thể; - Ngồi quy định Pháp luật, người ủy quyền chịu trách nhiệm thực nội dung quy định nội dung ủy quyền tự chịu trách nhiệm cá nhân trường hợp thực không công việc ủy quyền quy định khác phân cấp điều hành Miễn nhiệm: Ban Tổng Giám đốc cán quản lý bị miễn nhiệm trường hợp sau: - Có đơn xin từ nhiệm gửi đến Công ty; - Không đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định Khoản Điều này; - Các trường hợp vi phạm Pháp luật bị xử lý trách nhiệm hình vi phạm nghiêm trọng quy định Công ty; - Hết nhiệm kỳ khơng có định tái bổ nhiệm (đối với trường hợp chức danh bổ nhiệm có nhiệm kỳ); - Ban Tổng Giám đốc cán quản lý bị thơi nhiệm nghị Hội đồng Quản trị không trái với quy định Pháp luật lao động Pháp luật liên quan Điều 35 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng Giám đốc người mà Pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 60 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN c Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; d Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị chủ tịch HĐQT; e Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng Quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; f Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng Quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng Quản trị, tư vấn để Hội đồng Quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; g Tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; h Vào tháng hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho niên độ tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; i Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; j Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng Quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; k Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy chế Công ty, nghị Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Pháp luật Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng Quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 61 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Điều 36 Nhiệm vụ quyền hạn Phó Tổng Giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc nhằm giúp việc cho Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành chung Tập đoàn trực tiếp phụ trách số chức theo phân công, đạo trực tiếp công việc chịu trách nhiệm hiệu công tác trước Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Điều 37 Chế độ hội họp, báo cáo Tổng Giám đốc chủ trì họp định kỳ hàng tuần bất thường (theo định Tổng Giám đốc có yêu cầu từ Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị) với cán quản lý Công ty để tổng kết đánh giá hoạt động triển khai đạo Hội đồng Quản trị triển khai kế hoạch cơng việc Trình tự thủ tục, nội dung họp Tổng Giám đốc quy định chi tiết quy chế hoạt động Ban Tổng Giám đốc Tập đoàn Hoa Sen Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát tham gia họp Ban Tổng Giám đốc để nắm bắt thông tin, phục vụ hoạt động điều hành kiểm soát Các họp ý kiến đạo Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc phải lập thành Biên bản, ban hành gửi đến cán tham gia họp lưu giữ trụ sở Công ty Trong kỳ họp Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng Quản trị tiến độ thực kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kết triển khai nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng Quản trị đề xuất kế hoạch kinh doanh, giải pháp thực để đảm bảo kế hoạch nội dung khác nhằm phục vụ công tác điều hành Ban Tổng Giám đốc Các Công ty Nhóm Cơng ty Hoa Sen hoạt động theo chế Nhóm Cơng ty theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán Luật khác chi phối doanh nghiệp tuân thủ quy chế quy định nội chế độ báo cáo Tập đoàn hàng tháng, hàng quý hàng năm CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH Điều 38 Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát mối quan hệ hoạt động quản trị Tập đồn với hoạt động kiểm sốt tính tuân thủ nhằm đảm bảo hoạt động quản trị, điều hành Tập đồn thể tính hợp lý, minh bạch, trung thực, tuân thủ sách Tập đồn, nghị Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định Pháp luật hành QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 62 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Ngun tắc phối hợp thực chức quyền hạn nhiệm vụ công tác quản trị, công tác điều hành cơng tác kiểm sốt phân cơng rõ ràng có phối hợp đồng phân biệt rõ chức trách nhiệm vị trí công tác Công tác quản trị thực việc đề chủ trương sách, chế hoạt động, thiết lập tầm nhìn chiến lược chiến thuật phát triển Công ty theo giai đoạn chiến lược dài hạn Cơng ty Cơng tác kiểm sốt Ban Kiểm soát giám sát việc triển khai chủ trương sách chế hoạt động chiến lược phát triển Công ty, giám sát hoạt động điều hành Ban Tổng Giám đốc Nguyên tắc cơng tác kiểm sốt chung kiểm sốt nội không gây cản trở hoạt động sản xuất kinh doanh không trực tiếp can thiệp vào công tác điều hành đơn vị, kiểm soát tham gia tư vấn, giám sát tham mưu việc chấn chỉnh công tác quản lý đơn vị Công ty Quan hệ phối hợp: a Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát thiết lập, áp dụng trì chế phối hợp trực tiếp hoạt động quản trị điều hành thông qua họp Hội đồng Quản trị, trình quản trị điều hành nhằm đảm bảo Ban Kiểm sốt ln có đủ thơng tin cần thiết để thực thi chức kiểm tra, giám sát, kiểm sốt tính tn thủ thông báo cho Hội đồng Quản trị phát có nội dung khơng phù hợp để Hội đồng Quản trị xem xét, điều chỉnh kịp thời; b Ban Kiểm soát tư vấn cho Hội đồng Quản trị việc ban hành chủ trương, sách điều hành Công ty, kiến nghị Hội đồng Quản trị thực nhiệm vụ trọng tâm niên độ tài đảm bảo quản lý hiệu nguồn lực Quan hệ kiểm soát – Giám sát: a Ban Kiểm sốt thay mặt Đại hội đồng cổ đơng giám sát Hội đồng Quản trị quản lý điều hành Cơng ty Ban Kiểm sốt kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; việc thực quy chế quản lý nội ban hành nhằm bảo vệ lợi ích Công ty Cổ đông; b Ban Kiểm sốt có thẩm quyền kiểm tra tn thủ Hội đồng Quản trị theo Pháp luật, theo nghị định Đại hội đồng cổ đông; thẩm tra hiệu quản lý Hội đồng Quản trị; c Ban Kiểm sốt có quyền tham gia tất họp định kỳ bất thường Hội đồng Quản trị nhằm kiểm tra tính hợp pháp hợp lệ trình tự tiến hành họp, trình tự định Hội đồng Quản trị nhằm đảm bảo lợi ích Cổ đơng; QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐỒN HOA SEN 2016 Trang 63 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN d Ban Kiểm sốt có quyền u cầu Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, cung cấp hạn đầy đủ thông tin liên quan đến hoạt động Hội động Quản trị; e Khi phát có thành viên Hội đồng Quản trị vi phạm nghĩa vụ theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty, Ban Kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng Quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu quả; f Ban Kiểm sốt có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Hội đồng Quản trị kết hoạt động kiểm sốt đồng thời làm việc với Hội đồng Quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị với Đại hội đồng cổ đông Điều 39 Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc Ban Tổng Giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng Quản trị công việc giao Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc mối quan hệ quản trị Tập đoàn điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Quan hệ Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc: a Theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty, Hội đồng Quản trị thực chức quản trị với nhiệm vụ hoạch định chiến lược, sách, Ban Tổng Giám đốc thực chức điều hành, triển khai thực chiến lược Hội đồng Quản trị thông qua; b Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc thống mục tiêu ngắn hạn, trung hạn dài hạn sở thỏa mãn lợi ích Cơng ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương pháp, cách thức tiến hành giải pháp để đạt mục tiêu đề ra; c Tổng Giám đốc phân công người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng kế hoạch hoạt động sản xuất Công ty để trình Hội đồng Quản trị Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị, phát có vấn đề khơng phù hợp với Pháp luật hành Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng Quản trị để Hội đồng Quản trị điều chỉnh lại nghị quyết, định đó; d Ban Tổng Giám đốc có quyền chủ động định vấn đề thuộc thẩm quyền Ban Tổng Giám đốc quy định Điều lệ Công ty; định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp phải chịu trách nhiệm định đó, đồng thời phải báo cáo cho Hội đồng Quản trị biết; e Hàng tháng, quý, sáu (06) tháng, chín (09) tháng hàng năm, Ban Tổng Giám đốc gởi báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cho Hội đồng QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 64 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Quản trị, kiến nghị vấn đề cần Hội đồng Quản trị giải phạm vi thẩm quyền mục tiêu, nhiệm vụ kế hoạch thời gian tới; Khi xảy nhận thấy có nguy biến động bất thường lớn, Ban Tổng Giám đốc cần kịp thời báo cáo đột xuất văn phương tiện thông tin nhanh cho Hội đồng Quản trị để Hội đồng Quản trị có biện pháp xử lý kịp thời; f g Ban Tổng Giám đốc tham gia họp định kỳ bất thường Hội đồng Quản trị để báo cáo tiến độ triển khai thực nghị Hội đồng Quản trị, đồng thời kiến nghị, góp ý xây dựng chủ trương sách Hội đồng Quản trị phù hợp với tình hình thực tiễn Cơng ty; h Hội đồng Quản trị thiết lập chế tra kiểm tra, kiểm soát nội nhằm kiểm sốt việc triển khai thực chủ trương sách Hội đồng Quản trị Quan hệ Chủ tịch Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc: a Quan hệ Chủ tịch Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc thực sở quy định phân cấp điều hành thẩm quyền ký duyệt nội dung ủy quyền Chủ tịch Hội đồng Quản trị cho thành viên Ban Tổng Giám đốc văn pháp quy khác Trong phạm vi quyền hạn mình, với tư cách Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực việc ủy quyền cho thành viên Ban Tổng Giám đốc theo vụ việc nhiệm vụ phân cấp; b Các thành viên Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm thực nội dung Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng Quản trị việc thực công việc giao phạm vi ủy quyền; c Chủ tịch Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Pháp luật Cổ đông công việc ủy quyền; d Khi phát vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm Ban Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng Quản trị đạo trực tiếp đạo qua thành viên Ban Tổng Giám đốc để giải vấn đề kịp thời Điều 40 Mối quan hệ làm việc Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc Mối quan hệ làm việc Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc mối quan vệ hoạt động kiểm sốt tính tn thủ hoạt động điều hành sản xuất kinh doanh Quan hệ phối hợp: Quan hệ phối hợp thực sở thông tin hai chiều Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc Ban Tổng Giám đốc chủ động cung cấp thơng tin hoạt động điều hành, Ban Kiểm sốt chủ động xem xét đưa ý kiến tư vấn cho Ban Tổng Giám đốc hoạt động điều hành QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 65 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Quan hệ kiểm soát giám sát: a Ban Kiểm sốt có quyền u cầu Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty phục vụ hoạt động kiểm tra, giám sát; b Ban Kiểm sốt có quyền xem xét tính tuân thủ tính hợp pháp việc định Ban Tổng Giám đốc đánh giá phối hợp thành viên Ban Tổng Giám đốc Ban Tổng Giám đốc cán quản lý; c Ban Kiểm sốt có quyền tham gia vào họp Ban Tổng Giám đốc cán quản lý yêu cầu Ban Tổng Giám đốc triệu tập họp bất thường để thông báo vấn đề phát sinh trình kiểm tra giám sát mà Ban Kiểm soát nhận thấy vi phạm quy định Pháp luật, quy định Cơng ty gây thiệt hại/có nguy gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty Cổ đơng; d Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm cung cấp thông tin tạo điều kiện thuận lợi để Ban Kiểm soát thực chức nhiệm vụ; e Khi phát thấy có điểm khơng phù hợp hoạt động điều hành Ban Điều hành, Ban Kiểm sốt thơng báo văn cho Ban Tổng Giám đốc yêu cầu điều chỉnh điểm không phù hợp Điều 41 Trách nhiệm trung thực, tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn Pháp luật có liên quan Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tập đồn mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tập đồn mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Tập đồn khơng cấp khoản vay, bảo lãnh cho thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác người có liên quan đến thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 66 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện ủy quyền Cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan họ; c Doanh nghiệp quy định Khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng Quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định Khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng Quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng Quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến Cổ đông văn Trường hợp này, Cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số Cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cịn lại tán thành Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác người có liên quan đến họ không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan CHƢƠNG VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 42 Ngun tắc cơng bố thơng tin Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố thơng tin đầy đủ, xác, kịp thời định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho Cổ đơng cơng chúng Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định Cổ đông, nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo Cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 67 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Việc công bố thông tin Công ty thực theo quy định Pháp luật hành công bố thông tin CHƢƠNG VIII: KHEN THƢỞNG - KỶ LUẬT Điều 43 Khen thƣởng – Kỷ luật Khen thưởng: a Hàng năm, Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh cho niên độ tài kèm theo quỹ thưởng cho Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý thuộc diện quản lý Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị Căn mức độ hoàn thành kế hoạch kinh doanh chủ trương khen thưởng Đại hội đồng cổ đông thông qua, Hội đồng Quản trị định mức thưởng cụ thể cho thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý; b Ngồi sách khen thưởng hồn thành tiêu kế hoạch, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc khen thưởng theo sách khen thưởng áp dụng chung cho cán quản lý nhân viên theo quy định Cơng ty c Các đối tượng khác cịn lại Hội đồng Khen thưởng – Kỷ luật xét thưởng thành tích hàng năm theo hình thức biểu dương kèm theo giá trị mức thưởng phù hợp trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt chi nguồn Quỹ Khen thưởng Tập đoàn; Các cán quản lý xét thưởng thuộc nguồn trích HĐQT xét thưởng hàng năm hưởng mức giá trị kim kèm theo mức hành Tỷ lệ xét thưởng hàng năm cho cán quản lý từ 15% - 30 %, tỷ lệ xét thưởng hàng năm cho công nhân viên từ -10 % tổng nhân đơn vị tùy theo kết kinh doanh hàng năm; Tập đoàn phân bổ hạn mức thưởng đơn vị để đơn vị tiến hành xét thưởng trình Tập đồn xét duyệt phê duyệt Kỷ luật: a Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây ra; b Hình thức kỷ luật trách nhiệm vật chất thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác thực theo quy định Công ty, quy định Pháp luật Lao động; c Ngồi hình thức kỷ luật theo quy định Công ty, cán quản lý chịu chế tài trách nhiệm khác theo quy định Pháp luật CHƢƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 44 Tổ chức thực Quy chế sở để Công ty ban hành hệ thống quy chế nội áp dụng cho đơn vị trực thuộc Công ty Trách nhiệm triển khai xây dựng hệ thống quy chế nội bộ: a Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm phối hợp với đơn vị liên quan thiết lập hệ thống quy chế hoạt động Ban Tổng Giám đốc, phân cấp phân quyền thành viên Ban Tổng Giám đốc phù hợp với quy định Quy chế này; QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 68 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN b Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu tổ chức hệ thống quy chế quy trình Khối chức đơn vị trực thuộc theo quy định Quy chế Trách nhiệm thực quy định quản trị, kiểm soát điều hành Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm triển khai áp dụng quy định vào Hội nghị Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc theo trình tự quy định Quy chế Hệ thống báo cáo đơn vị liên quan phải có nội dung chủ yếu theo quy định Quy chế Điều 45 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm Chương 45 Điều, Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen soạn thảo, ban hành nội dung Điều lệ sửa đổi Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen Nghị số 01/NQ/ĐHĐCĐ/2016 Đại hội đồng cổ đông thông qua Hội nghị thường niên Niên độ tài 2015-2016 ngày 18 tháng 01 năm 2016 Quy chế thức Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen Các văn Công ty ban hành trước trái với nội dung Quy chế khơng cịn hiệu lực thi hành Các văn cấp ban hành không trái với nội dung Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành Trong trường hợp quy định Pháp luật liên quan đến hoạt động Công ty quy định Điều lệ Công ty chưa đề cập Quy chế quy định khác với quy định Quy chế quy định Pháp luật Điều lệ Công ty đương nhiên áp dụng để điều chỉnh hoạt động Công ty HĐQT ban hành quy định, quy chế chi tiết để triển khai Quy chế Quản trị cho toàn Tập đoàn QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 69