Quy chế nội bộ về quản trị tập đoàn - F

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN (Ban hành kèm theo Nghị số ……/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày …… tháng …… năm 2022 Đại hội đồng cổ đông Cơng ty Cổ phần Tập đồn Khải Hồn Land) CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Đối tượng áp dụng Điều Cơ sở pháp lý Điều Giải thích từ ngữ CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Hình thức điều kiện thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 11 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 14 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 13 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 Mục Thành viên Hội đồng quản trị 14 Điều 15 Quyền nghĩa vụ Thành viên Hội đồng quản trị 14 Điều 16 Quyền cung cấp thông tin Thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 17 Nhiệm kỳ số lượng Thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 18 Tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 19 Chủ tịch Hội đồng quản trị 16 Điều 20 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị 17 Điều 21 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 22 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 23 Thù lao lợi ích khác Thành viên Hội đồng quản trị 19 Mục Hội đồng quản trị 20 Điều 24 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 20 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND Điều 25 giao dịch Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng 22 Điều 26 thường Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất 22 Mục Cuộc họp Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Cuộc họp Hội đồng quản trị 23 Điều 28 Biên họp Hội đồng quản trị 26 CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT 26 Điều 29 Trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát 26 Điều 30 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 31 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 32 sốt Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm 27 Điều 33 Cơ cấu thành viên Ban kiểm soát 30 Điều 34 Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát 30 Điều 35 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 31 Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 31 Điều 37 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 32 Điều 38 Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát 32 CHƯƠNG V: TỔNG GIÁM ĐỐC 32 Điều 39 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc 32 Điều 40 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc 33 CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 34 Điều 41 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 34 Điều 42 Phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 35 Điều 43 Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị 36 Điều 44 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 36 Điều 45 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 36 Điều 46 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 37 Điều 47 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 38 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Điều 48 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 49 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Điều 50 Hiệu lực thi hành QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị số …/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày … tháng … năm … Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Tập đồn Khải Hồn Land)  Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019;  Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020;  Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn;  Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán;  Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Tập đồn Khải Hồn Land;  Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số …… ngày tháng… năm 2022; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Cơng ty Cổ phần Tập đồn Khải Hồn Land gồm nội dung sau: CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Tập đoàn Khải Hoàn Land quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Điều Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc người liên quan Điều Cơ sở pháp lý Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp”); Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“Luật Chứng khoán”); Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn (“Nghị định 155/2020/NĐ-CP”); Thơng tư 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (“Thông tư 116/2020/TT-BTC”); Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Khải Hoàn Land (“Điều lệ Công ty”) QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn tùy thời điểm Trường hợp văn quy phạm pháp luật ban hành sửa đổi, bổ sung sau thời điểm Quy chế có hiệu lực thi hành, có nội dung khác với nội dung Quy chế áp dụng quy định văn quy phạm pháp luật Điều Giải thích từ ngữ “Quy chế” Quy chế nội quản trị Cơng ty Cổ phần Tập đồn Khải Hồn Land “Cơng ty” Cơng ty Cổ phần Tập đồn Khải Hoàn Land thành lập hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam, có trụ sở địa chỉ: R4-93 Hưng Gia 4, Khu đô thị Phú Mỹ Hưng, phường Tân Phong, Quận 7, TP.HCM “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu từ 05% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty “Người quản lý Công ty” bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý tương đương Cơng ty Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phê chuẩn “Người có liên quan” quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 46 Điều Luật Chứng khoán “Người nội bộ” quy định điểm a khoản 45 Điều Luật Chứng khốn “VSD” Tổng Cơng ty lưu ký chứng khoán bù trừ Việt Nam Những từ ngữ khơng giải thích Quy chế hiểu theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thông qua định hướng phát triển Công ty; b Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản Công ty trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; e Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; f Thông qua báo cáo tài năm; QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND g Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h Chấp thuận hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i Chấp thuận Hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản khoản Điều 37 Điều lệ j Xem xét, xử lý vi phạm Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty; k Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; l Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; m Phê duyệt quy chế nội quản trị Công ty; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt; n Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động cơng ty; bãi miễn kiểm tốn viên độc lập xét thấy cần thiết; o Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán Điều lệ Công ty Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông Việc triệu tập tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thực theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ) Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa thường trú cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp Thông báo mời họp phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông đăng trang thông tin điện tử Công ty Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; b Phiếu biểu quyết; c Việc gửi chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp kèm theo thơng báo mời họp thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử Công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục từ 06 (sáu) tháng trở lên đề cập Điều lệ Cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn phải gửi cho Công ty chậm 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải ghi rõ tên, mã số cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định khoản Điều chậm 02 (hai) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời văn nêu rõ lý Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau đây: a Kiến nghị gửi đến không quy định khoản Điều này; b Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản Điều 11 Điều lệ Công ty c Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị/Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị dự thảo nghị cho vấn đề chương trình họp Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% số cổ phần có quyền biểu coi hợp pháp có hiệu lực kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo trình tự thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình Điều Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa Danh sách người sở hữu chứng khoán VSD lập ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không 10 (mười) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đơng Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng; u cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thơng tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Người quản lý Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND cấp cung cấp khơng kịp thời, khơng xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu Trình tự, thủ tục u cầu cung cấp thơng tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Điều lệ Công ty Điều Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thơng qua hình thức quy định khoản Điều Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền Cá nhân, tổ chức ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phịng họp Cổ đơng coi tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Điều a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; e Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ Công ty Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 50% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, người triệu tập họp hủy họp Đại hội đồng cổ đơng phải triệu tập lại vịng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện ủy quyền dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên Trường hợp Đại hội lần thứ hai khơng tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội Đại hội đồng cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai trường hợp Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông lần thứ QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Điều 10 Hình thức điều kiện thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông quyền thông qua tất nghị thuộc thẩm quyền Đại hội hội đồng cổ đơng hình thức biểu họp lấy ý kiến văn bản, bao gồm không giới hạn nghị về: a Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b Định hướng phát triển công ty; c Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; d Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; e Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty f Thơng qua báo cáo tài năm; g Tổ chức lại, giải thể công ty Trừ thơng qua hình thức lấy ý kiến văn theo quy định Điều 22 Điều lệ Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung sau thông qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành: a Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; d Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; e Tổ chức lại, giải thể Công ty Các nghị khác thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều này; Việc biểu bầu Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu phổ thông đầu phiếu bầu dồn phiếu theo quy chế bầu cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Đối với phương thức bầu dồn phiếu, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số Thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận, trừ trường hợp điểm b khoản 15 Điều Mỗi Thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có 01 (một) phiếu biểu Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Cơng ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp Thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, Thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành 50% Thành viên Hội đồng quản trị có mặt Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe Thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm Thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà chủ tọa họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất Thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số Thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị Nghị Thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến 25 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ chuyển Điều 30 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian, địa điểm họp; c Mục đích, chương trình nội dung họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, e, f, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT Điều 31 Trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Mỗi thành viên phân công chuyên trách lĩnh vực nghiệp vụ kiểm sốt có trách nhiệm hồn thành nhiệm vụ lĩnh vực phân công Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp đảm bảo nguyên tắc khách quan trung thực tiến hành kiểm soát thực nhiệm giao Các thành viên Ban kiểm sốt có báo cáo văn tình hình, kết kiểm sốt lĩnh vực phân cơng cho Trưởng Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân cho đánh giá kết luận Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Trưởng Ban kiểm sốt, Đại hội đồng cổ đơng việc xác định tính xác, trung thực số liệu, hồ sơ liên quan đến mặt hoạt động Công ty 26 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND Điều 32 Điều 33 Giữ gìn bảo mật tài liệu, số liệu, tình hình cung cấp thu nhận qua kết kiểm tra, kiểm soát theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Quy chế Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo Điều lệ Công ty Quy chế quy định pháp luật Trường hợp vi phạm quy định khoản Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao người phát phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi khắc phục hậu Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông Công ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Điều 34 Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; Có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; Không phải Người quản lý Công ty; Khơng phải người có quan hệ gia đình Người quản lý doanh nghiệp Công ty; Không làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; Không thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 (ba) năm liền trước đó; Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Vai trò, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên, thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt không 05 (năm) năm thành viên Ban kiểm sốt 27 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ sau đây: a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Cơng ty; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, 06 (sáu) tháng, quý báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với Người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng; d Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty; e Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; f Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; g Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; h Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; j Xem xét báo cáo Cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; k Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; l Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; m Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; n Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; 28 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Khi phát có Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; p Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty; q Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Công ty để thực nhiệm vụ giao; r Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; s Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo đề nghị cổ đông; t Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông theo Điều 15 Quy chế này; u Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị; v Xem xét, trích lục, chép phần toàn nội dung kê khai danh sách Người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; w Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết; x Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; y Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác hoạt động; z Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; aa Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; bb Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; cc Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng; dd Trưởng Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà Thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; ee Thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng Trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt: o a Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định quan đại diện chủ sở hữu đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ kiểm soát viên b Các thành viên Ban kiểm sốt có báo cáo văn tình hình, kết kiểm 29 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HOÀN LAND c d e f g h Điều 35 Điều 36 soát lĩnh vực phân cơng cho Trưởng Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm cá nhân cho đánh giá kết luận Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Trưởng Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đơng việc xác định tính xác, trung thực số liệu, hồ sơ liên quan đến mặt hoạt động Cơng ty Giữ gìn bảo mật tài liệu, số liệu, tình hình cung cấp thu nhận qua kết kiểm tra, kiểm soát theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Quy chế Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo Điều lệ Công ty Quy chế Trường hợp vi phạm quy định khoản Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải đảm bảo tồn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho Cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm theo phương thức Cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 (hai) lần năm số lượng thành viên Ban kiểm soát tham gia họp tối thiểu 02 (hai) người Cơ cấu thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm soát bầu 01 (một) người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên Ban kiểm soát thuộc trong trường hợp quy định Điều 36 Quy chế Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử thành viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 15% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử 01 (một) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên thành viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng 30 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định quy chế nội Cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên thành viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 37 Điều 38 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu phổ thông đầu phiếu bầu dồn phiếu theo quy chế bầu cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Đối với phương thức bầu dồn phiếu, cổ đông có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn thành viên cuối lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Các trường hợp đương nhiên tư cách thành viên Ban kiểm soát: a Chết bị Toà án tuyên bố chết, lực hành vi dân sự, hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi; b Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 31 Quy chế này; b Thành viên Ban kiểm sốt từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên Ban kiểm sốt bị hạn chế lực hành vi dân có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi bị tuyên bố tích chết theo quy định Bộ Luật Dân Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Thành viên Ban kiểm sốt vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng 06 (sáu) tháng liên tục không chấp thuận 31 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Ban kiểm sốt Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; d Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ khác thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy chế Công ty; e Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 39 Điều 40 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, Cơng ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân cơng bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm sốt cơng bố bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chuyên mơn; c Q trình cơng tác; d Các chức danh quản lý khác; e Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; f Cơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty CHƯƠNG V: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 41 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc Quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 32 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND Điều 42 b Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh vấn đề Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyết định tất vấn đề, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh phù hợp với định phân quyền cụ thể Hội đồng quản trị, ngoại trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Công ty; d Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; e Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; f Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; g Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; h Tuyển dụng lao động; i Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; j Quyết định phương án đầu tư bán tài sản có giá trị 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; k Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, giao dịch bảo đảm bồi thường hợp đồng, giao dịch khác có giá trị 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ này; l Được ủy quyền cho cấp người khác thực công việc thuộc thẩm quyền phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trước Hội đồng quản trị việc ủy quyền đó; m Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc: a Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc 05 (năm) năm tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ b Tổng Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật có liên quan khác, Điều lệ quy định quản lý nội khác Công ty (nếu có) 33 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc: a Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị (trừ thành viên chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị) 01 (một) người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng lao động quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản liên quan khác Tiền lương thưởng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định b Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số Thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm 01 (một) Tổng Giám đốc thay Hội đồng quản trị có quyền miễn nhiệm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc khơng cịn đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo điểm b khoản Điều và/hoặc Tổng Giám đốc có đơn từ chức Hội đồng quản trị chấp thuận c Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc trường hợp sau: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; - Không thực quyền nghĩa vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy chế Công ty; - Vi phạm pháp luật mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự, buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động; - Trường hợp khác theo nghị Hội đồng quản trị Chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc: Hội đồng quản trị có quyền chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc theo quy định pháp luật lao động Hội đồng quản trị thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động Tổng Giám đốc theo Điều lệ Công ty, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 43 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc có quyền định cao hoạt động điều hành hàng ngày Công ty, người chịu trách nhiệm thực Nghị Hội đồng quản trị thông qua kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư Công ty Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị thông qua Hội đồng quản trị giám sát việc thực triển khai chiến lược, kế hoạch kinh doanh Tổng Giám đốc theo nguyên tắc tuân thủ, hiệu kịp thời: a Tính tuân thủ: Tổng Giám đốc quyền chủ động hoạt động quản lý kinh doanh mà hoạt động khơng bị pháp luật cấm phải đảm bảo tính hiệu suốt q trình kinh doanh đảm bảo tuân thủ theo định, nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Cơng ty; b Tính hiệu quả: Tổng Giám đốc triển khai kế hoạch kinh doanh phê duyệt với mục tiêu đạt kết tối thiểu kế hoạch kinh doanh đề ra, có dấu hiệu hoạt động mức có nguy tiềm ẩn rủi ro cho kế hoạch kinh doanh cần báo cáo với Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị có ý kiến điều chỉnh kịp thời (nếu có); 34 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND c Điều 44 a b c Tính kịp thời: Tổng Giám đốc thực chế độ báo cáo kịp thời đến Hội đồng quản trị thực chức điều hành, quản lý để triển khai chiến lược, kế hoạch kinh doanh Phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ, quyền hạn phải báo cáo quan yêu cầu Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng Giám đốc gửi đề xuất đến Hội đồng quản trị sớm khơng 07 (bảy) ngày kể từ ngày nội dung cần thơng qua Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, người quản lý Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty Hội đồng quản trị không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ bên để thực giao dịch có liên quan nhằm trục lợi cho cá nhân Hội đồng quản trị định việc khen thưởng, kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành thực nghị quyết, định vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc theo quy định Điều 51 Quy chế Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị theo Điều 43 Quy chế phải gửi trước 10 (mười) ngày làm việc Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi nội dung Tổng Giám đốc xin ý kiến thời hạn 15 (mười lăm) ngày Mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc: Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị:  Trường hợp thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, định Nếu Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng Giám đốc phải thực hiện, có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên Ban kiểm sốt  Tổng Giám đốc có quyền từ chối thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị xét thấy trái với pháp luật, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đơng; đồng thời có trách nhiệm thơng báo văn cho Ban kiểm soát; Tổng Giám đốc tự chịu trách nhiệm ý kiến trước pháp luật Hội đồng quản trị vấn đề nêu  Ngồi cơng việc phải trình Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có quyền chủ động điều hành hoạt động Công ty theo quy định phân cấp Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm đạo lập báo cáo cho Hội đồng quản trị định kỳ (sáu) tháng, năm tình hình hoạt động phương hướng thực kỳ tới Công ty Trường hợp Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có quyền mời Tổng Giám đốc tham dự họp Hội đồng quản trị 35 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND d Điều 45 Điều 46 Điều 47 xét thấy cần thiết Tổng Giám đốc dự họp theo yêu cầu, có quyền thảo luận góp ý kiến không quyền biểu Thành viên Hội đồng quản trị thấy cần thiết có quyền tham dự họp Ban Tổng Giám đốc chủ trì Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Xung đột quyền, nghĩa vụ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc; Xảy vấn đề vượt thẩm quyền Tổng Giám đốc cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; Các giao dịch mà Tổng Giám đốc bên liên quan; Các phát sinh quan trọng trình thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Có đề nghị 05 (năm) người quản lý khác; Các trường hợp khác xét thấy cần thiết Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Trong trường hợp Tổng Giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, thủ tục trình tự mời họp thực theo quy định Điều 27 Quy chế Khi đó, nội dung họp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc tích hợp chương trình họp Hội đồng quản trị Trường hợp Tổng Giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị: a Các họp tổ chức riêng, biên họp lập riêng Biên họp thực theo Điều 28 Quy chế này; b Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 (ba) ngày trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận Thơng báo mời họp gửi giấy mời, điện thoại, phương tiện điện tử đảm bảo đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc đăng ký Công ty; c Cuộc họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành có 3/4 (ba phần tư) tổng số Thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Tổng Giám đốc; d Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có 1/2 (một phần hai) số Thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc dự họp; e Thể thức tiến hành họp thực theo quy định Điều lệ Công ty Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị họp với Hội đồng quản trị kết hoạt động kinh doanh Công ty Nội dung báo cáo bao gồm: a Thành tích chung Cơng ty, đặc biệt so sánh với đối thủ cạnh tranh; 36 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND Việc triển khai kế hoạch kinh doanh, phát triển quỹ đất, xây dựng, pháp lý dự án… Công ty; c Các kết tài Cơng ty; d Sự tn thủ Công ty pháp luật, quy chế nội bộ, đạo đức kinh doanh,… Khi thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, trường hợp phát vấn đề bất lợi cho Công ty, khó khăn khơng thực được, Tổng Giám đốc phải báo cáo cho Hội đồng quản trị để xem xét, điều chỉnh Hội đồng quản trị có quyền định văn để đình chỉ, hủy bỏ định Tổng Giám đốc Người quản lý Cơng ty có sở cho định vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Quyết định Hội đồng quản trị gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Cơng ty cổ đông Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trách nhiệm Hội đồng quản trị mối quan hệ phối hợp với Ban kiểm soát: a Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời b Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời gian gửi tới thành viên Hội đồng quản trị c Các nghị quyết, định Hội đồng quản trị gửi đến Ban kiểm soát đồng thời với thời điểm gửi cho Tổng Giám đốc d Các nội dung khác cần xin ý kiến Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt phải có trách nhiệm phản hồi vòng 05 (năm) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trách nhiệm Ban kiểm soát mối quan hệ phối hợp với Hội đồng quản trị: a Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động, tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông b Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm c Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm soát phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm sở giúp Hội đồng quản trị công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần d Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi vịng 05 (năm) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát: a Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ b Điều 48 37 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND b c Điều 49 Khi thấy cần thiết phục vụ cho công việc giám sát mình, Kiểm sốt viên có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị, họp có quyền thảo luận đóng góp ý kiến cho vấn đề quan trọng không quyền biểu Trong trình thực kiểm tra giám sát mình, Ban kiểm sốt phát vấn đề khơng khơng có lợi cho Công ty trái với quy định pháp luật hành; định Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị vượt quyền hạn chức trách mình; có vi phạm cá nhân Ban Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty, phải báo với Chủ tịch Hội đồng quản trị Nếu vấn đề không Chủ tịch Hội đồng quản trị tiếp thu xử lý kịp thời Ban kiểm sốt có quyền bảo lưu ý kiến để triệu tập họp Hội đồng quản trị giải Nếu vấn đề không Hội đồng quản trị giải Ban kiểm sốt có quyền tiếp tục bảo lưu ý kiến để báo cáo với Đại hội đồng cổ đông kỳ họp gần trường hợp cần thiết triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải vấn đề nêu Phối hợp hoạt động Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Ban kiểm sốt có chức kiểm tra giám sát Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc và/hoặc Thành viên Hội đồng quản trị tham dự trả lời vấn đề Ban kiểm soát quan tâm Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết luận văn thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra gửi kết luận đến Tổng Giám đốc Tùy vào mức độ kết việc kiểm tra, Ban kiểm soát cần thống với Tổng Giám đốc trước báo cáo Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc khơng thống quyền bảo lưu ý kiến lập thành biên Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty quy chế nội khác Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt thơng báo văn Tổng Giám đốc yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi phạm có biện pháp khắc phục hậu thời hạn 48 (bốn mươi tám) giờ, kể từ phát hành vi vi phạm Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông công bố thông tin theo quy định pháp luật quy chế Công ty Thành viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trụ sở Công ty nơi lưu trữ hồ sơ Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, Ban kiểm soát phải gửi văn yêu cầu đến Ban Tổng Giám đốc trước 48 (bốn mươi tám) Ban kiểm sốt khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Cơng ty tiết lộ bên ngồi để thực giao dịch có liên quan nhằm trục lợi cho cá nhân 38 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND Điều 50 Điều 51 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông báo nghị quyết, định cho Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành nghị quyết, định Bất kỳ xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt u cầu Tổng Giám đốc báo cáo, giải trình vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cách thơng báo trước văn trước 03 (ba) ngày làm việc, nêu rõ vấn đề cần báo cáo, giải trình Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị định nội dung, tiêu chí đánh giá hiệu hoạt động Thành viên Hội đồng quản trị Việc thực đánh giá hiệu hoạt động Tổng Giám đốc, thành viên Ban kiểm soát người điều hành doanh nghiệp khác thực theo quy chế nội Công ty Kết đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị phải Chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo đến tát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc họp đánh giá Việc khen thưởng, kỷ luật Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác thực theo quy chế nội Công ty CHƯƠNG VII: HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 52 Hiệu lực thi hành Việc sửa đổi, bổ sung, thay Quy chế Hội đồng quản trị xem xét định trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua kỳ họp gần Trong trường hợp quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán nhân viên có liên quan chịu trách nhiệm thực Quy chế Quy chế gồm 07 chương, 52 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Tập đồn Khải Hồn Land trí thơng qua theo Nghị số……/2022/NQĐHĐCĐ ngày……tháng… năm 2022 có hiệu lực thi hành kể từ thời điểm thông qua TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG PHĨ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐINH THỊ NHẬT HẠNH 39 ... Thành viên Hội đồng quản trị 19 Mục Hội đồng quản trị 20 Điều 24 Quy? ??n nghĩa vụ Hội đồng quản trị 20 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KHẢI HOÀN LAND... thời điểm Quy chế có hiệu lực thi hành, có nội dung khác với nội dung Quy chế áp dụng quy định văn quy phạm pháp luật Điều Giải thích từ ngữ ? ?Quy chế? ?? Quy chế nội quản trị Cơng ty Cổ phần Tập đồn... bổ 19 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND thù lao lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định nội Hội đồng quản trị ban