Điều 29. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn 01 (một) thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên này bầu 01 (một) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường, cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền triệu tập.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 05 (năm) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp 01 (một) lần.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Cơng ty. Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng được trì hỗn nếu khơng có lý do chính đáng, khi 01 (một) trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị:
a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác; b. Ít nhất 02 (hai) Thành viên Hội đồng quản trị;
CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND
24 d. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Người có thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị có quyền từ chối đề nghị nêu trên nếu vấn đề cần thảo luận và quyết định không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp không chấp thuận triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 4 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thơng báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, phương tiện điện tử và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng Thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các Thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban kiểm sốt có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất 3/4 (ba phần tư) tổng số Thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thơng qua người đại diện (người được ủy quyền).
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn 1/2 (một phần hai) số Thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 10 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, thư điện tử; e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 (một) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HOÀN LAND
25 11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số Thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận, trừ trường hợp tại điểm b khoản 15 Điều này. Mỗi Thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có 01 (một) phiếu biểu quyết.
12. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Cơng ty. Thành viên Hội đồng quản trị khơng được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó khơng có quyền biểu quyết.
13. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm cơng khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một Thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, Thành viên Hội đồng quản trị này phải cơng khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan. 14. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của trên 50% Thành viên Hội đồng quản trị có mặt. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
15. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng Thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
16. Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm Thành viên Hội đồng quản trị đơng nhất tập hợp lại, hoặc nếu khơng có một nhóm như vậy, là địa điểm mà chủ tọa cuộc họp hiện diện.
17. Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả Thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
18. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số Thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như Nghị quyết được các Thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
19. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về cơng việc đã được tiến
CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND
26 hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi.
Điều 30. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngồi, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b. Thời gian, địa điểm họp;
c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, khơng tán thành và khơng có ý kiến;
h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, f, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. 4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ
tại trụ sở chính của Cơng ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngồi thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT Điều 31. Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát Điều 31. Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát
1. Mỗi thành viên được phân công chuyên trách một lĩnh vực nghiệp vụ kiểm sốt có trách nhiệm hồn thành nhiệm vụ về lĩnh vực được phân công.
2. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp đảm bảo nguyên tắc khách quan trung thực khi tiến hành kiểm soát thực hiện nhiệm được giao.
3. Các thành viên Ban kiểm sốt có báo cáo bằng văn bản về tình hình, kết quả kiểm sốt trong lĩnh vực được phân cơng cho Trưởng Ban kiểm sốt và chịu trách nhiệm cá nhân cho những đánh giá và kết luận của mình.
4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Trưởng Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đơng về việc xác định tính chính xác, trung thực của các số liệu, hồ sơ liên quan đến các mặt hoạt động của Cơng ty.
CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KHẢI HỒN LAND
27 5. Giữ gìn bảo mật tài liệu, số liệu, tình hình đã được cung cấp hoặc thu nhận qua kết quả kiểm tra, kiểm soát theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này. 6. Trung thành với lợi ích của Cơng ty và cổ đơng; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thơng tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
7. Nghĩa vụ khác theo Điều lệ Công ty và Quy chế này và quy định pháp luật.
8. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản của Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có được do vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty.
9. Trường hợp phát hiện thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì người phát hiện phải thơng báo bằng văn bản đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi và khắc phục hậu quả.
Điều 32. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm sốt của Cơng ty là từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên. Các thành viên Ban kiểm sốt do Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm và thành viên Ban kiểm sốt có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Thành viên Ban kiểm sốt khơng nhất thiết phải là cổ đơng của Công ty. 3. Ban kiểm sốt phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
4. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm sốt đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 33. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban kiểm soát
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp; 2. Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài
chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
3. Không phải là Người quản lý Công ty;
4. Không phải là người có quan hệ gia đình của Người quản lý doanh nghiệp của Công ty;
5. Không làm việc trong bộ phận kế tốn, tài chính của cơng ty;
6. Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tốn các báo cáo tài chính của Cơng ty trong 03 (ba) năm liền trước đó; 7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 34. Vai trị, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm sốt, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm sốt của Cơng ty là từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên, các thành viên Ban kiểm sốt do Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm và thành viên Ban kiểm sốt có thể