QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Địa chỉ: Số 9, Đại lộ Thống Nhất, KCN Sóng Thần II, P.Dĩ An, Tp.Dĩ An, T.Bình Dương Điện thoại: (0274) 3790.955; Fax: (0274) 3790.888; Website: www.hoasengroup.vn DỰ THẢO TRÌNH ĐHĐCĐ QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN THÁNG 01/2021 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN MỤC LỤC CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Căn cứ, mục đích ban hành đối tượng, phạm vi điều chỉnh Điều Từ ngữ viết tắt giải thích thuật ngữ Điều Các nguyên tắc quản trị nội Điều Cơ cấu tổ chức, quản trị Tập đoàn Hoa Sen CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐỐI VỚI CUỘC HỌP ĐHĐCĐ VÀ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN Điều Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ Điều Chuẩn bị Cuộc họp ĐHĐCĐ Điều Xác nhận tham dự / Ủy quyền tham dự Cuộc họp ĐHĐCĐ Điều Trình tự Cuộc họp ĐHĐCĐ Điều Cách thức biểu quyết, bầu cử Cuộc họp ĐHĐCĐ 13 Điều 10 Biên Cuộc họp ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ 15 Điều 11 Cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến 16 Điều 12 Lấy ý kiến cổ đông văn 17 Điều 13 Chi phí tổ chức Cuộc họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến cổ đông văn 17 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 Điều 14 Thành phần, cấu, nhiệm kỳ chế hoạt động HĐQT 18 Điều 15 Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên HĐQT 19 Điều 16 Thủ tục đề cử, bầu cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 20 Điều 17 Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thường trực – Điều hành 22 Điều 18 Cơ chế tổ chức hoạt động Ủy ban thuộc HĐQT Ban chuyên trách trực thuộc HĐQT 24 Điều 19 Phụ trách Quản trị Công ty 28 Điều 20 Thư ký Công ty 29 Điều 21 Các họp HĐQT 30 Điều 22 Trình tự triệu tập, tổ chức chế biểu họp HĐQT 31 Điều 23 Biên họp Nghị quyết, Quyết định HĐQT 33 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN CHƯƠNG IV: BAN ĐIỀU HÀNH 34 Điều 24 Thành phần, cấu, nhiệm kỳ chế hoạt động Ban Điều hành 34 Điều 25 Tiêu chuẩn, điều kiện thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban Điều hành 35 Điều 26 Chức năng, nhiệm vụ Ban Điều hành, Ban Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng Tập đồn 37 Điều 27 Cuộc họp Ban Điều hành 40 Điều 28 Chế độ báo cáo, cung cấp thông tin của Ban Điều hành HĐQT 41 CHƯƠNG V: THẨM QUYỀN QUẢN LÝ – ĐIỀU HÀNH 41 Điều 29 Các nguyên tắc 41 Điều 30 Phân định thẩm quyền quản lý – điều hành HĐQT 43 Điều 31 Phân định thẩm quyền quản lý – điều hành Ban Điều hành 43 Điều 32 Phân định thẩm quyền quản lý – điều hành Ban Tổng Giám đốc 44 Điều 33 Phân định thẩm quyền Công ty mẹ với đơn vị trực thuộc 45 CHƯƠNG VI: NHĨM CƠNG TY 46 Điều 34 Nhóm Cơng ty 46 CHƯƠNG VII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 48 Điều 35 Trách nhiệm trung thực ngăn ngừa xung đột lợi ích 48 Điều 36 Nguyên tắc giao kết, thực giao dịch với người có liên quan 49 Điều 37 Phân định thẩm quyền chấp thuận giao dịch với Người có liên quan 50 Điều 38 Trình tự, thủ tục xem xét, phê duyệt giao dịch với Người có liên quan 50 CHƯƠNG VIII: NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CÔNG ĐOÀN 52 Điều 39 Người lao động 52 Điều 40 Cơng đồn 52 CHƯƠNG IX: HỆ THỐNG QUY ĐỊNH NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN 53 Điều 41 Hệ thống Quy định nội Quản trị Tập đoàn 53 CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 54 Điều 42 Sửa đổi bổ sung 54 Điều 43 Hiệu lực thi hành 54 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN (Ban hành theo Nghị số: 01/NQ/ĐHĐCĐ/2021 ngày 21/01/2021 Đại hội đồng cổ đông Hội nghị thường niên NĐTC 2020 – 2021) Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Căn cứ, mục đích ban hành đối tượng, phạm vi điều chỉnh Quy chế ban hành Điều lệ Tổ chức & Hoạt động Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn thơng lệ quản trị Công ty đại chúng, khuyến nghị thực Quy chế ban hành nhằm: a) Thiết lập nguyên tắc hệ thống quy định nội quản trị Tập đồn; b) Cụ thể hóa quy định chi tiết chế bảo vệ thực quyền, lợi ích hợp pháp cổ đơng; c) Cụ thể hóa quy định chi tiết chức năng, nhiệm vụ phương thức hoạt động, phương thức tương tác phối hợp thiết chế, đơn vị thuộc cấu tổ chức Tập đồn; d) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, Ban Điều hành, Ban TGĐ CBQL khác thuộc máy quản trị - điều hành Tập đoàn Quy chế áp dụng tồn Tập đồn Hoa Sen, bao gồm Cơng ty mẹ, Công ty con, Nhà máy, Chi nhánh, Cửa hàng đơn vị khác trực thuộc Tập đoàn Trường hợp có mâu thuẫn quy định văn nội khác quản trị Tập đồn với Quy chế này, Quy chế ưu tiên áp dụng Trong trường hợp có mâu thuẫn quy định Quy chế với Điều lệ Tổ chức & Hoạt động Tập đồn và/hoặc Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn hành quy định Điều lệ Cơng ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán ưu tiên áp dụng Điều Từ ngữ viết tắt giải thích thuật ngữ ĐHĐCĐ : Viết tắt từ “Đại hội đồng cổ đông” HĐQT : Viết tắt từ “Hội đồng Quản trị” HĐTV : Viết tắt từ “Hội đồng Thành viên” TGĐ : Viết tắt từ “Tổng Giám đốc” KTNB : Viết tắt từ “Kiểm toán nội bộ” PTQT Công ty : Viết tắt từ “Phụ trách Quản trị Công ty” – chức danh quy định Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, ngày 06/06/2017 (hoặc văn khác thay Nghị định này) Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Thư ký Cơng ty : Là chức danh quy định khoản 5, Điều 156, Luật doanh nghiệp 2020 (hoặc văn khác thay Luật này) Công ty mẹ : Là Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen, mã số ĐKDN 3700381324, Sở Kế hoạch & Đầu tư Tỉnh Bình Dương cấp lần đầu ngày 08/08/2001 Công ty con, Nhà : Là đơn vị Công ty mẹ chủ quản, góp vốn máy thành lập sở hữu toàn (hoặc phần) vốn điều lệ 10 Tập đoàn Hoa Sen (hay Tập đoàn) : Tên gọi tắt Nhóm Cơng ty Hoa Sen, bao gồm Cơng ty mẹ Phịng/Ban chức trực thuộc Cơng ty mẹ; Các Chi nhánh, Cửa hàng trực thuộc Công ty mẹ; Các Công ty con, Nhà máy Dự án trực thuộc Công ty mẹ 11 Người nội : Là cá nhân nắm giữ chức danh mô tả điểm k khoản Điều Điều lệ Tổ chức & Hoạt động Tập đoàn 12 Người có liên quan : Là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Cơng ty Người nội Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán Điều lệ Tổ chức & Hoạt động Công ty hành 13 Giao dịch với Người : Tên gọi chung giao dịch phát sinh có liên quan Tập đồn Hoa Sen với Người nội Người có liên quan 14 Cán quản lý : Bao gồm Người nội cá nhân nắm giữ chức danh quản lý khác cấu tổ chức hệ thống ngạch bậc quản lý Tập đoàn 15 CBCNV : Viết tắt từ “Cán cơng nhân viên” 16 Điều lệ Tập đồn : Được hiểu Điều lệ Tổ chức & Hoạt động Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen, ĐHĐCĐ thông qua Hội nghị ĐHĐCĐ NĐTC 2020 – 2021 ngày 21/01/2021 17 Quy chế Quản trị Tập đoàn : Được hiểu Quy chế này, với tên gọi đầy đủ là: “Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen”, ĐHĐCĐ thơng qua Hội nghị ĐHĐCĐ NĐTC 2020 – 2021 ngày 21/01/2021 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN QUY CHẾ QUẢN TRỊ Điều Các nguyên tắc quản trị nội Việc thiết lập chế quản trị nội Tập đoàn phải tuân thủ theo nguyên tắc sau: Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu Bảo đảm quyền cổ đông, đối xử bình đẳng cổ đơng Bảo đảm hiệu hoạt động HĐQT; nâng cao trách nhiệm HĐQT cổ đông Tôn trọng bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp bên có quyền lợi liên quan cơng tác quản trị - điều hành Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, xác minh bạch hoạt động Tập đồn, bảo đảm cổ đơng tiếp cận thông tin công Điều Cơ cấu tổ chức, quản trị Tập đoàn Hoa Sen Cơ cấu tổ chức, quản trị Tập đoàn Hoa Sen thiết lập theo quy định điểm b Khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp, bao gồm quan sau: Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Tập đoàn Hội đồng Quản trị, Ủy ban Hội đồng Quản trị Ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng Quản trị: a) HĐQT ĐHDCĐ bầu hoạt động theo nhiệm kỳ HĐQT quan trung tâm hệ thống quản trị, định toàn sách Tập đoàn, ngoại trừ định thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ, thực chức giám sát toàn hoạt động quản trị - điều hành Tập đoàn b) Số lượng thành viên HĐQT 05 người nhiều 11 người Tối thiểu 1/3 thành viên HĐQT thành viên Không điều hành tối thiểu 1/3 thành viên HĐQT thành viên HĐQT Độc lập Thành viên HĐQT Không điều hành Thành viên HĐQT Độc lập thực chức giám sát toàn hoạt động quản trị - điều hành Tập đoàn c) HĐQT thành lập Ủy ban để thực chức HĐQT Ban chuyên trách trực thuộc để giúp việc cho Ủy ban, gồm: - Ủy ban Phát triển chiến lược Ban Chiến lược & Đầu tư Phát triển; - Ủy ban Quản trị Công ty & bổ nhiệm, lương thưởng Ban Tái cấu trúc & nhân sự, lương thưởng; - Ủy ban Kiểm toán Ban Hỗ trợ Kiểm toán; - Ủy ban Tài & Quan hệ cổ đơng d) HĐQT bổ nhiệm Phụ trách Quản trị Công ty, (các) Thư ký Cơng ty thành lập Văn phịng HĐQT & Chủ tịch HĐQT, thực chức tham mưu, tư vấn, hỗ trợ giúp việc cho HĐQT cơng tác quản trị điều hành Tập đồn Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Ban Điều hành: a) Ban Điều hành quan thừa hành chịu trách nhiệm trước HĐQT, thực thẩm quyền điều hành, quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Tập đoàn b) Thành phần Ban Điều hành gồm: - Phó Chủ tịch HĐQT Thường trực – Điều hành; - Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc; - Chủ tịch Cơng ty, Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT Công ty con; - Kế tốn trưởng Tập đồn; - Phụ trách Quản trị Cơng ty Trưởng, Phó Ban chun trách trực thuộc HĐQT, HĐQT phân công để phụ trách số mảng nghiệp vụ hoạt động quản trị - điều hành Ban Điều hành c) Phó Chủ tịch HĐQT Thường trực – Điều hành HĐQT phân công Nghị HĐQT để phụ trách trực tiếp hoạt động quản trị - điều hành Ban Điều hành d) Tổng Giám đốc; Phó Tổng Giám đốc; Chủ tịch Công ty, Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT Cơng ty Kế tốn trưởng Tập đồn HĐQT bổ nhiệm, có nhiệm kỳ với HĐQT Tổng Giám đốc không đồng thời Chủ tịch HĐQT, Thành viên không Thành viên HĐQT e) Ban Điều hành trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động nghiệp vụ Đơn vị chức Công ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen Cơng ty con, Cơng ty liên kết, Nhà máy, Chi nhánh, Cửa hàng, đơn vị khác trực thuộc Tập đoàn Hoa Sen theo phân cấp phân công từ HĐQT Chức năng, nhiệm vụ, thẩm quyền trách nhiệm quan nêu quy định chi tiết Điều lệ Tập đồn CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐỐI VỚI CUỘC HỌP ĐHĐCĐ VÀ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN Điều Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên: a) Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên tổ chức năm 01 lần, phải tổ chức thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc NĐTC HĐQT có quyền gia hạn thời gian tổ chức Hội nghị thường niên ĐHĐCĐ trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc NĐTC; b) Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường: Việc triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường thực theo trường hợp quy định khoản Điều 14 Điều lệ Tập đồn Trình tự triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường thực sau: a) HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 30 ngày, thời hạn khác phù hợp với tình hình thực tế, kể từ ngày xảy kiện quy định điểm b Khoản Điều 14 Điều lệ Tập đoàn nhận yêu cầu Cổ đơng, Nhóm Cổ đơng quy định điểm c Khoản Điều 14 Điều lệ Tập đoàn; b) Trường hợp HĐQT không triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường thời hạn quy định điểm a Khoản này, thời hạn 30 ngày tiếp theo, Thành viên HĐQT Độc lập giữ chức vụ Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán thay HĐQT triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường theo quy định Luật Doanh nghiệp; c) Trường hợp Thành viên HĐQT Độc lập giữ chức vụ Chủ tịch Ủy ban Kiểm tốn khơng triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường thời hạn quy định điểm b Khoản này, thời hạn 30 ngày tiếp theo, Cổ đơng, Nhóm Cổ đơng yêu cầu triệu tập Hội nghị có quyền thay HĐQT triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp HĐQT định việc tổ chức Cuộc họp ĐHĐCĐ theo hình thức họp trực tiếp họp trực tuyến kết hợp với bỏ phiếu điện tử theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Điều Chuẩn bị Cuộc họp ĐHĐCĐ Nhiệm vụ người triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ: Người triệu tập Cuộc họp ĐHĐCĐ, tự thơng qua người phân công phụ trách, thực nhiệm vụ sau: a) Lập danh sách Cổ đơng có quyền dự họp cung cấp thông tin, giải khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ đơng có quyền dự họp; b) Chuẩn bị chương trình họp nội dung họp; c) Xác định thời gian, địa điểm phương thức tổ chức họp; d) Lập Thông báo gửi Thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho tất Cổ đơng có quyền dự họp; e) Chuẩn bị tài liệu họp theo quy định pháp luật Tập đoàn; f) Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp, danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT; g) Các công việc khác phục vụ họp Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Lập danh sách cổ đông dự họp: a) HĐQT công bố thông tin đăng tải Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự biểu Cuộc họp ĐHĐCĐ (gọi tắt là: “Danh sách Cổ đông dự họp”) website Công ty Nội dung Thông báo phải ấn định ngày đăng ký cuối để chốt Danh sách cổ đông dự họp; b) Thông báo chốt danh sách cổ đông dự họp phải công bố thông tin tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; c) Danh sách Cổ đông dự họp Tổng Công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam (gọi tắt là: “VSD”) lập ngày đăng ký cuối theo Thông báo chốt danh sách; d) Chỉ người có tên Danh sách Cổ đông dự họp lập ngày đăng ký cuối nhận quyền liên quan đến cổ phần mà sở hữu Thơng báo mời họp: a) Căn danh sách cổ đông dự họp, HĐQT gửi Thông báo mời họp cho Cổ đơng vịng 10 ngày kể từ ngày chốt danh sách cổ đông dự họp b) Thông báo mời họp phải chứa nội dung sau: - Thời gian, địa điểm tổ chức Cuộc họp; - Chương trình Cuộc họp; - Các nội dung trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua Cuộc họp - Địa website vị trí đăng tải Tài liệu phục vụ Cuộc họp ĐHĐCĐ; - Thông tin liên lạc Công ty để Cổ đông đăng ký tham dự, ủy quyền tham dự Cuộc họp c) Thông báo mời họp Cuộc họp ĐHĐCĐ dự kiến chương trình họp ĐHĐCĐ phải gửi phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc tất Cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử (website) Công ty đăng báo hàng ngày trung ương địa phương (nếu xét thấy cần thiết) d) Thông báo mời họp Cuộc họp ĐHĐCĐ phải gửi đến cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày diễn Cuộc họp ĐHĐCĐ Ngày gửi Thông báo họp ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư Chương trình Cuộc họp ĐHĐCĐ: a) Cổ đơng Nhóm Cổ đơng đề cập Khoản Điều 12 Điều lệ Tập đồn có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Đề xuất phải văn phải gửi cho Cơng ty 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Cuộc họp ĐHĐCĐ Đề xuất phải bao gồm họ tên Cổ đông, số lượng loại cổ phần Cổ đơng nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp Trang CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN QUY CHẾ QUẢN TRỊ Điều 27 Cuộc họp Ban Điều hành Ban Điều hành tổ chức họp theo hình thức họp giao ban thường kỳ họp bất thường: a) Cuộc họp giao ban thường kỳ: - Ban Điều hành tổ chức họp giao ban thường kỳ tuần lần để xem xét báo cáo, cho ý kiến đạo điều hành vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư dự án công việc phát sinh khác Tập đồn; - Cuộc họp Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc làm Chủ tọa Địa điểm thời gian họp xếp phù hợp với hoạt động hàng ngày Tập đoàn; - Thành phần tham dự họp giao ban thường kỳ bao gồm: Tất Thành viên Ban Điều hành; Đại diện Ủy ban Ban chuyên trách trực thuộc HĐQT; Một số cán quản lý chủ chốt có liên quan, triệu tập tham dự họp b) Cuộc họp đột xuất: - Ban Điều hành tổ chức họp đột xuất để giải công việc phát sinh nằm ngồi phạm vi kế hoạch cơng việc; - Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc có thẩm quyền triệu tập chủ tọa họp; - Thành phần tham dự họp đột xuất khơng bao gồm tất Thành viên Ban Điều hành, phải đảm bảo có tham dự Thành viên có thẩm quyền định vấn đề cần trao đổi họp Trường hợp Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc vắng mặt, 01 Phó Tổng Giám đốc ủy quyền triệu tập chủ tọa họp Người ủy quyền có trách nhiệm báo cáo lại nội dung xin ý kiến đạo liên quan đến vấn đề phát sinh họp cho Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc Nội dung họp Ban Điều hành lập thành Biên bản, có chữ ký Chủ tọa họp Thư ký họp Ban Điều hành phân công cho 01 đơn vị chuyên trách việc tổ chức họp, tổng hợp báo cáo, lập lưu trữ Biên họp Ban Điều hành Biên họp Ban Điều hành lưu trữ, bảo quản theo chế độ mật Việc truy xuất nội dung Biên phải đồng ý Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc Trang 40 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN Điều 28 Chế độ báo cáo, cung cấp thông tin của Ban Điều hành HĐQT Báo cáo Ban Điều hành HĐQT a) Báo cáo định kỳ: - Ban Điều hành chịu trách nhiệm báo cáo cho HĐQT trình kết thực nhiệm vụ, quyền hạn giao theo định kỳ (tháng, quý, 06 tháng, năm…); - Tổng Giám đốc (hoặc Phó Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc phân cơng) có trách nhiệm thay mặt Ban Điều hành để báo cáo trực tiếp cho HĐQT b) Báo cáo đột xuất, theo yêu cầu: - Ngoài báo cáo định kỳ, HĐQT (hoặc Ủy ban HĐQT, Ban chuyên trách trực thuộc HĐQT) yêu cầu Ban Điều hành đơn vị trực thuộc Ban Điều hành báo cáo trực tiếp, văn bản, cung cấp thông tin liên quan đến mảng công việc thuộc chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn giao để phục vụ công tác chung HĐQT; - Trường hợp phát có rủi ro, việc đột xuất có khả ảnh hưởng đến hoạt động bình thường Tập đồn, như: Uy tín, thương hiệu Tập đồn; Thay đổi, biến động nhân chủ chốt; Các vấn đề liên quan đến vốn, tài sản Tập đoàn; Các vấn đề liên quan đến tính tuân thủ pháp luật hoạt động; Quyền lợi đối tác, cổ đông, người tiêu dùng; việc khác xét thấy cần thiết, Ban Điều hành có trách nhiệm báo cáo kịp thời cho HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT để đạo hướng giải Ban Điều hành có trách nhiệm thiết lập trì thực chế độ thông tin báo cáo HĐQT, bao gồm cách thức gửi / nhận thông tin, báo cáo cách kịp thời, an toàn, bảo mật Ban Điều hành chịu trách nhiệm chất lượng, nội dung thông tin, báo cáo cung cấp cho HĐQT Các thông tin, báo cáo phải đảm bảo tính xác, đầy đủ, trọng tâm, phản ánh tình trạng thực tế đáp ứng yêu cầu cung cấp thông tin HĐQT CHƯƠNG V: THẨM QUYỀN QUẢN LÝ – ĐIỀU HÀNH Điều 29 Các nguyên tắc “Thẩm quyền quản lý – điều hành” quyền hạn, hạn mức phê duyệt, chức năng, nhiệm vụ chức danh, đơn vị cụ thể quy định Điều lệ Tập đoàn, Quy chế này, hệ thống Quy định nội quản trị Tập đồn pháp luật có liên quan Thẩm quyền quản lý – điều hành mang tính thống nhất, gắn liền với chức danh, đơn vị cụ thể phân định Điều lệ Tập đoàn, Quy chế này, hệ thống Quy định nội quản trị Tập đồn pháp luật có liên quan Trang 41 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Để đảm bảo tính thường trực hoạt động quản lý – điều hành, chức danh, đơn vị có thẩm quyền “phân cấp” và/hoặc “phân cơng” tồn (hoặc phần) quyền hạn, hạn mức phê duyệt chức năng, nhiệm vụ cho chức danh, đơn vị khác để thi hành thực tế Theo đó: a) Phân cấp: Là việc chức danh, đơn vị chuyển giao toàn (hoặc phần) quyền hạn hạn mức phê duyệt cho chức danh, đơn vị khác cấp thấp để thay mặt thực - Nếu quyền hạn, hạn mức giao nhằm thực cách liên tục, thường xuyên, gọi “phân cấp”; - Nếu quyền hạn, hạn mức giao nhằm thực công việc cụ thể, đáp ứng yêu cầu vụ, gọi “ủy quyền”; - Việc lựa chọn hình thức “phân cấp” hay “ủy quyền” tùy thuộc vào nhu cầu mục đích giải công việc người giao quyền b) Phân công: Là việc người đứng đầu đơn vị phân định trách nhiệm cho thành viên đơn vị để phụ trách (hoặc số) mảng công việc, lĩnh vực nhằm thực chức năng, nhiệm vụ đơn vị Việc phân định thẩm quyền quản lý – điều hành phải thực văn Nội dung “phân cấp” “phân cơng” kết hợp văn bản, phải tách bạch phân cấp với phân công Việc phân định thẩm quyền thực sở nguyên tắc sau: - Bảo đảm thống nhất, thông suốt, ổn định thường trực thẩm quyền quản lý – điều hành cấu tổ chức Tập đồn; - Phát huy tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm chức danh, đơn vị giao quyền sở tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn, Hệ thống Quy định nội quản trị Tập đoàn chủ trương chung ĐHĐCĐ HĐQT; - Việc phân định, phân cấp, phân công thẩm quyền quản lý – điều hành phải phù hợp với đặc điểm mảng công việc tình hình hoạt động Tập đồn theo thời kỳ; - Hạn chế tình trạng chồng chéo thẩm quyền chức danh, đơn vị; - Người giao quyền có trách nhiệm phải đảm bảo thời gian nguồn lực để thực thẩm quyền giao chịu trách nhiệm trước người giao quyền việc thực thi thẩm quyền Trang 42 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN Điều 30 Phân định thẩm quyền quản lý – điều hành HĐQT HĐQT thực chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn hạn mức phê duyệt theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Điều lệ Tập đồn, Quy chế hệ thống Quy định nội quản trị Tập đoàn HĐQT phân cấp phân công cho Thành viên HĐQT trình thực thi quyền hạn, hạn mức phê duyệt chức năng, nhiệm vụ mô tả Khoản Điều Đối với việc phân cấp: a) HĐQT phân cấp cho Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT thực toàn phần quyền hạn hạn mức phê duyệt HĐQT Việc phân cấp cho Chủ tịch HĐQT quy định Điều lệ Tập đoàn, Quy chế Nghị HĐQT theo thời kỳ; b) Chủ tịch HĐQT phân cấp lại cho Phó Chủ tịch HĐQT Thành viên HĐQT Điều hành kiêm Tổng Giám đốc thay mặt Chủ tịch HĐQT thực toàn (hoặc phần) quyền hạn hạn mức phê duyệt HĐQT phân cấp cho Chủ tịch HĐQT Việc phân cấp lại cho Phó Chủ tịch HĐQT Thành viên HĐQT điều hành kiêm Tổng Giám đốc thể Nghị quyết, Quyết định HĐQT Chủ tịch HĐQT ký ban hành Đối với việc phân công: a) Chủ tịch HĐQT phân công cho Thành viên HĐQT chức danh thuộc Ủy ban thuộc HĐQT, Ban chuyên trách trực thuộc HĐQT để thực mảng chức năng, nhiệm vụ HĐQT; b) Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt khơng thể xử lý nhiệm vụ thường trực Phó Chủ tịch HĐQT Thường trực – Điều hành quyền thay mặt Chủ tịch HĐQT thực phân công cho Thành viên HĐQT báo cáo kịp thời cho Chủ tịch HĐQT Điều 31 Phân định thẩm quyền quản lý – điều hành Ban Điều hành Ban Điều hành thực thi quyền hạn, hạn mức phê duyệt chức năng, nhiệm vụ theo sau: a) Các quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Điều lệ Tập đồn, Quy chế Hệ thống Quy định nội quản trị Tập đoàn; b) Các văn phân cấp Chủ tịch HĐQT cho người đứng đầu Ban Điều hành, gồm: Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc Trang 43 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN Ban Điều hành thực việc phân cấp phân công cho Thành viên Ban Điều hành theo nguyên tắc sau: a) Đối với chức năng, nhiệm vụ quy định Điều lệ Tập đoàn, Quy chế hệ thống Quy định nội quản trị Tập đồn: Phó Chủ tịch HĐQT phân công cho Thành viên Ban Điều hành phụ trách số mảng công việc, lĩnh vực đối tượng cụ thể; b) Đối với quyền hạn hạn mức phê duyệt Chủ tịch HĐQT phân cấp cho Người đứng đầu Ban Điều hành: Phó Chủ tịch HĐQT phân cấp cho Thành viên Ban Điều hành thực phần quyền hạn hạn mức phân cấp Các Văn phân cấp phân công cho Thành viên Ban Điều hành phải Phó Chủ tịch HĐQT ký ban hành, có tham mưu, thống ý kiến từ Tổng Giám đốc Điều 32 Phân định thẩm quyền quản lý – điều hành Ban Tổng Giám đốc Các chức năng, nhiệm vụ Ban Tổng Giám đốc quy định Điều lệ, Quy chế Hệ thống Quy định nội quản trị Tập đoàn Căn ý kiến đề xuất Tổng Giám đốc, Phó Chủ tịch HĐQT phân cơng cho Phó Tổng Giám đốc để thực thi chức năng, nhiệm vụ Ban Tổng Giám đốc mô tả Khoản Điều Các nguyên tắc phân công nhiệm vụ Ban Tổng Giám đốc: a) Tổng Giám đốc lãnh đạo điều hành công tác Ban Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc đơn vị chức thuộc quyền quản lý Ban Tổng Giám đốc; b) Các Phó Tổng Giám đốc phân công để hỗ trợ Tổng Giám đốc theo dõi, đạo, xử lý công việc thường xuyên, theo lĩnh vực phụ trách của Ban Tổng Giám đốc; c) Phó Tổng Giám đốc hỗ trợ Tổng Giám đốc làm nhiệm vụ theo phân công, kịp thời báo cáo, xin ý kiến Tổng Giám đốc vấn đề quan trọng Những công việc liên quan đến Phó Tổng Giám đốc khác chủ động phối hợp giải quyết, trường hợp có ý kiến khác báo cáo Tổng Giám đốc định; d) Trong phạm vi lĩnh vực phân cơng, Phó Tổng Giám đốc thực thẩm quyền: - Chỉ đạo, quản lý, điều hành hoạt động nghiệp vụ đơn vị chức thuộc phạm vi lĩnh vực phụ trách; - Kiểm tra, đôn đốc tổ chức thực chủ trương, đạo, định từ ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Điều hành; Trang 44 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN - Chủ trì xứ lý vấn đề cần phối hợp đơn vị chức xem xét, xử lý kiến nghị đơn vị thuộc phạm vi lĩnh vực phân công e) Khi Tổng Giám đốc vắng mặt xử lý nhiệm vụ thường trực, Tổng Giám đốc ủy quyền cho 01 Phó Tổng Giám đốc thay mặt Tổng Giám đốc lãnh đạo, điều hành Ban Tổng Giám đốc; f) Căn tình hình thực tế, Tổng Giám đốc đề xuất Phó Chủ tịch HĐQT điều chỉnh việc phân công cho Phó Tổng Giám đốc để đảm bảo thực chức năng, nhiệm vụ Ban Tổng Giám đốc Điều 33 Phân định thẩm quyền Công ty mẹ với đơn vị trực thuộc Công ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen phân cấp cho Cơng ty con, Chi nhánh đơn vị trực thuộc Công ty để thực số thẩm quyền quản lý – điều hành cụ thể Việc phân cấp phải văn bản, Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT ký ban hành Phân cấp thẩm quyền Công ty mẹ cho Công ty con: a) Công ty mẹ thực thẩm quyền quản lý – điều hành hạn mức phê duyệt với tư cách Chủ sở hữu/Thành viên góp vốn/Cổ đơng Cơng ty theo quy định pháp luật; b) HĐQT Công ty mẹ cử 01 Người đại diện phần vốn góp để thay mặt Cơng ty mẹ thực tồn phần thẩm quyền quản lý – điều hành hạn mức phê duyệt Công ty mẹ hoạt động Công ty HĐQT Công ty mẹ có tồn quyền cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp lợi ích khác Người đại diện phần vốn góp; c) Người đại diện phần vốn góp Cơng ty mẹ Cơng ty đồng thời người nắm giữ chức danh lãnh đạo cao Công ty Chức danh Người đại diện phần vốn góp Cơng ty xác định tùy theo loại hình hoạt động cơng ty đó, cụ thể là: Chủ tịch Công ty, Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT; d) Căn vào tình hình nhu cầu hoạt động thực tế Công ty con, HĐQT Công ty mẹ phân cấp cho Chủ tịch Công ty/Chủ tịch HĐTV/ Chủ tịch HĐQT Cơng ty thực tồn (hoặc phần) thẩm quyền quản lý – điều hành hạn mức phê duyệt Công ty mẹ hoạt động Công ty Đối với vấn đề phát sinh thẩm quyền hạn mức phân cấp cho Công ty con, HĐQT cấp định cuối cao nhất; e) Trong phạm vi thẩm quyền hạn mức phê duyệt phân cấp, Chủ tịch Công ty/Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch HĐQT Cơng ty có quyền phân cấp lại cho chức danh quản lý thuộc cấu tổ chức Công ty (gồm: Giám đốc, Phó Giám đốc Kế tốn trưởng) để đáp ứng nhu cầu quản lý – điều hành công việc phát sinh hàng ngày Cơng ty; Trang 45 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN QUY CHẾ QUẢN TRỊ Phân cấp thẩm quyền Công ty mẹ cho Chi nhánh trực thuộc: a) Công ty mẹ đơn vị chủ quản tất Chi nhánh trực thuộc, HĐQT Cơng ty mẹ có tồn quyền quản lý – điều hành định vấn đề phát sinh liên quan đến hoạt động Chi nhánh trực thuộc; b) HĐQT Công ty mẹ phân cấp cho Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc thay mặt Công ty mẹ thực thẩm quyền quản lý – điều hành hạn mức phê duyệt Chi nhánh trực thuộc; c) Trong phạm vi thẩm quyền hạn mức phê duyệt phân cấp, Phó Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc quyền phân cấp phần thẩm quyền hạn mức phê duyệt cho Người đứng đầu Chi nhánh; d) Người đứng đầu Chi nhánh thực quyền quản lý hoạt động nội hoạt động sản xuất kinh doanh Chi nhánh Địa điểm kinh doanh (Cửa hàng) trực thuộc địa bàn phụ trách theo phạm vi thẩm quyền hạn mức phê duyệt phân cấp CHƯƠNG VI: NHĨM CƠNG TY Điều 34 Nhóm Cơng ty Tập đồn Hoa Sen tổ chức hoạt động theo mơ hình Nhóm Cơng ty, gồm: Công ty mẹ, Công ty trực thuộc Công ty liên kết thành lập phù hợp với quy định pháp luật hành Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen xác định Công ty mẹ Công ty trực thuộc, chủ sở hữu phần vốn góp / cổ đông sáng lập Công ty liên kết Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen thực chức quản trị - điều hành nội tất Công ty con, Công ty liên kết trực thuộc Tập đồn Tiêu chí xác định công ty Công ty trực thuộc Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen theo quy định Luật doanh nghiệp hành Điều lệ Tập đoàn Cơ chế xác lập thẩm quyền quản trị - điều hành Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen (sau gọi tắt “Công ty mẹ”) Công ty thuộc Nhóm Cơng ty quy định sau: a) Trong hoạt động sở hữu vốn: - Công ty mẹ thực thẩm quyền Chủ sở hữu / Thành viên góp vốn / Cổ đơng Cơng ty (tùy theo loại hình hoạt động Cơng ty con) theo quy định Luật Doanh nghiệp hành; - Công ty mẹ định mức đầu tư vào Công ty thành lập mới, điều chỉnh mức đầu tư Công ty hoạt động phù hợp định hướng, chiến lược toàn Tập đoàn Luật doanh nghiệp hành, đồng thời thu lợi tức đầu tư chịu rủi ro khoản đầu tư vốn vào Công ty con; Trang 46 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN - Cơng ty mẹ định Người đại diện phần vốn góp để thực chức quản lý khoản đầu tư vốn Công ty mẹ Công ty giám sát hiệu sử dụng vốn Công ty con; - Người đại diện phần vốn góp Cơng ty mẹ thực nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo quy định Luật doanh nghiệp hành Văn phân cấp HĐQT Công ty mẹ ban hành b) Trong hoạt động quản trị - tổ chức: - Công ty mẹ có tồn quyền việc xây dựng, ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty con; - Căn Điều lệ ban hành, Công ty thiết lập Quy chế tổ chức & hoạt động, Cơ cấu tổ chức, Định biên nhân sự, trình HĐQT Công ty mẹ phê duyệt trước áp dụng thực tế; - Công ty tự chủ hoạt động tuyển dụng, quản trị phát triển nguồn nhân lực phạm vi cấu tổ chức định biên nhân phê duyệt; - Việc bổ nhiệm vị trí quản lý chủ chốt Công ty phải Công ty mẹ phê duyệt phải tuân thủ Quy định bổ nhiệm áp dụng chung cho toàn Tập đoàn c) Trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, dự án: Cơng ty mẹ có quyền định nội dung liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, dự án Công ty con, gồm: - Ban hành, điều chỉnh, bổ sung tiêu, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, cung ứng hàng năm Công ty con, phù hợp với tiêu, kế hoạch tổng thể tồn Nhóm Cơng ty Hoa Sen; - Ban hành, điều chỉnh, bổ sung định hướng, chiến lược hoạt động trung – dài hạn Công ty con; - Phê duyệt chủ trương, quy hoạch tổng thể, kế hoạch triển khai, dự toán Dự án đầu tư Công ty theo nhu cầu tình hình thực tế d) Trong hoạt động kế tốn – tài chính: - Các Cơng ty thực chế độ hạch toán độc lập, đồng thời phải lập gửi báo cáo tài báo cáo kiểm tốn định kỳ Cơng ty mẹ để thực chế độ báo cáo hợp theo quy định kế toán hành; - Các báo cáo, tài liệu tốn tài năm Công ty mẹ, Công ty báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp Công ty mẹ Công ty phải lưu giữ trụ sở Cơng ty mẹ; - Tất khoản vay, cấp tín dụng Cơng ty Ngân hàng, Tổ chức tín dụng phải báo cáo trình HĐQT Cơng ty mẹ xem xét, phê duyệt Trang 47 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN e) Trong hoạt động báo cáo tổng hợp: Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo cáo tài liệu theo quy định pháp luật, Công ty cịn có trách nhiệm lập báo cáo để phục vụ báo cáo tổng hợp cho tồn Nhóm Cơng ty theo quy định Luật Doanh nghiệp, cụ thể gồm: - Báo cáo kết hoạt động Công ty con; - Báo cáo công tác quản trị - điều hành Công ty con; - Báo cáo tổng hợp mua, bán giao dịch khác Công ty với Công ty mẹ f) Trong việc sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu đối tượng sở hữu trí tuệ khác: - Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen (Cơng ty mẹ) có tồn quyền sở hữu thương hiệu, nhãn hiệu, đối tượng sở hữu trí tuệ gắn liền với sản phẩm, mơ hình kinh doanh hoạt động sản xuất kinh doanh khác Tập đồn; - Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen, với vai trị Cơng ty mẹ, cho phép Công ty con, Công ty liên kết trực thuộc Tập đoàn Hoa Sen quyền sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu đối tượng sở hữu trí tuệ mơ tả điểm để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty con, Công ty liên kết Căn nguyên tắc quy định Điều này, HĐQT xây dựng, ban hành Quy chế tổ chức & quản trị Nhóm Cơng ty, xác định rõ quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm, chế báo cáo, chế phối hợp Công ty mẹ với Cơng ty con, Cơng ty liên kết thuộc Tập đồn Hoa Sen CHƯƠNG VII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 35 Trách nhiệm trung thực ngăn ngừa xung đột lợi ích Cán quản lý, bao gồm Người nội bộ, có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty Tập đồn Cán quản lý có trách nhiệm phải cam kết với Công ty việc công khai lợi ích liên quan theo quy định Tập đồn quy định pháp luật khác có liên quan, không phép sử dụng hội kinh doanh Cơng ty mục đích cá nhân, khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi hay để phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Ngoài nghĩa vụ khoản Điều này, Người nội cịn có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT kiện mà họ Người có liên quan họ hưởng lợi gây xung đột lợi ích với Cơng ty Trang 48 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Thành viên HĐQT trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi trước HĐQT Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên HĐQT chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố báo cáo thường niên Công ty Điều 36 Nguyên tắc giao kết, thực giao dịch với người có liên quan Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận theo thẩm quyền quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Quy chế này: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền Cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; b) Người nội Người có liên quan họ; c) Các doanh nghiệp thuộc trường hợp sau: - Do Người nội sở hữu vốn góp, cổ phần; - Do Người có liên quan Người nội sở hữu riêng 10% vốn điều lệ; - Do Người nội Người có liên quan họ sở hữu vốn góp, cổ phần 10% vốn điều lệ Việc giao kết, thực giao dịch với người có liên quan phải dựa sở bình đẳng, tự nguyện, theo sách, quy định áp dụng chung cho toàn Tập đoàn Các giao dịch, hợp đồng phải giao kết văn bản, nội dung rõ ràng, cụ thể, đảm bảo tính minh bạch hài hịa lợi ích cổ đơng, lợi ích bên tham gia giao dịch Việc giao kết, thực giao dịch với người có liên quan phải cơng bố thơng tin cách xác, đầy đủ hạn theo quy định pháp luật hành Đối với giao dịch lĩnh vực chứng khốn việc chấp thuận, giao kết thực giao dịch triển khai theo quy định pháp luật chứng khoán hành Trang 49 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Điều 37 Phân định thẩm quyền chấp thuận giao dịch với Người có liên quan HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch quy định Khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài hợp kiểm toán thời điểm gần ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng giao dịch sau: a) Các hợp đồng, giao dịch quy định Khoản Điều có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài hợp kiểm tốn thời điểm gần nhất; b) Các hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản Công ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng đó, có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài hợp kiểm toán thời điểm gần Đối với giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận HĐQT theo quy định Khoản Điều phát sinh thường xuyên hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty, HĐQT áp dụng trình tự, thủ tục rút gọn việc phê duyệt, giao kết thực giao dịch Các giao dịch phân loại phát sinh thường xuyên bao gồm: c) Bán, hợp tác phân phối hàng hóa, thành phẩm; d) Bán, lý phế phẩm, phế liệu; e) Hợp tác cung ứng dịch vụ vận chuyển, vận tải; f) Th/cho th máy móc thiết bị, cơng cụ dụng cụ, phương tiện vận tải, đất đai, mặt bằng, kho bãi, văn phòng; g) Chuyển giao/chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu thuộc sở hữu Công ty; h) Các thỏa thuận, hợp tác nhằm thực chiến lược phát triển, mở rộn hệ thống phân phối sản phẩm Hoa Sen; i) Các giao dịch khác HĐQT đánh giá thường xuyên cần thiết cho hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Cơng ty Điều 38 Trình tự, thủ tục xem xét, phê duyệt giao dịch với Người có liên quan Trình tự, thủ tục chung: a) Trình tự, thủ tục chung áp dụng việc xem xét, phê duyệt giao dịch mô tả Khoản 1, Điều 37 Quy chế này; Trang 50 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN b) Trình tự xem xét, biểu quyết, phê duyệt giao dịch phải tuân thủ nguyên tắc sau: - Việc xem xét, phê duyệt giao dịch phải thực theo thẩm quyền phân định Điều 37 Quy chế này; - Các giao dịch phải xem xét, thông qua họp HĐQT ĐHĐCĐ, tùy theo thẩm quyền phê duyệt giao dịch Trình tự triệu tập, tổ chức, biểu quyết, kiểm phiếu họp phê duyệt giao dịch thực họp thông thường; - Trường hợp người hưởng lợi xung đột lợi ích từ giao dịch có tên danh sách tham dự, biểu họp, người khơng biểu họp; - Ủy ban Kiểm tốn có trách nhiệm thay mặt HĐQT, ĐHĐCĐ kiểm tra, giám sát trình thực giao dịch, đảm bảo giao dịch thực quy định pháp luật, bảo vệ quyền lợi ích Tập đồn; - Sau giao dịch chấp thuận, HĐQT Ban Điều hành phân cấp để giao kết, thực giao dịch tùy thuộc vào quy mô, giá trị giao dịch; - Đối với giao dịch chuyển nhượng tài sản cố định có giá trị lớn khó xác định giá trị, phải tiến hành thẩm định giá trị tài sản trước giao kết, thực giao dịch; - Kết giao dịch phải báo cáo cho cấp phê duyệt giao dịch (ĐHĐCĐ HĐQT) họp thường kỳ gần nhất, sau hồn thành giao dịch Trình tự, thủ tục rút gọn: a) Trình tự, thủ tục rút gọn áp dụng việc xem xét, phê duyệt giao dịch mô tả Khoản Điều 37 Quy chế b) Các nguyên tắc xem xét, phê duyệt theo trình tự quy định sau: - Vào đầu NĐTC, HĐQT triệu tập họp xem xét, thông qua chủ trương chung liên quan đến việc giao kết thực giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận HĐQT; - Sau thông qua chủ trương chung, HĐQT phân cấp cho Ban Điều hành để xây dựng sách kinh doanh, quy trình chung để phục vụ giao kết thực giao dịch, trình HĐQT phê duyệt; - Đồng thời, HĐQT ủy quyền cho Ban Điều hành định giao kết thực giao dịch phạm vi sách, quy định chung HĐQT phê duyệt; - Căn nội dung phân cấp HĐQT, Ban Điều hành triển khai giao kết, thực giao dịch theo quy định pháp luật Chính sách, Quy trình chung Tập đồn ban hành; Trang 51 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN - Ủy ban Kiểm tốn thuộc HĐQT giám sát, kiểm tra trình giao kết, thực giao dịch thông qua việc ký xác nhận vào chứng từ, báo cáo, tài liệu tổng hợp liên quan đến giao dịch; - Tại họp thường kỳ, HĐQT thảo luận, xem xét, thông qua báo cáo giao dịch giao kết, thực kỳ báo cáo Đồng thời, thông qua chủ trương chấp thuận giao dịch phát sinh tháng CHƯƠNG VIII: NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Người lao động Ban Điều hành tổ chức, xếp, quản lý người lao động Tập đoàn để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh theo tiêu, kế hoạch HĐQT phê duyệt Căn đề xuất Ủy ban Quản trị & Bổ nhiệm, lương thưởng, Ban tái cấu trúc Ban Điều hành, HĐQT phê duyệt sách, chủ trương chung việc quản lý người lao động Tập đoàn, gồm: Định biên nhân sự; Chính sách quy hoạch cán bộ; Chính sách tuyển dụng, đào tạo, việc cho người lao động; Chế độ lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động; Chính sách, chế độ khác xét thấy cần thiết để hoàn thiện góp phần nâng cao hiệu quản lý, điều hành người lao động Điều 40 Cơng đồn Cơng đồn sở Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen thành lập sở tự nguyện người lao động thống chủ trương, tạo điều kiện từ HĐQT, Ban Điều hành Tập đồn Các Cơng ty con, Cơng ty liên kết trực thuộc Tập đồn Hoa Sen có quyền thành lập tổ chức Cơng đồn sở đơn vị Các tổ chức Cơng đồn sở hệ thống Nhóm Cơng ty Hoa Sen hoạt động theo quy định pháp luật hành nguyên tắc, chế quản trị - điều hành nội Tập đồn nhằm góp phần thực thi chiến lược, tiêu, kế hoạch sản xuất kinh doanh chăm lo chế độ phúc lợi, đời sống người lao động Tập đoàn Trên sở tham mưu Ban Điều hành Ban chuyên trách trực thuộc HĐQT, HĐQT xem xét, phê duyệt vấn đề liên quan đến quan hệ công tác, phối hợp Công ty với tổ chức Cơng đồn sở theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Trang 52 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN CHƯƠNG IX: HỆ THỐNG QUY ĐỊNH NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN Điều 41 Hệ thống Quy định nội quản trị Tập đoàn Ngoài Quy chế này, HĐQT xây dựng ban hành Quy định, Chính sách điều chỉnh hoạt động quản trị - điều hành Tập đoàn, gọi chung Hệ thống Quy định nội Quản trị Tập đoàn, bao gồm: - Cơ cấu tổ chức mơ hình hoạt động Tập đoàn Hoa Sen; - Quy chế việc tổ chức, vận hành Nhóm Cơng ty; - Nhóm Quy chế quy định cách thức tổ chức, điều hành Cuộc họp ĐHĐCĐ (bao gồm hình thức họp trực tiếp trực tuyến) việc lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị ĐHĐCĐ; - Quy chế giao dịch với Người có liên quan; - Quy chế hoạt động HĐQT, Ủy ban HĐQT, Ban chuyên trách trực thuộc HĐQT; - Quy chế hoạt động Ban Điều hành, Ban Tổng Giám đốc đơn vị trực thuộc Ban Điều hành; - Nhóm Quy định, Văn việc phân cấp phân công Thành viên HĐQT chức danh trực thuộc HĐQT, Thành viên Ban Điều hành chức danh thuộc Ban Điều hành; - Quy chế tổ chức & hoạt động Văn phòng HĐQT & CT.HĐQT (thực chức Thư ký Công ty theo Luật Doanh nghiệp); - Hệ thống định biên, ngạch bậc chức danh quản lý toàn Tập đồn; - Nhóm Quy định, Chính sách mảng nghiệp vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT, gồm: Quản trị Công ty; Tái cấu trúc; Giới thiệu bổ nhiệm cán quản lý; Kiểm toán nội bộ, Giám sát tn thủ; Tài chính; Phát hành chứng khốn; Cơng bố thơng tin; An tồn bảo mật thơng tin; Các sách vĩ mơ nhân sự, lương thưởng; Khen thưởng, kỷ luật; - Các Quy chế, Quy định, sách khác mà HĐQT xét thấy cần thiết đưa vào Hệ thống Quy định nội quản trị Tập đoàn Hệ thống Quy định nội Quản trị Tập đoàn Phụ lục gắn liền tách rời khỏi Quy chế Trang 53 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN QUY CHẾ QUẢN TRỊ CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 42 Sửa đổi bổ sung Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải ĐHĐCĐ xem xét phê duyệt, trừ trường hợp ĐHĐCĐ ủy quyền Nghị ĐHĐCĐ cho HĐQT sửa đổi, bổ sung Quy chế Trong trường hợp có quy định pháp luật khác có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật Điều lệ Công ty khác với quy định Quy chế quy định ưu tiên áp dụng Điều 43 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm 10 Chương 43 Điều, ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen trí thơng qua Quy chế thức Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen Các văn Công ty ban hành trước trái với nội dung Quy chế khơng cịn hiệu lực thi hành Các văn cấp ban hành không trái với nội dung Quy chế Nếu vi phạm khơng có giá trị hiệu lực thực Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành Kể từ thời điểm ban hành Quy chế này, HĐQT có trách nhiệm xây dựng hoàn thiện Hệ thống Quy định nội Quản trị Tập đồn, mơ tả Điều 41 Quy chế để điều chỉnh, quy định hoạt động quản trị điều hành Tập đoàn TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH LÊ PHƯỚC VŨ Trang 54 ... với người có liên quan 49 Điều 37 Phân định thẩm quyền chấp thuận giao dịch với Người có liên quan 50 Điều 38 Trình tự, thủ tục xem xét, phê duyệt giao dịch với Người có liên quan 50 CHƯƠNG VIII:... HĐQT, ĐHĐCĐ xem xét, phê duyệt định hướng, chiến lược phát tri? ??n trung dài hạn Tập đoàn; - Tổ chức thực đánh giá tiến độ, kết việc tri? ??n khai định hướng, chiến lược phê duyệt; - Xem xét, đề xuất... & Đầu tư phát tri? ??n (“Ban Chiến lược & Phát tri? ??n”): Là Ban chuyên trách trực thuộc HĐQT, tham mưu hỗ trợ thực chức Ủy ban Phát tri? ??n Chiến lược Thành phần Ban Chiến lược & Phát tri? ??n gồm: Trưởng