TẬP ĐOÀN HOA SEN .ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Địa chỉ: Số 9, Đại lộ Thống Nhất, KCN Sóng Thần II, P.Dĩ An, Tx.Dĩ An, T.Bình Dương Điện thoại: (0274) 3790.955; Fax: (0274) 3790.888; Website: www.hoasengroup.vn ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG THÁNG 01/2018 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG I Điều CHƢƠNG II ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Giải thích thuật ngữ TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÕNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY, NHĨM CÁC CƠNG TY CON Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Điều Nhóm Công ty CHƢƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 13 CHƢƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 13 Điều Vốn Điều lệ, Cổ phần, Cổ đông sáng lập 13 Điều Sổ đăng ký Cổ đông 14 Điều Chứng chứng khoán khác 14 Điều Chuyển nhượng cổ phần 15 Điều 10 Thu hồi cổ phần 15 CHƢƠNG V Điều 11 CHƢƠNG VI MƠ HÌNH QUẢN TRỊ, CƠ CẤU TỔ CHỨC CƠNG TY 16 Mơ hình quản trị cấu tổ chức Công ty 16 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17 Điều 12 Quyền Cổ đông 17 Điều 13 Nghĩa vụ Cổ đông 18 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 16 Các đại diện ủy quyền 21 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 18 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đơng 24 Điều 20 Hình thức thơng qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 29 CHƢƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị 29 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị 32 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị 34 Điều 27 Các họp Hội đồng Quản trị 36 Điều 28 Các Tiểu ban, Ban chức Hội đồng Quản trị 39 Điều 29 Phụ trách Quản trị Công ty 41 Điều 30 Thư ký Công ty 42 Điều 31 Hệ thống Quản trị nội Công ty: 43 CHƢƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 43 Điều 32 Tổ chức máy quản lý 43 Điều 33 Cán quản lý 44 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc44 CHƢƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 45 Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng, trung thực tránh xung đột quyền lợi 45 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 47 CHƢƠNG X Điều 37 CHƢƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 47 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 48 Điều 38 Công nhân viên Cơng đồn 48 CHƢƠNG XII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 48 Điều 39 Cổ tức 48 CHƢƠNG XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 49 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 49 Điều 41 Năm tài 49 Điều 42 Chế độ Kế toán 49 CHƢƠNG XIV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 50 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 50 Điều 44 Báo cáo thường niên 50 CHƢƠNG XV KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP 51 Điều 45 Kiểm toán 51 CHƢƠNG XVI CON DẤU 51 Điều 46 Con dấu 51 CHƢƠNG XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 51 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 51 Điều 48 Gia hạn hoạt động 52 Điều 49 Thanh lý 52 CHƢƠNG XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 52 Điều 50 Giải tranh chấp nội 52 CHƢƠNG XIX SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 53 Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 53 CHƢƠNG XX NGÀY HIỆU LỰC 53 Điều 52 Ngày hiệu lực 53 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT NĐTC : Niên độ tài ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng Quản trị TGĐ : Tổng Giám đốc KTNB : Kiểm toán nội CBQL : Cán quản lý CBCNV : Cán công nhân viên Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen điều chỉnh thông qua theo Nghị ĐHĐCĐ số 01/NQ/ĐHĐCĐ/2018 Hội nghị ĐHĐCĐ thường niên niên độ tài 2017 – 2018 ngày 16 tháng 01 năm 2018 Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN CHƢƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Cán quản lý”: Là người ĐHĐCĐ bầu chọn thông qua nghị ĐHĐCĐ HĐQT bổ nhiệm Nghị HĐQT phải thực công bố thông tin theo quy định pháp luật, bao gồm cá nhân nắm giữ chức danh sau: - Các chức danh thuộc HĐQT công ty mẹ thuộc cấp lãnh đạo ĐHĐCĐ bầu chọn, bổ nhiệm theo nhiệm kỳ thông qua theo Nghị ĐHĐCĐ, thực công bố thông tin theo quy định pháp luật, gồm chức danh: Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT độc lập; Thành viên HĐQT điều hành không điều hành; Trưởng Tiểu ban thuộc HĐQT - Các chức danh thuộc cấp quản trị - điều hành Công ty mẹ chức danh đại diện phần vốn Công ty mẹ Công ty con/Công ty liên kết, HĐQT bổ nhiệm Nghị HĐQT, phải thực công bố thông tin theo quy định pháp luật, bao gồm: TGĐ Phó TGĐ Cơng ty mẹ; Chủ tịch HĐQT/Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch Công ty Công ty con/Công ty liên kết - Các chức danh quản lý thực chức tham mưu, giúp việc cho HĐQT TGĐ HĐQT bổ nhiệm Nghị HĐQT, thực công bố thông tin theo quy định pháp luật, gồm: Trưởng/Phó Ban Tái cấu trúc, Trưởng/Phó Ban KTNB Kiểm tốn viên thuộc Ban KTNB; Phụ trách quản trị cơng ty bổ nhiệm theo Nghị định số 71/2017/NĐ-CP; Kế tốn trưởng Cơng ty mẹ; Giám đốc Khối Trợ lý & Pháp chế kiêm chức Thư ký Công ty bổ nhiệm theo quy định Khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014 b) “Công ty”: Là Công ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen, tên Cơng ty viết Tiếng Anh HOA SEN GROUP, tên giao dịch C NG T CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN c) “Chi nhánh”: Là đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty, thành lập hợp pháp lãnh thổ Việt Nam nước ngồi, có nhiệm vụ thực toàn phần chức Công ty kể chức đại diện theo ủy quyền Ngành, nghề kinh doanh Chi nhánh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh Công ty Chi nhánh thành lập địa điểm kinh doanh trực thuộc Chi nhánh phạm vi địa bàn hoạt động để phục vụ hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật d) “Cổ phần”: Vốn Điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi (nếu có) Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN e) “Cổ đông”: Là cá nhân, tổ chức ghi tên (i) Sổ đăng ký cổ đông Công ty; (ii) hồ sơ, tài liệu tương tự theo quy định Luật Chứng khoán Công ty niêm yết với tư cách người sở hữu cổ phần f) “Đại diện theo ủy quyền cổ đông”: Là tổ chức cá nhân ủy quyền văn nhân danh cổ đơng thực quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật g) “Địa điểm kinh doanh”: Là nơi mà doanh nghiệp chi nhánh doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh Địa điểm kinh doanh trực thuộc Công ty trực thuộc chi nhánh Công ty h) “Luật Doanh nghiệp”: Là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2015 thay Luật Doanh nghiệp 2005 văn bổ sung, sửa đổi i) “Ngày thành lập”: Là ngày ghi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu Cơng ty j) “Người có liên quan”: Là cá nhân, tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán k) “Người ủy quyền dự họp”: Là người cổ đông (tổ chức cá nhân) đại diện theo ủy quyền cổ đông ủy quyền hợp pháp để tham dự biểu họp ĐHĐCĐ l) “Pháp luật chứng khoán”: Là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 29/06/2006, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2007 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc Hội thông qua ngày 24/11/2010 văn hướng dẫn thi hành m) “Pháp Luật”: Là tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 Quốc hội thông qua ngày 22/06/2015 n) “Thời hạn hoạt động”: Là thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) ĐHĐCĐ Công ty thông qua Nghị ĐHĐCĐ o) “Việt Nam”: Là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam p) “Văn phòng đại diện”: Là đơn vị phụ thuộc Cơng ty, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích Cơng ty thực việc bảo vệ lợi ích q) “Vốn Điều lệ”: Là vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƢƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÕNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY, NHĨM CÁC CƠNG TY CON Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, thời hạn hoạt động Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Tên công ty: - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN - Tên tiếng Anh: HOA SEN GROUP - Tên giao dịch: CƠNG TY CỔ PHẨN TẬP ĐỒN HOA SEN - Tên viết tắt: HOA SEN GROUP (HSG) - Logo Công ty: Công ty Công ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với quy định pháp luật hành Việt Nam Mã số doanh nghiệp: 3700381324 Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa chỉ: Số 9, Đại lộ Thống Nhất, Khu Cơng Nghiệp Sóng Thần II, phường Dĩ An, thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương, Việt Nam - Điện thoại: (0274) 3790 955 - Fax: (0274) 3790 888 - Website: www.hoasengroup.vn Tại ĐHĐCĐ thường niên NĐTC 2017 – 2018 ngày 16/01/2018, ĐHĐCĐ trí thơng qua việc ủy quyền cho HĐQT tổ chức khảo sát, nghiên cứu, lựa chọn địa điểm thích hợp, định thời điểm cụ thể để thực thủ tục pháp lý việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen xét thấy cần thiết, nhằm nâng cao lực cạnh tranh tồn diện, đảm bảo lợi ích lâu dài ổn định Công ty, phù hợp với chủ trương chiến lược phát triển thích ứng với đặc thù sản xuất kinh doanh chung toàn Tập đoàn Người đại diện theo pháp luật: Cơng ty có ba (03) người đại diện theo pháp luật Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN a) Thành phần phân định trách nhiệm người đại diện theo pháp luật quy định sau: - Người đại diện theo pháp luật thứ - Chủ tịch HĐQT: Thực chức quản trị, lãnh đạo chung mặt định hướng, chiến lược Tập đoàn Toàn quyền đại diện cho Công ty ký kết văn tất lĩnh vực tất giao dịch, hợp đồng, quan hệ phát sinh Công ty, đơn vị trực thuộc với cá nhân, tổ chức Cơ quan Nhà nước - Người đại diện theo pháp luật thứ hai - Phó Chủ tịch HĐQT: Giữ nhiệm vụ thường trực HĐQT, HĐQT Chủ tịch HĐQT ủy quyền thay mặt HĐQT Chủ tịch HĐQT xử lý công việc hàng ngày HĐQT thực thẩm quyền công tác đạo hoạt động, quản trị - điều hành Cơng ty; Phó Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT, Chủ tịch HĐQT trước pháp luật hoạt động theo chức trách nhiệm vụ giao Đại diện cho Công ty ký kết văn lĩnh vực: Đăng ký kinh doanh, Tài tín dụng, Ngân hàng, Chứng khoán, Đầu tư – dự án, Sản xuất, Kinh doanh, Cung ứng, Vật tư, Vận tải, Phân phối, Xuất nhập khẩu, Marketing, Đối ngoại, Thanh tra, Pháp chế, Kiểm soát nội bộ, Nhân - nội vụ, Pháp lý tố tụng, KTNB lĩnh vực khác có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Tập đoàn thuộc phạm vi thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT - Người đại diện theo pháp luật thứ ba - TGĐ: Thực chức quản trị điều hành Công ty theo chức trách nhiệm vụ quy định Điều lệ Quy chế Quản trị & Điều hành Công ty; Phân cấp phân quyền ủy quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT TGĐ chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT, Chủ tịch HĐQT/Phó Chủ tịch HĐQT trước pháp luật hoạt động theo chức trách nhiệm vụ giao Đại diện cho Công ty ký kết văn lĩnh vực: Đăng ký kinh doanh, Tài tín dụng, Ngân hàng, Chứng khoán, Đầu tư – dự án, Sản xuất, Kinh doanh, Cung ứng, Vật tư, Vận tải, Phân phối, Xuất nhập khẩu, Marketing, Đối ngoại, Thanh tra, Pháp chế, Kiểm soát nội bộ, Nhân - nội vụ, Pháp lý tố tụng lĩnh vực khác có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Tập đoàn thuộc phạm vi thẩm quyền phân cấp, phân quyền cho TGĐ - Việc phân định thẩm quyền chi tiết cho Người đại diện theo pháp luật quy định văn ủy quyền phân cấp phân quyền đính kèm theo Quy chế Quản trị - Điều hành Tập đoàn Hoa Sen ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT ban hành b) Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Công ty Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Thực chức đạo hoạt động Tái cấu trúc, triển khai phương án tái cấu tổ chức, thiết lập mơ hình hoạt động soạn thảo xây dựng hồn thiện chế, sách, chế độ, lương thưởng, phúc lợi, sách phát triển nguồn nhân lực, quy hoạch cán kế thừa toàn Tập đoàn Ban Tái cấu trúc HĐQT giữ nhiệm vụ đơn vị chịu trách nhiệm tổ chức triển khai nhiệm vụ Tiểu ban Tái cấu trúc, Nhân & Lương thưởng theo đạo Chủ tịch HĐQT/Phó Chủ tịch HĐQT Trưởng Tiểu ban Trưởng Phó Ban TCT HĐQT bổ nhiệm thành viên Tiểu ban TCT HĐQT Tiểu ban Tài & Quan hệ cổ đông Thực chức giám sát hoạt động tài quan hệ cổ đơng Tập đoàn Khối Trợ lý & Pháp chế trực thuộc HĐQT Khối Tài đơn vị tổ chức triển khai nhiệm vụ Tiểu Ban Tài Chính Quan hệ Cổ đơng theo đạo Chủ tịch HĐQT/Phó Chủ tịch HĐQT Trưởng Tiểu Ban thành viên HĐQT độc lập Tiểu ban Kiểm toán Nội Thực chức giám sát hoạt động Ban KTNB HĐQT thành lập trực thuộc HĐQT Tiểu ban KTNB (01) thành viên HĐQT độc lập làm Trưởng Tiểu ban Ban KTNB đơn vị chịu trách nhiệm triển khai nhiệm vụ Tiểu Ban KTNB Trưởng Phó ban KTNB Kiểm tốn viên nội HĐQT bổ nhiệm thành viên Tiểu ban KTNB thuộc HĐQT Ban Tái cấu trúc HĐQT thành lập Ban Tái cấu trúc để giúp việc cho HĐQT việc thực chức năng, nhiệm vụ HĐQT Tiểu Ban Tái cấu trúc, Nhân Lương thưởng - Ban Tái cấu trúc thực chức tham mưu, hoạch định cho HĐQT vấn đề liên quan đến công tác Tái cấu trúc; Cơ cấu tổ chức; Mơ hình hoạt động; Quy hoạch cán bộ; Phát triển nguồn nhân lực; Chính sách quản lý nhân sự; Cơ chế phúc lợi; lương thưởng cho Tập đoàn Trưởng Tiểu ban Tái cấu trúc, Nhân & Lương thưởng thuộc HĐQT phụ trách đạo mặt chuyên môn, nghiệp vụ Ban Tái cấu trúc; Ban Tái cấu trúc đơn vị trực tiếp triển khai chế sách HĐQT lĩnh vực phụ trách - HĐQT xây dựng ban hành chi tiết Quy chế tổ chức, hoạt động Ban Tái cấu trúc để áp dụng thực Hội đồng Nhân lực HĐQT thành lập Hội đồng Nhân lực để giúp việc cho HĐQT việc thực chức năng, nhiệm vụ HĐQT Trang 40 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN - Hội đồng Nhân lực đơn vị có chức cơng tác quy hoạch cán bộ, tuyển dụng, đào tạo phát triển nguồn nhân lực Tiểu ban Tái cấu trúc, Nhân & Lương thưởng thuộc HĐQT phụ trách đạo mặt chuyên môn, nghiệp vụ Hội đồng Nhân lực Ban Điều hành Ban Tái cấu trúc đơn vị chức phối hợp triển khai nhiệm vụ Hội đồng Nhân lực - HĐQT xây dựng ban hành Quy chế tổ chức, hoạt động Hội đồng Nhân lực để áp dụng thực Ban Kiểm toán nội - Căn tình hình thực tế Công ty, HĐQT thành lập Ban KTNB trực thuộc HĐQT thực chức năng, nghiệp vụ KTNB hoạt động Công ty - HĐQT thành lập Tiểu ban KTNB chuyên trách thuộc HĐQT để phụ trách mặt chuyên môn, nghiệp vụ Ban KTNB HĐQT phân cơng (01) thành viên HĐQT độc lập làm Trưởng Tiểu Ban KTNB để thực chức Tiểu ban theo quy định Pháp luật - Số lượng thành viên Ban KTNB có ba (03) thành viên Các Kiểm toán viên nội HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm HĐQT xem xét, bổ nhiệm (01) người số Kiểm toán viên nội để giữ chức vụ Trưởng KTNB - Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kiểm toán viên nội Trưởng/Phó KTNB theo Quy chế Quản trị - Điều hành Tập đoàn phù hợp với quy định pháp luật hành - HĐQT ban hành Quy chế hoạt động Ban KTNB quy định rõ trách nhiệm, quyền hạn cụ thể chức danh thuộc Ban KTNB chức nhiệm vụ chung Ban KTNB - Căn mục tiêu, sách, quy mơ, mức độ rủi ro hoạt động nguồn lực có, Trưởng Ban KTNB xây dựng kế hoạch KTNB hàng năm Kế hoạch KTNB hàng năm Trưởng Ban KTNB Trưởng Tiểu ban KTNB trình HĐQT xem xét, phê duyệt công khai cho thành viên HĐQT TGĐ đơn vị liên quan - Ban KTNB có trách nhiệm lập, hồn thành gửi báo cáo KTNB định kỳ theo quy định Công ty đột xuất (nếu có) cho HĐQT Điều 29 Phụ trách Quản trị Công ty HĐQT Nghị bổ nhiệm (01) Phụ trách quản trị Công ty Phụ trách quản trị Công ty phải người có hiểu biết pháp luật, đồng thời đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán văn hướng dẫn thi hành Phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Trang 41 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN a) Có hiểu biết pháp luật b) Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty c) Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật định HĐQT HĐQT bãi nhiệm Phụ trách quản trị công ty nghị cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Chuẩn bị họp HĐQT ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT b) Được ủy quyền ký phê duyệt, ban hành số văn bản, chứng từ, tài liệu liên quan đến lĩnh vực phụ trách theo quy định pháp luật quy định Công ty c) Được đóng dấu Cơng ty vào chữ ký văn bản, chứng từ, thuộc phạm vi công việc ủy quyền phân công, phân nhiệm văn d) Tư vấn thủ tục họp e) Tham dự họp f) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT g) Giám sát báo cáo cho HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty h) Triển khai, giám sát, theo dõi việc thực biện pháp bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty i) Tổ chức triển khai công tác tái cấu trúc, pháp chế, xây dựng sách, tổ chức cán chức khác theo đạo từ HĐQT, Chủ tịch HĐQT j) Tổ chức, triển khai công tác hoạt động kiểm tra định kỳ đột xuất nhằm kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh kiểm soát rủi ro pháp lý kiểm soát tuân thủ Công ty theo đạo từ HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT & TGĐ theo chức nhiệm vụ quy định Điều 30 Thƣ ký Công ty HĐQT định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty Nhiệm kỳ chế độ Thư ký Công ty HĐQT định HĐQT bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm (01) hay nhiều Thư ký Công ty tùy thời điểm; Khối TLPC thuộc HĐQT có Ban Trợ lý HĐQT &TGĐ có chức nhiệm vụ đảm nhận kiêm nhiệm chức thư ký Công ty (Trợ lý & Thư ký HĐQT) theo quy định Luật Doanh nghiệp Chức năng, nhiệm vụ Thư ký Công ty quy định sau: a) Chuẩn bị họp HĐQT ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT Trang 42 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN b) Tư vấn thủ tục họp c) Tham dự họp d) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT e) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty f) Các Phịng Ban chức thuộc Khối Trợ lý Pháp chế trực thuộc HĐQT đơn vị có chức tham mưu giúp việc hàng ngày cho HĐQT, Tiểu ban, ban HĐQT thực kiêm nhiệm chức Thư ký Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp; Giám đốc Khối TLPC kiêm nhiệm Thư ký HĐQT để thực chức tham mưu giúp việc cho HĐQT, Tiểu ban, Ban thuộc HĐQT chức năng, nhiệm vụ khác hỗ trợ cho TGĐ điều hành theo quy định Công ty quy định pháp luật Điều 31 Hệ thống Quản trị nội Công ty: ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT tổ chức soạn thảo ban hành Quy chế Quản trị Điều hành Tập đoàn Hoa Sen phù hợp với quy định pháp luật hành nội dung Điều lệ Căn quy định Quy chế Quản trị - Điều hành Tập đoàn Hoa Sen, HĐQT ban hành Hệ thống quản trị nội Cơng ty gồm: a) Nhóm Quy chế Tổ chức (Cơ cấu tổ chức; Tái cấu trúc, Tổ chức Cán bộ; Phân cấp phân quyền; Ủy quyền …) b) Nhóm Quy chế Tài & Kiểm sốt (Tài chính; Tín dụng; Kiểm toán nội bộ; Kiểm soát nội bộ) c) Nhóm Cơ chế, sách điều hành vĩ mơ Công ty (Quản trị vận hành hoạt động Công ty) Quy chế Quản trị - Điều hành Tập đoàn Hoa Sen Hệ thống Quản trị Nội Công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 32 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm thực chức năng, nhiệm vụ theo lãnh đạo HĐQT Cơng ty có (01) Ban Điều hành gồm: TGĐ, Phó TGĐ HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị HĐQT thông qua cách hợp thức HĐQT bổ nhiệm (01) Kế toán trưởng để thực nhiệm vụ hạch toán kế toán, thực giao dịch lĩnh vực tài – kế toán bổ nhiệm chức danh Giám đốc Khối Trợ Trang 43 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN lý Pháp chế thuộc HĐQT để thực chức Thư ký Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp hành Điều 33 Cán quản lý Công ty tuyển dụng CBQL cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty HĐQT đề xuất tuỳ thời điểm CBQL phải có mẫn cán cần thiết công tác quản lý thực nhiệm vụ để giúp Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động TGĐ CBQL khác phải HĐQT định sau tham khảo ý kiến Chủ tịch HĐQT/Phó Chủ tịch HĐQT TGĐ Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT thuê người khác làm TGĐ, ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi TGĐ phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ TGĐ năm (05) năm, bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế TGĐ người mà pháp luật cấm giữ chức vụ TGĐ có quyền hạn trách nhiệm sau: a) Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua b) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty c) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT e) Quyết định vấn đề hàng ngày Công ty bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt phù hợp quy định pháp luật phù hợp với hạn mức thẩm quyền HĐQT, Chủ tịch HĐQT giao cho văn phân cấp phân quyền, ủy quyền văn có nội dung tương đương f) Kiến nghị số lượng loại CBQL mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đạo Chủ tịch HĐQT Nghị HĐQT tư vấn tham mưu để Trang 44 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN HĐQT định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động CBQL Tập đoàn g) Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, quy định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động CBCNV thuộc diện Ban Điều hành quản lý h) Vào tháng 09 hàng năm, TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho niên độ tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm i) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty j) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (“bản dự toán”) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty k) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị HĐQT, nội dung hợp đồng lao động TGĐ theo quy định pháp luật TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT, ĐHĐCĐ trước pháp luật việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao thực chế độ báo cáo yêu cầu báo cáo thường kỳ theo quy định chung HĐQT bãi nhiệm TGĐ đa số thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm TGĐ thay Các Hội đồng nghiệp vụ thành lập để giúp việc cho TGĐ thành viên Ban Điều hành nhằm triển khai thực nghiệp vụ liên quan đến hoạt động Công ty phù hợp quy định pháp luật hành Các Hội đồng chuyên môn bao gồm: Hội đồng Khen thưởng; Hội đồng Kỷ luật; Hội đồng Định mức; Hội đồng Thẩm định; Hội đồng Lương Ban chức nghiệp vụ thực Dự án đầu tư Công ty… Các Hội đồng nghiệp vụ, Ban Dự án có trách nhiệm tổng hợp thẩm định nghiệp vụ phù hợp quy định pháp luật quy định chung Tập đồn trước trình Chủ tịch HĐQT, TGĐ xem xét ban hành CHƢƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng, trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, Ban TGĐ CBQL khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên Tiểu ban, Ban, Hội đồng cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty Trang 45 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Thành viên HĐQT, Ban TGĐ CBQL khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan, khơng phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Ban TGĐ CBQL khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, Ban TGĐ, CBQL khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu ĐHĐCĐ chấp thuận Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên HĐQT chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố báo cáo thường niên Công ty Hợp đồng, giao dịch với đối tượng sau phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền Cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ b) Thành viên HĐQT, TGĐ người có liên quan họ c) Doanh nghiệp quy định Khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp HĐQT chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên HĐQT đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch HĐQT định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận thông báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định Khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo HĐQT đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch HĐQT trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến Cổ đông văn Trường hợp này, Cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng Trang 46 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN giao dịch chấp thuận có số Cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành Thành viên HĐQT, Ban TGĐ, CBQL khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên HĐQT, Ban TGĐ CBQL khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, CBQL, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên HĐQT, CBQL, nhân viên Đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, CBQL, nhân viên Đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty b) Tn thủ pháp luật khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ pháp luật cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƢƠNG X QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng Nhóm Cổ đơng đề cập Khoản Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra Danh sách Cổ đông, biên họp ĐHĐCĐ chụp trích lục hồ sơ Trang 47 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra Đại diện ủy quyền Cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền Cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên HĐQT, Ban TGĐ CBQL khác có quyền kiểm tra Sổ đăng ký Cổ đơng Công ty, Danh sách Cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị ĐHĐCĐ HĐQT, biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo HĐQT, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện Cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Cơng ty CHƢƠNG XI CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên Cơng đồn TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT phê duyệt vấn đề liên quan đến việc định biên, quy hoạch cán bộ, tuyển dụng, đào tạo, việc cho người lao động việc, chế độ lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động CBQL TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT phê duyệt vấn đề liên quan đến quan hệ công tác, phối hợp Công ty với tổ chức Cơng đồn sở theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƢƠNG XII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39 Cổ tức ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, HĐQT định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu HĐQT quan thực thi định Trang 48 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng Cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng Cổ đông cung cấp mà Cổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho Cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, HĐQT thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt Danh sách Cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách Cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 10 kết thúc vào ngày 30 tháng 09 năm sau Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ Kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ Trang 49 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƢƠNG XIV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm ĐHĐCĐ thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu (06) tháng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu (06) tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu (06) tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật Chứng khoán thị trường chứng khoán Trang 50 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CHƢƠNG XV CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN KIỂM TỐN ĐỘC LẬP Điều 45 Kiểm toán ĐHĐCĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với HĐQT Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ mà Cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƢƠNG XVI CON DẤU Điều 46 Con dấu HĐQT định số lượng, hình thức nội dung dấu Công ty phù hợp với mơ hình quản trị Cơng ty theo quy định pháp luật HĐQT, TGĐ sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn b) Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành c) Giải thể trước thời hạn theo nghị ĐHĐCĐ d) Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời gian gia hạn) ĐHĐCĐ định, HĐQT thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Trang 51 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN Điều 48 Gia hạn hoạt động Theo Khoản 7, Điều Điều lệ thời hạn hoạt động Cơng ty vô thời hạn Trong trường hợp muốn thay đổi thời hạn hoạt động Công ty, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để Cổ đông biểu việc thay đổi thời hạn hoạt động theo thời hạn mà HĐQT đề xuất Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu Cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua Đại diện ủy quyền có mặt ĐHĐCĐ thơng qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, HĐQT phải thành lập Ban Thanh lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên ĐHĐCĐ định (01) thành viên HĐQT định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban Thanh lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban Thanh lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước d) Các khoản vay (nếu có) e) Các khoản nợ khác Cơng ty f) Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho Cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƢƠNG XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ Cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành giữa: a) Cổ đông với Công ty Trang 52 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG b) CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Cổ đơng với HĐQT, Ban TGĐ hay CBQL cấp cao Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Chủ tịch HĐQT định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hòa giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƢƠNG XIX SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải ĐHĐCĐ xem xét định hợp lệ; Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật, quy định pháp luật chuyên ngành khác với điều khoản Điều lệ Điều lệ có sai sót quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty ngoại trừ quy định Khoản Điều Điều lệ cố định sửa đổi, bổ sung nghị ĐHĐCĐ CHƢƠNG XX NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 20 Chương 52 Điều, ĐHĐCĐ Cơng ty Cổ phần Tập đồn Hoa Sen trí thơng qua tồn văn nội dung ngày 16/01/2018 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành tám (08) tiếng Việt có giá trị nhau, đó: a) Bốn (04) nộp cho Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thực thủ tục đăng ký theo quy định pháp luật doanh nghiệp chứng khoán hành b) Bốn (04) lưu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các nội dung, vấn đề cần thiết HĐQT trình kỳ Hội nghị ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ biểu chấp thuận thơng qua Phụ lục thức để Cơng ty điều chỉnh nội dung liên quan Điều lệ đính kèm Điều lệ Trang 53 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HOA SEN Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch HĐQT/Phó Chủ tịch HĐQT người Chủ tịch HĐQT/Phó Chủ tịch HĐQT ủy quyền văn Bình Dương, ngày 16 tháng 01 năm 2018 ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÊ PHƢỚC VŨ (Đã ký) Trang 54