NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐÔNG Á. QUY CHẾ QUẢN TRỊ

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐÔNG Á 000 Dự thảo QUY CHẾ QUẢN TRỊ TP Hồ Chí Minh, tháng 03 năm 2010 MỤC LỤC Chương I: Điều Điều QUY ĐỊNH CHUNG Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Giải thích thuật ngữ Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Điều Điều Điều Điều Điều Quyền cổ đông Điều lệ DongABank Quy chế nội quản trị DongABank Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Điều 10 Điều 11 Điều 12 Điều 13 Điều 14 Điều 15 Điều 16 Điều 17 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành phần Hội đồng quản trị Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Họp Hội đồng quản trị 11 Các Ủy ban Hội đồng quản trị 11 Thư ký DongABank 12 Thù lao Hội đồng quản trị 12 Chương IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 13 Điều 18 Điều 19 Điều 20 Điều 21 Điều 22 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 13 Thành phần Ban kiểm soát 13 Quyền tiếp cận thông tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 13 Thù lao Ban kiểm soát 14 Chương V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN DONGABANK 14 Điều 23 Điều 24 Điều 25 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc 14 Giao dịch với người có liên quan 15 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến DongABank 16 Chương VI: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ DONGABANK 16 Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á Điều 26 Đào tạo quản trị ngân hàng 16 Chương VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 16 Điều 27 Điều 28 Điều 29 Điều 30 Công bố thông tin thường xuyên 16 Công bố thơng tin tình hình quản trị ngân hàng 17 Công bố thông tin cổ đông lớn 17 Tổ chức công bố thông tin 18 Chương VIII: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 18 Điều 31 Điều 32 Điều 33 Báo cáo 18 Giám sát 18 Xử lý vi phạm 19 Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á NGÂN HÀNG TMCP ĐƠNG Á CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2010 QUY CHẾ QUẢN TRỊ Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật tổ chức tín dụng vận dụng thơng lệ quốc tế tốt quản trị ngân hàng phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hóa kinh tế Quy chế quy định nguyên tắc quản trị ngân hàng để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á (dưới gọi “DongABank”) Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị ngân hàng” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho DongABank định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến DongABank Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến DongABank; - Minh bạch hoạt động DongABank; Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á - Hội đồng quản trị Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt DongABank có hiệu b “DongABank” hiểu Ngân hàng TMCP Đông Á; c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với tổ chức, cá nhân khác quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán Khoản Điều Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 tổ chức hoạt động ngân hàng thương mại d “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng yêu cầu theo quy định Điều 22 Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 tổ chức hoạt động ngân hàng thương mại, sau: i Không phải người làm việc cho Ngân hàng công ty trực thuộc ngân hàng làm việc cho Ngân hàng công ty trực thuộc Ngân hàng thời gian 03 năm liền kề trước ii Khơng phải người hưởng lương thù lao, phụ cấp khác Ngân hàng khoản hưởng theo tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị iii Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, ni, anh, chị, em ruột người khơng thuộc trường hợp sau: sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng; người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt Ngân hàng cơng ty trực thuộc Ngân hàng vào thời điểm thời gian 03 năm liền kề trước iv Không phải người quản lý, thành viên Ban Kiểm soát Ngân hàng thời điểm 05 năm liền kề trước đó; khơng trực tiếp đại diện sở hữu từ 1% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng v Khơng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng e “Người điều hành” bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng DongABank Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm Ban điều hành DongABank; f “Người quản lý”, “cán quản lý cấp cao” bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành cán quản lý khác DongABank Hội đồng quản trị bổ nhiệm; g “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phần có quyền biểu DongABank Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đơng Á Chương II: CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ DongABank, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần cổ đơng tốn đầy đủ cho DongABank ghi sổ cổ đông DongABank, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank; b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động DongABank DongABank không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới DongABank, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc phải đền bù cho DongABank theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu DongABank bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đơng DongABank có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị doanh nghiệp hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ DongABank quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp DongABank có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Điều lệ DongABank Quy chế nội quản trị DongABank DongABank xây dựng Điều lệ DongABank theo Điều lệ mẫu Bộ Tài Ngân hàng nhà nước quy định Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á DongABank có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị ngân hàng Quy chế nội quản trị ngân hàng gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị DongABank xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích DongABank cổ đơng khác Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường DongABank quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng gồm nội dung sau: a Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; b Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; c Cách thức bỏ phiếu; d Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, DongABank phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; f Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông; g Ghi biên Đại hội đồng cổ đông; h Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng; j Các vấn đề khác Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền vào họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quyền biểu DongABank hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đơng theo quy định Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề kiểm toán Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, DongABank cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Hàng năm DongABank phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn DongABank quy định Điều lệ DongABank nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động DongABank năm tài chính; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Tổng Giám đốc; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài DongABank; Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, cổ đông Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông mười lăm ngày để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu DongABank thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử thành viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử hai thành viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử thành viên; Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50% đến 65% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử thành viên Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm, Ban kiểm soát cổ đơng khác có quyền đề cử thêm ứng viên Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử DongABank quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ DongABank không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đơng DongABank Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á Điều lệ DongABank quy định tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, tiêu chuẩn khơng vi phạm quyền cổ đơng Để đảm bảo có tách biệt vai trò giám sát điều hành DongABank, DongABank hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành DongABank Thành viên Hội đồng quản trị DongABank không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác Đối với thành viên Hội đồng quản trị người nước ngồi không làm thành viên Hội đồng quản trị hai tổ chức tín dụng Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) nhiều mười (11) thành viên Tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải người không điều hành thành viên độc lập, có tối thiểu hai thành viên độc lập Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông DongABank Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần DongABank phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn thực cơng bố thơng tin việc mua bán theo quy định pháp luật DongABank mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ DongABank Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động DongABank DongABank xây dựng cấu quản trị ngân hàng đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động DongABank tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ DongABank, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến DongABank Hội đồng quản trị xây dựng q uy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thơng báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm sốt, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 10 - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc - Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm soát - Các trường hợp Tổng Giám đốc đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị - Báo cáo Ban Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc - Các vấn đề Ban Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 14 Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ DongABank Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thơng báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ DongABank Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank Điều 15 Các Ủy ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban để thực hịên nhiệm vụ, quyền hạn mình, bao gồm Ủy ban sách phát triển, Ủy ban kiểm toán nội bộ, Ủy ban vấn Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 11 đề nhân sự, Ủy ban lương thưởng, Ủy ban vấn đề quản lý rủi ro Ủy ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Trong tối thiểu phải có hai Ủy ban là: Ủy ban vấn đề quản lý rủi ro Ủy ban vấn đề nhân Đối với Ủy ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn khơng phải người làm việc phận kế tốn tài DongABank Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm Ủy ban trách nhiệm thành viên Trường hợp DongABank chưa thành lập Ủy ban không bắt buộc phải có Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng Điều 16 Thư ký DongABank Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị DongABank tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm thư ký DongABank Thư ký DongABank phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký DongABank không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn DongABank Vai trị nhiệm vụ Thư ký DongABank bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; Thư ký DongABank có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank Điều 17 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm toán hàng năm Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc thù lao thành viên Hội đồng quản trị bao gồm lương Tổng Giám đốc khoản thù lao khác Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 12 Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà DongABank toán cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên DongABank Chương IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát không người mà pháp luật Điều lệ DongABank cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt cổ đông DongABank Trưởng Ban kiểm sốt phải cổ đơng DongABank; người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài DongABank Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát tối thiểu ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài DongABank khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài DongABank Điều 20 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động DongABank Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát DongABank xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông DongABank hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài DongABank, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý DongABank, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp DongABank cổ đông Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đơng Á 13 Ban kiểm sốt họp quý lần, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng DongABank nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Ban kiểm soát báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ DongABank thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài DongABank Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thơng qua Tổng số thù lao tốn cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên DongABank cho cổ đông Chương V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN DONGABANK Điều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho DongABank mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 14 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng DongABank với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề DongABank không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố DongABank để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan DongABank quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều 24 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, DongABank phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank DongABank áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động DongABank gây tổn hại cho lợi ích DongABank thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá DongABank áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 15 DongABank DongABank không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến DongABank DongABank phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến DongABank bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến DongABank DongABank cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến DongABank thông qua việc: i Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài DongABank đưa định; ii Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm soát DongABank phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội DongABank Chương VI: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ DONGABANK Điều 26 Đào tạo quản trị ngân hàng Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc cần tham gia khóa đào tạo quản trị ngân hàng sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị ngân hàng tổ chức Chương VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 27 Công bố thông tin thường xuyên DongABank có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị DongABank cho cổ đơng công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank Ngồi ra, DongABank phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 16 Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 28 Công bố thơng tin tình hình quản trị ngân hàng DongABank phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị ngân hàng kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên DongABank, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: i Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; ii Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; iii Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; iv Hoạt động Ủy ban Hội đồng quản trị; v Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị ngân hàng; vi Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc thành viên Ban kiểm sốt; vii Thơng tin giao dịch cổ phiếu DongABank thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; viii Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị ngân hàng; ix Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp DongABank có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị ngân hàng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Điều 29 Cơng bố thơng tin cổ đông lớn DongABank phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: i Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); ii Địa liên lạc; iii Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); iv Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu DongABank; v Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đơng Á 17 vi Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông DongABank; vii Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu DongABank cổ đông lớn DongABank có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm cơng bố thơng tin tình hình biến động cổ đông theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Điều 30 Tổ chức công bố thông tin DongABank tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: i Xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn; ii Đồng thời bổ nhiệm cán chun trách cơng bố thông tin Cán chuyên trách công bố thơng tin Thư ký DongABank cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách cơng bố thơng tin phải người: i Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; ii Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; iii Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị ngân hàng theo quy định; iv Chịu trách nhiệm công bố thông tin DongABank với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ DongABank Chương VIII: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 31 Báo cáo Định kỳ hàng năm, DongABank phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị ngân hàng theo quy định Quy chế với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 32 Giám sát DongABank, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông DongABank phải chịu giám sát quản trị ngân hàng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 18 Điều 33 Xử lý vi phạm DongABank vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 27, Điều 28 Điều 31 Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán Dự thảo Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đông Á 19