ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT Á NĂM 2018

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI M CỔ PHẦN VIỆT Á VIETNAM - ASIA COMMERCIAL JOINT STOCK BANK Dự thảo trình ĐHĐCĐ 2018 ĐI ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG M MẠI ẠI CỔ PHẦN VIỆT Á NĂM 2018 Trang MỤC LỤC Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Điều Áp dụng dẫn chiếu Điều Tên, địa trụ sở VAB Điều Thời hạn hoạt động Điều Người đại diện VAB .8 Điều Hình thức hoạt động Điều Mục tiêu hoạt động Điều Nội dung phạm vi hoạt động .9 Điều Góp vốn, mua Cổ phần 11 Điều 10 Bảo đảm an toàn hoạt động .12 Điều 11 Vốn điều lệ VAB 12 Điều 12 Thay đổi Vốn điều lệ 13 Điều 13 Vốn hoạt động VAB 13 Điều 14 Sử dụng vốn, tài sản 14 Điều 15 Bảo đảm an toàn vốn 14 Điều 16 Các loại Cổ phần 15 Điều 17 Tỷ lệ sở hữu Cổ phần 16 Điều 18 Cổ phiếu 16 Điều 19 Chứng chứng khoán khác .17 Điều 20 Chào bán Cổ phần .18 Điều 21 Chuyển nhượng Cổ phần .19 Điều 22 Thu hồi Cổ phần 20 Điều 23 Mua lại Cổ phần theo yêu cầu Cổ đông 20 Điều 24 Mua lại Cổ phần theo định VAB 21 Điều 25 Điều kiện toán xử lý Cổ phần mua lại .21 Điều 26 Thừa kế Cổ phần 22 Điều 27 Phát hành trái phiếu .22 Điều 28 Cơ cấu tổ chức quản lý 22 Điều 29 Đăng ký Cổ đông xác lập danh sách Cổ đông 23 Điều 30 Quyền Cổ đông .24 Điều 31 Nghĩa vụ Cổ đông VAB 27 Điều 32 Đại hội đồng Cổ đông 28 Trang ĐIỀU LỆ 2018 Điều 33 Quyền nghĩa ĩa vụ Đại hội đồng Cổ đông 28 Điều 34 Các đại diện ợc ủy quyền 30 Điều 35 Thay đổi quyền 31 Điều 36 Thẩm ẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông 31 Điều 37 Danh sách Cổ ổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đơng 33 Điều 38 Chương trình nội ội dung họp Đại hội đồng Cổ đông 33 Điều 39 Mời ời họp Đại hội đồng Cổ đông 34 Điều 40 Quyền ền dự họp Đại hội đồng Cổ đông .35 Điều 41 Điều kiện tiến hành họp Đại Đ hội đồng Cổ đông 36 Điều 42 Thể thức tiến hành họp ọp Đại hội đồng Cổ đông 36 Điều 43 Thểể thức biểu thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 38 Điều 44 Thẩm quyền thểể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 40 Điều 45 Biên ản họp Đại hội đồng Cổ đông 42 Điều 46 Hiệu ệu lực nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông 43 Điều 47 Yêu cầu ầu hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông .43 Điều 48 Thủ ủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh th thành viên Hội đồng Quản trị, thành ành viên Ban Kiểm ểm soát, Tổng Giám đốc 44 Điều 49 Những trường ờng hợp không c đảm nhiệm chức vụ 45 Điều 50 Hội đồng Quản trị vàà cấu c Hội đồng Quản trị 46 Điều 51 Nhiệm vụ quyền ền hạn Hội đồng Quản trị 47 Điều 52 Quyền, ền, nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị 49 Điều 53 Quyền, nghĩa vụ thành ành viên Hội H đồng Quản trị 50 Điều 54 Thù lao lợi ích thành ành viên H Hội đồng Quản trị 50 Điều 55 Tiêu chuẩn điều ều kiện làm l thành viên Hội đồng Quản trị 51 Điều 56 Đương nhiên tư cách, miễn mi nhiệm, bãi nhiệm, thành ành viên H Hội đồng Quản trị……………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………52 ……………………………………………………………………………………… Điều 57 Thư ký Hội ội đồng Quản trị VAB 52 Điều 58 Họp Hội đồng Quản trị 53 Điều 59 Biên ản họp Hội đồng Quản trị 56 Điều 60 Thẩm quyền thểể thức lấy ý kiến thành th viên Hội ội đồng Quản trị văn 57 Điều 61 Tổng Giám đốc ộ máy giúp việc 58 Điều 62 Quyền, ền, nghĩa vụ Tổng Giám đốc .59 Điều 63 Tiền lương lợi ợi ích khác Tổng Giám đốc 60 Trang ĐIỀU LỆ 2018 Điều 64 Tiêu chuẩn điều ều kiện làm l Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc 60 Điều 65 Đương nhiên tư cách, miễn mi nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 61 Điều 66 Ban Kiểm soát vàà cấu c Ban Kiểm soát 62 Điều 67 Nhiệm vụ quyền ền hạn Ban Kiểm soát 63 Điều 68 Quyền, ền, nghĩa vụ Trưởng Tr Ban Kiểm soát 64 Điều 69 Quyền, ền, nghĩa vụ thành th viên Ban Kiểm soát 65 Điều 70 Quyền ợc cung cấp thông tin Ban Kiểm soát 65 Điều 71 Tiền lương ương quyền quy lợi khác thành viên Ban kiểm soát 66 Điều 72 Tiêu chuẩn điều ều kiện làm l thành viên Ban kiểm soát 66 Điều 73 Đương nhiên tư cách, miễn mi nhiệm, bãi nhiệm thành ành viên Ban ki kiểm soát 67 Điều 74 Cuộc họp lấy ý kiến văn Ban kiểm soát 68 Điều 75 Thơng qua ết định Ban kiểm sốt 70 Điều 76 Trách nhiệm ệm cẩn trọng 70 Điều 77 Trách nhiệm ệm trung thực v tránh xung đột quyền lợi 70 Điều 78 Trách nhiệm ệm thiệt hại v bồi thường 72 Điều 79 Cơng khai lợi ợi ích khác 72 Điều 80 Quyền nghĩa ĩa vụ người ng quản lý, người điều hành VAB 73 Điều 81 Giao dịch phải ợc Đại ại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị chấp thuận 74 Điều 82 Quyền ền tiếp cận thông tin, kiểm tra sổ sách v hồ sơ 75 Điều 83 Người lao động vàà cơng đồn 76 Điều 84 Trả cổ tức 76 Điều 85 Các vấn đề khác liên ên quan đến đ phân phối lợi nhuận 78 Điều 86 Trích lập quỹ 78 Điều 87 Tài khoản ngân hàng àng 78 Điều 88 Chế độ tài 79 Điều 89 Năm tài 79 Điều 90 Hệ thống kế toán 79 Điều 91 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý qu 79 Điều 92 Báo cáo thường niên ên 79 Điều 93 Báo cáo 80 Điều 94 Cơng khai báo cáo tài 80 Điều 95 Thông tin 80 Điều 96 Bảo mật thông tin 81 Trang ĐIỀU LỆ 2018 Điều 97 Kiểm toán độc lập 81 Điều 98 Bộ ộ phận kiểm toán nội 82 Điều 99 Bổ ổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh kiểm toán nội 82 Điều 100 Thiết lập trì hoạt ạt động hệ thống kiểm sốt nội 82 Điều 101 Bộ ộ phận kiểm soát nội chuyên chuy trách 83 Điều 102 Con dấu .83 Điều 103 Báo cáo khó khăn vềề khả chi trả 83 Điều 104 Các trường ờng hợp VAB đđược đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt 84 Điều 105 Trách nhiệm ệm Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc VAB tình trạng ạng kiểm sốt đặc biệt 84 Điều 106 Khoản vay đặc biệt 84 Điều 107 Chấm ấm dứt kiểm soát đặc biệt 84 Điều 108 Giải thể chấm ấm dứt hoạt động động 85 Điều 109 Gia hạn hoạt động 85 Điều 110 Thanh lý 85 Điều 111 Giải ết tranh chấp nội 86 Điều 112 Quyền ền khởi kiện thành th viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc 87 Điều 113 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 87 Điều 114 Điều khoản thi hành .88 Trang ĐIỀU LỆ 2018 ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI MẠI CỔ PHẦN VIỆT Á PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng Thương mại ại Cổ phần Việt Á ngân hàng thương mại cổ phần ợc thực tất hoạt động ngân hàng àng hoạt hoạt động kinh doanh khác theo quy định pháp luật nhằm mục tiêu lợi nhuận theo quy định ịnh pháp luật, phục vụ nhân dân v thànhh ph phần kinh tế, góp phần phát triển kinh tế Việt Nam Nam Điều lệ bao gồm 22 Chương, 114 11 Điều, soạn thảo ban hành theo qu quy định Luật Doanh nghiệp, ệp, Luật tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán, quy định Ngân hhàng Nhà nước, Bộ Tài quy định ịnh khác có li liên quan, phù hợp với hoạt động VAB Điều lệ ợc thông qua phiên họp thường niên Đại hội đồng Cổ ổ đông VAB, tổ chức vào ngày 26 tháng 04 năm 2018 Tất Điều lệ Ngân hàng Thương mại ại Cổ phần Việt Á trước hết hiệu lực vào thời th điểm Điều lệ ký ban hành Các ph phụ lục văn ản sửa đổi Điều lệ (nếu có) l phần tách rời Điều lệ ày Trang ĐIỀU LỆ 2018 CHƯƠNG I ĐỊNH ỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa thuật ật ngữ Điều lệ “VAB” nghĩa làà Ngân hàng Thương Thươn mại Cổ phần Việt Á “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu Cổ phần phát hành VAB VAB “Cổ đông lớn” Cổ ổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 05% (Năm phần ần trăm) vốn cổ phần có quyền biểu trở lên VAB VAB “Cổ đông sáng lập” cổ ổ đơng góp vốn thành th lập ập tham gia xây dựng, thông qua v ký tên vào điều lệ tổ chức hoạt ạt động đầu ti tiên VAB “Cổ phần” Vốn điều lệ VAB chia thành phần ần nhau, phần có giá trị 10.000 đồng (Mười nghìn đồng) đ “Cổ phiếu” chứng VAB phát hành ặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu Cổ phần VAB VAB Cổ phiếu VAB cổ ổ phiếu ghi ttên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định ịnh Điều lệ nnày “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng òng trả cho Cổ ổ phần tiền mặt ttài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại ại VAB sau thực nghĩa vụ tài ài “Cơng ty con” VAB công ty thuộc trường hợp sau đây: a) VAB VAB người ời có liên li quan VAB sở hữu 50% (Năm mươi phần ph trăm) vốn điều lệ 50% (Năm mươi ph phần trăm) vốn cổ ổ phần có quyền biểu quyết; b) VAB có quyền ền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành thành viên H Hội đồng Quản trị, Hội đồng Thành hành viên ho Tổng Giám đốc (Giám đốc) cơng ty con; c) VAB có quyền ền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty d) VAB người có liên ên quan c VAB trực ực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghịị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng đồ Quản ản trị, Hội đồng thành th viên công ty “Công ty liên kết” VAB Cơng ty VAB VAB người ời có li liên quan VAB sở hữu 11% (Mười ời phần trăm) vốn điều lệ 11% (Mư (Mười phần trăm) vốn cổ ổ phần có quyền biểu quyết, nh công ty VAB VAB 10 “Luật Các tổ chức tín dụng” có nghĩa ngh Luật Các tổ chức tín dụng số ố 47/2010/QH12 đ Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội ội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua 16 tháng năm 2010 văn luật ật sửa đổi bổ sung Luật n 11 “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa ĩa l Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ợc Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội ội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua 29 tháng 11 năm 2014 văn ản luật sửa đổi bổ sung Luật n Trang ĐIỀU LỆ 2018 12 “Người có liên quan” tổ ổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc ộc trường tr hợp theo quy định ịnh pháp luật h hành 13 “Người điều hành VAB” bao gồm ồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán tr trưởng, Giám đốc ốc Khối, Giám đốc Chi nhánh chức danh điều hành ành khác theo quy định đ cấu tổ chức VAB 14 “Người quản lý VAB” bao gồm g Chủ tịch Hội đồng Quản trị,, thành viên Hội H đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cá nhân giữ giữ chức danh quản lý khác theo quy định cấu tổ chức VAB 15 “NHNN” chữ viết tắt Ngân hàng h Nhà nước Việt Nam 16 “Pháp luật” có nghĩa tất ất luật, pháp lệnh, nghị quyết, nghịị định, thông tư, định văn ản quy phạm pháp luật khác đ quan có thẩm ẩm quyền Việt Nam ban hành theo ừng thời kỳ li liên quan đến hoạt động ngân hàng 17 “Sổ đăng ký Cổ đông” m tài liệu văn tệp ệp liệu điện tử hai hình thức văn ản v liệu điện tử có chứa nội ội dung chủ yếu theo quy định NHNN quy định h pháp luật lu khác có liên quan 18 “Thành viên độc ộc lập Hội đồng Quản trị” thành viên Hội đồng Quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, ẩn, điều kiện theo quy định Pháp luật Điều lệ 19 “Thời hạn hoạt động” có nghĩa ngh khoảng thời gian mà VAB tiến hành ành ho hoạt động kinh doanh theo quy định ịnh pháp luật, kể từ ngày NHNN cấp ấp Giấy phép thành th lập hoạt động VAB chấm chấm dứt hoạt động theo quy định pháp luật có li liên quan VAB ợc gia hạn thời hạn hoạt động tr sở định ằng văn Đại hội đồng Cổ đông ự chấp thuận văn NHNN 20 “Tổ chức lại” việc ệc VAB bị chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình h thức pháp lý sau Ngân hàng àng Nhà nước nư chấp thuận văn bản” 21 “Việt Nam” có nghĩa nước ớc Cộng hịa h Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam 22 “Vốn điều lệ” vốn ợc cổ đông thực góp v ợc ghi Điều lệ VAB Điều Áp dụng ụng dẫn chiếu Trong Điều lệ này, bất ất kỳ dẫn chiếu n tới ới quy định văn pháp luật bao gồm văn bản, ản, quy định sửa đổi, bổ sung văn pháp luật lu khác thay quy định, ịnh, văn pháp luật đ dẫn chiếu Các tiêu đề (Chương, Điều ều Điều lệ này) n ợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng ởng tới nội dung Điều lệ n Trang ĐIỀU LỆ 2018 CHƯƠNG II TÊN, ĐỊA Đ CHỈ TRỤ SỞ, THỜI HẠN,, HÌNH THỨC TH HOẠT ĐỘNG CỦA VAB Điều Tên, địa trụ ụ sở VAB Tên Ngân hàng: a) Tên đầy ầy đủ tiếng Việt: Ngân hàng h Thương mại Cổ phần Việt Á b) Tên viết ết tắt tiếng Việt: Ngân hàng h Việt Á c) Tên đầy ầy đủ tiếng Anh: Vietnam Asia Commercial Joint Stock Bank d) Tên viết ết tắt tiếng Anh: VAB VA Trụ sở VAB: Địa chỉ: Số 34A 34B, Phố Hàn àn Thuyên, Thuyên Phường Phạm Đình Hổ, Quận Hai Bà Trưng Trưng, Thành phố Hà Nội Điện thoại: (84.4) 39 333 636 Fax: (84.4) 39 336 426 Website: www.vietabank.com.vn VAB có quyền ền chuyển phận không giao dịch trực tiếp với khách h hàng thuộc ộc trụ sở sang địa điểm khác nằm ngồi ngo trụ sở phù hợp ợp với điều kiện theo quy định pháp luật VAB thành lập Chi nhánh, Phòng Giao dịch, d Văn phòng đại diện, đơn ơn v vị nghiệp nước để thực ực nội dung vvà phạm vi hoạt động VAB VAB thành lập, ập, mua lại công ty con, công ty liên li kết nước để đ hoạt động lĩnh vực theo quy định ịnh pháp luật nhằm thực mục tiêu VAB ph phù hợp ợp với Nghị Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động VAB làà 99 (Chín mươi chín) năm kể từ ngày ợc NHNN cấp Giấy phép thành lập hoạt ạt động VAB đ gia hạn thời hạn hoạt động ên ssở định Đại hội đồng Cổ đông phải đư ược NHNN chấp thuận Điều Người đại diện VAB VAB có 01 (một) người ời đại diện theo pháp luật llà Chủ tịch Hội đồng Quản trị.1 Người đại diện theo pháp luật VAB phải cư trú Việt Nam, trường ờng hợp vắng mặt Việt Nam phải ải ủy quyền văn cho người ng khác Người quản lý, Người điều hành ành VAB cư trú ại Việt Nam để thực quyền v nghĩa vụ Điều 12.1 Luật TCTD năm 2010 Điều 12.2 Luật TCTD năm 2010 Trang ĐIỀU LỆ 2018 c) Các quyền khác theo quy định ịnh Điều lệ này, n quy định VAB quy định ịnh pháp luật Nghĩa vụ người quản lý, người ời điều hành VAB a) Thực quyền nhiệm ệm vụ đ ợc giao theo quy định pháp luật, Điều lệ VAB, nghị quyết, định ịnh Đại hội đồng Cổ đông; b) Thực quyền nhiệm ệm vụ đ ợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt vvì lợi ích VAB, Cổ ổ đơng VAB; c) Trung thành với lợi ích VAB Cổ ổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, c hội kinh doanh VAB, lạm ạm dụng địa vị, chức vụ v tài sản VAB đểể thu lợi cá nhân ặc để phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác làm l tổn ổn hại đến lợi ích VAB Cổ đơng VAB; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho VAB quyền lợi có đư tổ chức ức khác, giao dịch với tổ chức, cá nhân khác gây xung đột với lợi ích VAB chỉỉ tham gia giao dịch đđược Hội đồng Quản trị xem xét chấp ch thuận; e) Bảo đảm lưu trữ hồ sơ VAB để cung cấp ợc số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát m hoạt động VAB, hoạt ạt động tra, giám sát, kiểm tra NHNN; f) Không ợc cạnh tranh bất hợp pháp với VAB tạo điều kiện cho bên ên th thứ ba gây tổn hại lợi ích VAB; g) Khơng ợc tạo điều kiện để cá nhân m người có liên quan ình quy định Điều lệ vay vốn, ốn, sử dụng dịch vụ ngân hàng h khác VAB với ới điều kiện ưu đãi, thuận lợi hơn, ơn, so vvới quy định chung pháp luật VAB; h) Không tăng lương, ương, thù lao ho yêu cầu trả thưởng VAB bị lỗ; i) Am hiểu ểu loại rủi ro hoạt động tổ chức tín dụng j) Các nghĩa vụ khác ợc quy định Điều lệ quy định pháp luật Điều 81 Giao dịch phải ợc Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản ản trị chấp thuận92 Hợp đồng, giao dịch VAB với đối tượng sau phải ợc Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản ản trị chấp thuận (trừ giao dịch cho vay theo quy định Điều 126 Điều 127 Luật Tổ ổ chức tín dụng): dụng a) Cổ đơng, người ời đại diện ủy quyền Cổ đông sở hữu 05% (Năm phần ần trăm) tổng số Cổ phần phổ thơng VAB người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng Quản ản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc ốc v người có liên quan họ; 92 Điều ều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 59.2 vvà 63.10 Luật TCTD năm 2010 Trang 74 ĐIỀU LỆ 2018 c) Doanh nghiệp quy định nh t Điều 79.1.a Điều 79.1.b Điều lệ ày Ngư Người có liên quan Người quản lý VAB; VAB d) Công ty con, công ty liên kết k VAB Đại hội đồng Cổ ổ đông chấp thuận hợp đồng v giao dịch nêu Điều ều 81.1 có giá trị 20% (Hai mươi phần trăm) vốn điều lệ VAB trở lên ghi báo cáo tài đ kiểm tốn gần Trong trường trư hợp này, người đại diện VAB ký hợp ợp đồng phải thông báo cho thành viên Hội ội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm sốt vềề đối tượng t có liên quan đối ối với hợp đồng, giao dịch đó, đồng thời kèm k theo dự ự thảo hợp đồng thông báo nội ội dung chủ yếu giao dịch Hội động Quản trị trình dự ự thảo hợp đồng giải trình tr nội ội dung chủ yếu hợp đồng Đại hội đồng Cổ ổ đông lấy ý kiến Cổ đông văn Cổ đông có liên ên quan khơng có quyền quy biểu Hợp đồng ợc chấp thuận có số Cổ đông đại diện 51% % (Năm mươi mốt phần trăm) tổng số phiếu biểu tất Cổ đông dự họp ợc quyền biểu quyết/lấy ý kiến văn lại ại đồng ý Hội đồng Quản ản trị chấp thuận hợp đồng v giao dịch nêu Điều ều 81.1 có giá trị nhỏ 20% (Hai mươi ph phần trăm) vốn ốn điều lệ VAB ghi báo cáo tài t ợc kiểm tốn gần Trong trường t hợp này, người đại điện VAB để ký hợp đồng phải thông báo cho thành viên Hội H đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm ểm sốt đối ttượng có liên quan đối ối với hợp đồng, giao dịch đó, đồng thời kèm k theo dự ự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng Quản ản trị định việc chấp thuận hợp đồng thời hạn 15 (Mư ười lăm) ngày, kể từ ngày nhận ợc thơng báo Th Thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền ền biểu Hợp đồng nêu Điều ều 81.1 ký kết, thực mà chưa ợc Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản ản trị chấp thuận theo quy định Điều 81.2 Điều ều 81.3, 81.3 hợp đồng bị vơ hiệu xử lý theo quy định pháp luật Các đối tượng t có liên ên quan nnêu Điều 81.1 cá nhân ân phía VAB tham gia quyết định, ký kết, thực hợp đồng n phải bồi thường ờng thiệt hại phát sinh, hoàn ho trả cho VAB khoản lợi ích thu ợc từ việc thực hợp đồng CHƯƠNG XIII QUYỀN QUY ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ93 Điều 82 Quyền tiếp ếp cận thông tin, kiểm tra sổ sách hồ sơ Cổ ổ đơng nhóm Cổ đơng theo quy định Điều 30.2 có quyền ền trực tiếp thông qua người ủy quyền, ền, gửi văn yêu y cầu kiểm tra làm àm việc vi trụ sở VAB danh sách Cổ C đơng, biên ản Đại hội đồng Cổ đông v chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu c kiểm tra phía luật sư đại ại diện đại diện đ ủy 93 Điều 42 Điều ều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng theo Thông tư t số 95/2017/TT-BTC; Trang 75 ĐIỀU LỆ 2018 quyền khác Cổ đông phải kèm èm theo giấy gi ủy quyền hợp lệ Cổ đơng màà ngư người đại diện ặc công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội ội đồng Quản trị, thành th viên Ban Kiểm ểm soát, Tổng Giám đốc điều h hành cán ộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký Cổ đông VAB, danh sách Cổ ổ đông v sổ sách hồ sơ khác VAB nh mục đích liên quan tới ới chức vụ m với điều kiện thông tin phải ợc bảo mật VAB phải lưu Điều lệ ày những sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ệp, quy chế, tài t liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, ản, bi biên họp Đại hội đồng Cổ đông Hội ội đồng Quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo ttài hàng năm, sổ ổ sách kế toán v giấy tờ khác theo quy định ịnh pháp luật trụ sở nơi khác với v điều kiện Cổ đông quan n đăng ký doanh nghiệp ợc thông báo địa điểm lưu l trữ giấy tờ Điều lệ công bố website VAB CHƯƠNG XIV NGƯỜI ỜI LAO ĐỘNG VÀ V CƠNG ĐỒN Điều 83 Người lao động cơng đồn94 Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua vấn đề li liên ên quan đến đ việc tuyển dụng, lao động, lương bổng, ổng, bảo hiểm xã x hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ ỷ luật cán quản lý người ời lao động nh mối quan hệ VAB với tổ ổ chức cơng đo đồn ợc công nhận theo chuẩn mực, thông lệ v sách quản ản lý tốt nhất, thơng lệ vvà sách quy định Điều lệ này, ày, quy ch chế VAB quy định ịnh pháp luật hhành CHƯƠNG XV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 84 95 Trả cổ tức Cổ tức trả cho Cổ ổ phần phổ thông đ xác định vào số lợi nhuận ròng òng thực khoản chi trả cổ tức ợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại VAB VAB ch trả cổ tức cho Cổ đông VAB đãã hoàn thành nghĩa ngh vụ thuế nghĩa vụ tài ài khác theo quy định ịnh pháp luật; trích lập quỹ VAB bù đắp đủ lỗ trước ớc theo quy định pháp luật Điều lệ VAB Ngay gay sau trả tr hết số cổ tức định, VAB ẫn phải bảo đảm toán đủ khoản nợ vàà nghĩa ngh vụ tài sản khác đến hạn 94 95 Điều 43 Điều ều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng theo Thông tư t số 95/2017/TT-BTC Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Trang 76 ĐIỀU LỆ 2018 Theo định Đại hội ội đồng Cổ đông v theo quy định ịnh pháp luật, cổ tức đ công bố không ợc vượt v ợt mức Hội đồng Quản trị đề xuất sau đ Đại hội ội đồng Cổ đông thông qua Hội ội đồng Quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc v chi trả phù hợp ợp với khả sinh lời VAB VAB không trả lãi suất ất khoản tiền khác có tính chất llãi cho cổ ổ tức, trừ tr trường hợp cổ tức trả vào tài khoản ản tiền gửi Cổ đơng VAB Hội ội đồng Quản trị đề nghị Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc tốn to tồn ặc phần cổ tức tài t sản cụ thể (như cổ ổ phiếu trái phiếu đ toán đầy đủ VAB khác phát hành) Hội H đồng Quản trị làà quan thực th thi nghị Trường ờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên li quan tới ới loại cổ phiếu đ chi trả tiền mặt, VAB sẽẽ trả tiền đồng Việt Nam vvà có thểể tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu ưu điện tới địa đăng ký Cổ ổ đông thụ h hưởng trường hợp ợp có rủi ro phát sinh (từ địa đ đăng ký Cổ đơng) VAB không ch chịu trách nhiệm vềề thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Cổ tức ợc tốn chuyển khoản qua ngân hàng h VAB có đủ chi tiết ngân hàng Cổ đơng để chuyển trực tiếp đ vào tài khoản ản ngân h hàng Cổ đông Nếu VAB chuyển ển khoản theo thông tin chi tiết ngân hhàng thơng báo Cổ đơng VAB khơng chịu chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ vi việc chuyển khoản Trường ờng hợp có chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng, Hội đồng Quản trị định thơng báo ằng người ng sở hữu Cổ phần phổ thông ợc nhận cổ tức Cổ ổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các Cổ phần bổ sung đ để trả cổ tức ghi Cổ ổ phần đ toán đầy đủ tiền mua sở giá trị Cổ phần trả cổ tức phải tương ương đương vvới số tiền mặt trả cổ tức Căn ứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm àm ngày khoá sổ s hoạt động kinh doanh VAB Căn ứ theo ngày ng đó, người đăng ký với tư cách Cổ C đông người ời sở hữu chứng khoán khác đ quyền nhận cổ tức, lãi suất, ất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo ttài liệu khác Ngày khóa sổ vào ngày ho vào thời điểm trước ớc quyền lợi đ thực Điều ày không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên ên giao d dịch chuyển nhượng ợng cổ phiếu chứng khoán liên li quan Cổ tức trả cho Cổ phần ưu đ đãi thực theo điều ều kiện áp dụng riêng ri cho loại Cổ phần ưu đãi 10 Hội ội đồng Quản trị phải lập danh sách Cổ đông đ ợc nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đ trả Cổ ổ phần, thời hạn v hình thức trả chậm 30 (Ba mươi) ơi) ngày trước lần trảả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải đ gửi phương thức ức bảo đảm đến đđược địa ịa đăng ký tất Cổ đông chậm 15 (Mười lăm) ngày trước ớc thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên VAB; VAB họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, Số C Chứng minh nhân Trang 77 ĐIỀU LỆ 2018 dân/Số cước công dân/Số Hộ ộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa ịa trụ sở chính, số định thành lập mã số ố doanh nghiệp Cổ đông tổ chức; số lượng Cổ ổ phần loại Cổ đông; mức cổ tức Cổ phần tổng số cổ tức mà Cổ ổ đơng đ nhận, thời điểm phương thức ức trả cổ tức; họ, ttên, chữ ữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị v người đại diện theo pháp luật VAB VAB 11 Trường hợp Cổ đơng chuyển n nhượng Cổ phần thời ời gian thời điểm kết thúc lập danh sách Cổ đông vàà thời th điểm trả cổ tức người chuyển nhượng làà ngư người nhận cổ tức từ VAB 12 Việc ệc toán cổ tức cổ phiếu niêm ni yết ết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký chứng ứng khoán khoán Điều 85 Các vấn đề khác liên ên quan đến đ phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến ến phân phối lợi nhuận đ ợc thực theo quy định pháp luật Điều 86 Trích lập quỹ96 Lợi nhuận VAB sau bù đắp đ lỗ năm trước ớc theo quy định Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, ệp, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận c lại ợc phân phối theo thứ tự sau: a Chia lãi cho bên góp vốn ốn liên li kết theo quy định hợp đồng kinh tế đãã ký k kết (nếu có) b Bù đắp khoản lỗ ỗ năm trước tr hết thời hạn trừ vào lợi ợi nhuận tr trước thuế thu nhập doanh nghiệp c Trích 5% vào quỹ ỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ VAB Mức ức tối đa quỹ n không vượt ợt mức vốn điều lệ VAB d Trích 10% vào quỹ dự phịng hịng tài e Lợi nhuận cịn lại ợc phân phối tiếp cho việc trích vào v Quỹ đầu tư phát triển, tri Quỹ khen thưởng, ởng, Quỹ phúc lợi, Quỹ chia cổ tức… Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hhàng năm ến việc trích lập v sử dụng quỹ nêu ợc thực theo Các vấn đề liên quan đến quy định pháp luật quy định ịnh nội VAB CHƯƠNG XVI TÀI KHOẢN ẢN NGÂN HÀNG, H QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI ÀI CHÍNH VÀ HỆ H THỐNG KẾ TOÁN Điều 87 96 Tài khoản ngân hàng VAB mở tài khoản ản ngân hàng h Việt Nam ngân hàng nước ớc ngo phép hoạt động Việt Nam Điều 21 Nghị định số 93/2017/NĐ-CP; Trang 78 ĐIỀU LỆ 2018 Theo chấp thuận trước ớc c quan có thẩm quyền, trường ờng hợp cần thiết, VAB mở tài khoản ngân hàng àng nước theo quy định pháp luật VAB tiến hành tất ất khoản tốn v giao dịch kế tốn thơng hơng qua tài kho khoản tiền Việt ệt Nam ngoại tệ ngân hàng h mà VAB mở tài khoản Điều 88 Chế độ tài Chế độ tài VAB ợc thực theo quy định pháp luật Điều 89 Năm tài Năm tài khóa VAB ngày ng 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Điều 90 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán VAB sử dụng l Hệệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp ấp thuận VAB lập ập sổ sách kế toán tiếng Việt VAB lưu giữ hồ sơ kếế tốn theo loại hình h hoạt ạt động kinh doanh mà m VAB tham gia Những hồ sơ phải ải xác, cập nhật, có hệ thống phải ải đủ để chứng minh v giải trình giao dịch VAB VAB sử dụng đồng ồng Việt Nam llàm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XVII BÁO CÁO THƯỜNG ỜNG NIÊN, NI TRÁCH NHIỆM ỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 91 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý qu VAB phải ải lập báo cáo tài t năm theo quy định pháp luật vàà báo cáo ph phải kiểm toán theo quy định ịnh Điều lệ Báo cáo tài năm phải ải bao gồm báo cáo kết hoạt động ộng kinh doanh phản ánh cách trung thực vàà khách quan tình hình v lãi lỗ VAB năm m tài chính, bảng b cân đối ối kế tốn phản ánh cách trung trun thực khách quan tình hình hoạt động ộng VAB tính đến thời điểm ểm lập báo cáo, báo cáo lưu l chuyển tiền tệ thuyết ết minh báo cáo tài t Các tổ ổ chức, cá nhân quan tâm ợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài t năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý gi làm việc ệc VAB, trụ sở VAB phải ải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 92 Báo cáo thường ờng niên ni VAB phải lập công bố ố Báo cáo thường th niên theo quy định ịnh pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Trang 79 ĐIỀU LỆ 2018 Điều 93 Báo cáo97 VAB phải ải thực chế độ báo cáo theo quy định pháp luật kế toán, thống kê k báo cáo hoạt ạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định NHNN Ủy ban Chứng Khoán Khoán Hội đồng ồng Quản trị, Tổng Giám đốc VAB chịu ịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo Ngoài báo cáo quy định ịnh Điều 93.1, VAB có trách nhiệm ệm báo cáo kịp thời văn với NHNN trường ờng hợp sau: a) Phát sinh diễn ễn biến khơng bình b thường hoạt động nghiệp vụ ụ ảnh h hưởng nghiêm trọng đến tình ình hình kinh doanh c VAB; b) Có thay đổi ổi tổ chức, quản trị, điều hành, h tình hình tài Cổ đơng lớn v thay đổi khác có ảnh hưởng ởng nghiêm nghi trọng đến hoạt động kinh doanh VAB VAB c) Thay đổi tên chi nhánh tổ tổ chức tín dụng; tạm ngừng hoạt động kinh doanh d 05 ngày làm việc; niêm yết ết cổ phiếu tr thị trường chứng khốn nước Cơng ty con, Cơng ty liên kết ết VAB có trách nhiệm gửi báo cáo tài ài chính, báo cáo ho hoạt động cho NHNN đư yêu cầu Trong thời hạn 90 (Chín mươi) ơi) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, VAB phải gửi NHNN báo cáo ằng năm theo quy định pháp luật VAB có trách nhiệm ệm báo cáo kịp thời với Ủy ban Chứng khoán Nhà Nh nước theo quy đ định công bố thông tin Bộ Tài ài Chính hướng hư dẫn cơng bố thơng tin thịị tr trường chứng khốn Ủy ban chứng ứng khoán hướng h ớng dẫn công ty đại chúng công bố thông tin Điều 94 Cơng khai báo cáo tài Trong thời hạn 120 (Một ột trăm hai mươi) m ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài ài chính, VAB phải 98 cơng khai báo cáo tài theo quy định đ pháp luật Trong thời hạn 10 (Mười) ngày, kể k từ ngày có báo cáo tài năm ợc kiểm tốn, VAB phải ải cơng bố thông tin định kỳ báo cáo tài t năm theo quy định Luật ật Chứng khốn quy định khác có liên ên quan c pháp luật áp dụng đối ối với công ty đại chúng Điều 95 Thông tin99 VAB phải thông tin cho chủ tài ài khoản kho giao dịch số dư tài khoản VAB cho chủ tài khoản ản theo thỏa thuận với chủ ttài khoản VAB ợc trao đổi thông tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động VAB VAB 97 Điều 141 Luật TCTD năm 2010 Điều 143 Luật TCTD năm 2010; 99 Điều 13 Luật TCTD năm 2010; 98 Trang 80 ĐIỀU LỆ 2018 VAB có trách nhiệm ệm báo cáo, cung cấp cho NHH thông tin liên quan đến ến hoạt động kinh doanh ợc NHNN cung cấp thông tin khách hàng h có quan hệệ tín dụng với VAB theo quy định NHNN VAB có trách nhiệm ệm công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán khoán, Luật chứng khoán ợc sửa đổi, bổ sung v quy định khác có liên quan pháp luật áp dụng công ty đại chúng Điều 96 Bảo mật thông tin100 Nhân viên, Người quản lý, Người điều hành VAB người ời có li liên quan khơng ợc tiết lộ bí mật kinh doanh VAB VAB phải ải bảo đảm bí mật thông tin liên li quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản ản gửi vvà giao dịch khách hàng VAB VAB VAB không ợc cung cấp thông tin liên li quan đến tài khoản, tiền gửi, tài ài ssản gửi, giao dịch khác khách hàng àng t VAB cho tổ chức, nhân khác, trừ trường ờng hợp có y yêu cầu quan nhà nước ớc có thẩm quyền theo quy định pháp luật đđư ược chấp thuận khách hàng CHƯƠNG XVIII HỆ Ệ THỐNG KIỂM TOÁN, KIỂM SOÁT NỘI BỘ101 MỤC KIỂM TOÁN NỘI BỘ Điều 97 Kiểm toán độc lập102 Trước kết thúc năm tài ài chính, VAB phải ải lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định NHNN để kiểm toán hoạt động ình nnăm tài Trong thời hạn 30 (Ba mươi) ơi) ngày, kể từ ngày ết định chọn tổ chức kiểm tốn độc lập, VAB phải ải thơng báo cho NHNN tổ chức kiểm toán độc lập đđược ợc lựa chọn VAB phải ải thực kiểm toán độc lập lại trường tr ờng hợp báo cáo kiểm tốn có ý kiến ngoại ại trừ tổ chức kiểm toán độc lập Kiểm toán viên độc lập ợc phép tham dự phiên phi họp ọp Đại hội đồng Cổ đông, thu thập thông báo thông tin khác liên quan đến phiên họp mà C Cổ đông quyền nhận ợc phát biểu ý kiến Đại hội đồng Cổ đơng vấn đề có li liên 103 quan đến kiểm toán 100 Điều 14 Luật TCTD năm 2010;; 101 Thông tư số 44/2011/TT-NHNN; 102 Điều 42 Luật TCTD năm 2010;; 103 Điều 50.4 Điều ều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC BTC; Trang 81 ĐIỀU LỆ 2018 Điều 98 Bộ phận kiểm ểm toán nội bộ104 Kiểm toán nội VAB ợc tổ chức thành th hệ thống thống theo ngành ành ddọc, trực thuộc chịu ịu đạo trực tiếp Ban Kiểm soát Kiểm toán nội thực ràà soát, đánh giá độc độc lập, khách quan hệ thống kiểm soát nội ội bộ; đánh giá độc lập tính thích hợp v ự tuân thủ quy định, sách nội bộ, thủ tục, quy trình ợc thiết lập VAB; đưa kiến nghị nhằm nâng cao hiệu ệu hệ thống, quy trình, quy định, ịnh, góp phần bảo đảm VAB hoạt động an toàn, hiệu ệu quả, pháp luật Kết kiểm toán nội phải đư ược báo cáo kịp thời cho Hội đồng Quản trị,, Ban Ki Kiểm soát gửi Tổng Giám đốc VAB Điều 99 Bổ ổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh kiểm toán nội bộ105 Ban Kiểm soát bổ ổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình đ định mức lương, ương, llợi ích khác đối ối với chức danh thuộc phận kiểm toán nội bộ MỤC KIỂM KI SOÁT NỘI BỘ Điều 100 Thiết lập trì hoạt ạt động hệ thống kiểm sốt nội VAB phải ải thiết lập hệ thống kiểm soát nội giúp Tổng Giám đốc điều hành ành thơng su suốt, an tồn pháp luật ọi hoạt động nghiệp vụ VAB Hệ thống kiểm soát nội VAB tập hợp chế, sách, quy trình, ình, quy định nội bộ, cấu tổ chức VAB xây dựng phù hợp với hướng dẫn NHNN tổ ổ chức thực nhằm bảo đảm phòng ph ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro vàà đạt đ yêu cầu đề Hệ thống kiểm soát nội VAB phải bảo đảm yêu cầu sau đây: a) Hiệu vàà an toàn hoạt ho động; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu ệu ttài sản nguồn lực; b) Hệ thống thơng tin tài ài thông tin quản qu lý trung thực, ực, hợp lý, đầy đủ vvà kịp thời; c) Tuân thủ pháp luật quy chế, ch quy trình, quy định nội Các đơn vịị kiểm soát nội VAB phải thường xuyên kiểm ểm tra, kiểm soát việc chấp hhành pháp luật quy định ịnh nội bộ; trực tiếp kiểm tra, kiểm soát hoạt động nghiệp vụ tr tất lĩnh ĩnh vực trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, đơn vịị nghiệp 104 Điều 41 Luật TCTD năm 2010; 105 Điều 14 Thông tư số 44/2011/TT-NHNN NHNN; Trang 82 ĐIỀU LỆ 2018 Điều 101 Bộ ộ phận kiểm soát nội chuyên chuy trách106 Tùy theo quy mô, mức ức độ, phạm vi v đặc thù hoạt động mình, VAB tự xem xét, định thành lập ập phận kiểm soát nội chuyên chuy trách, chịu điều hành ành trực tr tiếp Tổng Giám đốc Trong trường ờng hợp dù d có hay khơng có ộ phận kiểm soát nội chuy chuyên trách, VAB phải ải thiết lập, trì, tr tổ chức thực hệ thống kiểm ểm soát nội theo quy định NHNN Bộ ộ phận kiểm soát nội chuyên chuy trách có trách nhiệm ệm kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật quy chế, ch quy trình nghiệp ệp vụ, quy định nội VAB; giúp Tổng Giám đốc thực ực việc tự kiểm tra để tổng hợp, rà rà sốt, đánh giá tính hiệu hi lực hiệu quảả hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội nhằm phát hiện, ngăn ngừa và kịp k thời kiến nghị xử lý tồn tại, sai phạm hoạt động nghiệp vụ, hoàn ho thiện ện hệ thống kiểm tra, kiểm ểm soát nội theo quy định NHNN, đảm bảo VAB hoạt động an toàn, àn, hi hiệu quả, pháp luật CHƯƠNG XIX CON DẤU Điều 102 Con dấu Hội đồng Quản trị sẽẽ định thơng qua dấu thức VAB VAB Con dấu VAB ợc khắc, đăng ký theo quy định pháp luật hành Hội ội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành h quy định mẫu dấu, số lượng ợng dấu, quản lý sử dụng dấu VAB theo quy định pháp luật VAB CHƯƠNG XX KIỂM ỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, PHÁ SẢN, GIẢI THỂ THANH LÝ MỤC KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT107 Điều 103 Báo cáo khó khăn v khả chi trả Khi có nguy ất khả chi trả, nguy khả toán, VAB phải ph báo cáo với NHNN thực trạng tài ài chính, nguyên nhân biện bi pháp áp dụng, ụng, biện pháp dự kiến áp dụng để khắc phục 106 107 Điều Thông tư số 44/2011/TT-NHNN NHNN; Mục Chương VIII Luật ật TCTD năm 2010 2010 Trang 83 ĐIỀU LỆ 2018 Điều 104 Các trường hợp VAB th đặt vào tình trạng kiểm ểm sốt đặc biệt Mất, có nguy khảả chi trả mất, có nguy c ất khả toán theo quy định Ngân hàng Nhà nước ớc Số lỗ lũy kế VAB lớn ơn 50% giá trị tr vốn điều lệ quỹ ỹ dự trữ ghi Báo cáo tài ợc kiểm tốn gần Khơng trì tỷ lệ an toàn vốn vốn quy định pháp luật thời gian 12 (M (Mười hai) tháng liên tục tỷ lệ an toàn àn vốn v thấp 4% (Bốn ốn phần trăm) thời gian 06 (Sáu) tháng liên tục Xếp ếp hạng yếu 02 năm liên li tục theo quy định Ngân hàng Nhà nước ớc Điều 105 Trách nhiệm Hội ội đồng Quản trị, trị Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc VAB tình trạng kiểm ểm sốt đặc biệt Xây dựng phương án cấu ấu lại theo yyêu cầu Ban kiểm soát đặc biệt; Thực chủ trương, ương, phương án cấu c lại ợc cấp có thẩm quyền định, phê duyệt Tiếp ếp tục quản trị, kiểm soát, điều hành h hoạt động bảo đảm an toàn tài sản ản ngân h hàng theo quy định ịnh pháp luật trừ trường tr hợp bị đình chỉ, tạm đình chỉỉ quyền quản trị, điều hành, kiểm soát ngân hàng Thực yêu cầu Ban Kiểm ểm Soát S đặc ặc biệt, NHNN theo quy định pháp luật luật Điều 106 Khoản vay đặc biệt VAB ợc vay đặc biệt NHNN, NHNN Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam, Ngân hàng àng H Hợp tác xã Việt Nam tổ ổ chức tín dụng khác trường tr hợp sau đây: a) Đểể hỗ trợ khoản VAB có nguy ất khả chi trả lâm v vào tình trạng ất khả chi trả, đe dọa ổn định hệ thống thời gian VAB đ kiểm soát đặc biệt, bao gồm trường ờng hợp VAB thực phương ph án cấu ấu lại đ phê duyệt; b) Để hỗ trợ phục hồi theo phươn ương án phục hồi, phương án chuyển ển giao bắt buộc đ phê duyệt Khoản vay đặc biệt ưu tiên hoàn tr trả trước ớc tất khoản nợ khác, kể khoản nợ có tài sản bảo đảm VAB trường trư hợp sau đây: a) Khi đến hạn trả nợ, trừ trường ờng hợp thời gian phương án cấu lại chưa ưa đư phê duyệt trường ờng hợp thay đổi phương ph án cấu lại chưa phê duyệt; b) Khi giải ải thể, phá sản tổ chức tín dụng Điều 107 Chấm dứt kiểm ểm soát đặc biệt Ngân hàng Nhà nước ớc xem xét, định chấm dứt kiểm soát đặc biệt VAB kiểm ểm soát đặc biệt thuộc trường tr hợp sau đây: Trang 84 ĐIỀU LỆ 2018 VAB khắc phục tình ình trạng tr dẫn đến việc bị đặt vào kiểm ểm soát đặc biệt v tuân thủ tỷ lệ bảo đảm an toàn n theo quy đđịnh pháp luật; Trong thời ời gian kiểm soát đặc biệt, VAB đ sáp nhập, hợp vào tổ ổ chức tín dụng khác bị giải thể; Sau Thẩm ẩm phán định Quản tài t viên ặc doanh nghiệp quản lý, lý tài t sản để tiến hành thủ ủ tục phá sản VAB MỤC PHÁ S SẢN, GIẢI THỂ, THANH LÝ108 Điều 108 Giải thể chấm ấm dứt hoạt động109 VAB giải thể chấm ấm dứt hoạt động trường tr hợp sau đây: a Tự ự nguyện xin giải thể có khả toán hết nợ v NHNN chấp thuận văn b Hết thời hạn hoạt động ộng nh không xin gia hạn ạn xin gia hạn nh không NHNN chấp thuận ằng văn bản c Bị thu hồi Giấy phép thành ành lập l hoạt động d VAB khơng cịn đủ ủ số lượng l thành viên tối ối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn 06 (Sáu) tháng liên tục mà không làm thủ ủ tục chuyển đổi loại h hình doanh nghiệp e Các trường hợp khác hác theo quy đđịnh pháp luật VAB chỉỉ giải bảo đảm toán hết cá khoản nợ nghĩa vụ tài ài sản s khác NHNN chấp ấp thuận theo quy định pháp luật Điều 109 Gia hạn hoạt động ộng110 Hội đồng Quản ản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng 07 (Bảy) ảy) tháng tr trước kết thúc thời hạn hoạt động đểể Cổ đơng có thểể biểu việc gia hạn hoạt động VAB theo đề nghị Hội đồng Quản Q trị Thời hạn hoạt động ợc gia hạn có từ 65% (Sáu mươi lăm phần ần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu Cổ đơng ng có quyền quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại Đ hội đồng Cổ đơng thơng qua Điều 110 Thanh lý111 108 Mục Chương VIII Luật TCTD năm 2010; Từ Điều 201 đến Điều 205 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 153 Luật các TCTD năm 2010; 2010 110 Điều 53 Điều ều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng theo Thông tư t số 95/2017/TT-BTC;; 111 Điều 54 Điều ều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng theo th Thông tư số 95/2017/TT-BTC 109 Trang 85 ĐIỀU LỆ 2018 Tối thiểu 06 (Sáu) tháng trước ớc kết thúc thời hạn hạ hoạt động ộng VAB sau có định giải thể, Hội đồng Qu uản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (Ba) a) thành viên 02 (Hai) thành viên Đại hội đồng đ Cổ đông định 01 (Một) thành ành viên H Hội đồng Quản trị định ịnh từ công ty kiểm toán độc ộc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động ình Các thành viên c Ban lý ợc lựa chọn số nhân vi viên VAB chuyên gia độc ộc lập Tất chi phí liên li quan đến lý ợc VAB ưu tiên toán trước ớc khoản nợ khác VAB Ban lý có trách nhiệm ệm báo cáo cho c quan đăng ký kinh doanh ngày ày thành llập ngày bắt đầu hoạt động ộng Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt ặt VAB tất công việc liên quan đến ến lý VAB trước tr Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý đư toán theo thứ tự sau: a Các khoản ản chi phí lý, lương, l trợ cấp cho người ời lạo đông, khoản nợ, thuế v khoản ản chi phí khác với thứ tự ưu tiên theo quy định pháp luật; b Số dư cịn lại sau tốn tất t khoản nợ mục (a) ên đư phân chia cho Cổ đông Các Cổ C phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XXI GIẢI ẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 111 Giải ải tranh chấp nội bộ112 Trường ờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên li quan tới hoạt động VAB hay tới quyền Cổ đông phát sinh từ từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp ệp hay luật khác quy định hành h quy định, giữa: a) Cổ đông với VAB; b) Cổ đông với Hội ội đồng Quản trị, trị Ban kiểm soát Tổng Giám đốc hay chức ức danh quản lý khác theo quy định VAB VAB Các bên liên quan sẽẽ cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương th lượng ợng v hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên ên quan tới t Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội ội đồng Quản trị trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽẽ chủ trì tr việc giải tranh chấp yêu cầu ầu bbên trình bày yếu tố thực tiễn liên ên quan đến đ tranh chấp vòng 30 (Ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp ấp phát sinh Trường Tr hợp tranh chấp liên quan tới Hội ội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bất ất bên b có quyền yêu cầu quan nhà nư nước có thẩm quyền định chuyên ên gia độc đ lập để hành động với tư cách trọng ọng tài t cho trình giải tranh chấp 112 Điều 55 Điều ều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng theo Thông tư t số 95/2017/TT-BTC; Trang 86 ĐIỀU LỆ 2018 Trường hợp không đạt ợc định hoà ho giải thời hạn 06 (Sáu) tuuần từ bắt đầu trình hoà giải ặc định trung gian hồ ho giải khơng đư bên chấp nhận, bên ũng đ đưa tranh chấp Trọng tài Tồà án Các bên sẽẽ tự chịu chi phí m có liên quan tới thủ tục thương lượng ợng v hồ giải Các chi phí Trọng tài, Tồ án s Trọng tài, Toà án phán bên ên ph phải chịu Điều 112 Quyền ền khởi kiện thành th viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc113 Cổ đơng, nhóm Cổ đơng sở hữu 01% (Một phần trăm) số Cổ phần n ph phổ thông liên tục thời hạn 06 (Sáu) tháng ng có c quyền tự nhân danh VAB khởii kiện ki trách nhiệm dân thành viên Hộ ội đồng Quản trị, Tổng giám đốc trường ng hhợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ ngườ ời quản lý VAB theo quy định Điều lệ ày quy đđịnh pháp luật; b) Không thực ng quyền quy nghĩa vụ giao; không thự ực hiện, thực không đầy đủ, không kịp p thời th nghị Hội đồng Quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp p luật, lu Điều lệ VAB nghị Đạii hội h đồng Cổ đơng; d) Sử dụng thơng tin, bí quyết, quy hội kinh doanh VAB để tư lợi riêng ng ho phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân nh khác; e) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản VAB để tư lợi riêng hoặặc phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân kháác; f) Các trường hợp khácc theo quy định pháp luật Điều lệ VAB Trình tự, thủ tục khởi kiện n thực th tương ứng theo quy định pháp p lu luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện n trường tr hợp Cổ đơng, nhóm Cổ đơng khởi kiện n nhân nh danh VAB tính vào chi phí củaa VAB, trừ tr trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầầu khởi kiện CHƯƠNG XXII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 113 Sửa đổi, bổ sung Điều Đi lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều ều lệ n phải Đại hội đồng Cổ đông xem xét quy định Trong trường ờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến ến hoạt động VAB chưa ợc đề cập Điều lệ n trường ờng hợp có quy định pháp luật khác với ới điều khoản Điều lệ n ững quy định pháp luật đương nhiên ợc áp dụng v điều chỉnh hoạt động VAB 113 Điều ều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2014 2014 Trang 87 ĐIỀU LỆ 2018 Điều 114 Điều khoản thi hành Điều lệ lập thành 08 (Tám) gốc, có giá trị nhau, đó: a) 01 (Một) gốc nộp cho NHNN HNN Việt Nam; b) 01 (Một) gốc nộp cho NHNN HNN Việt Nam, Chi nhánh Thành phố Hà Nội; c) 01 (Một) gốc đăng ký ại Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch vàà Đ Đầu tư Thành phố Hà Nội; d) 01 (Một) gốc nộp ộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà Nh nước; e) 04 (Bốn) gốc lưu trữ Trụ Tr sở VAB Các ản trích lục Điều lệ VAB có giá trị đ ợc y trích lục theo quy định nội công tác văn thư VAB v quy định pháp luật Người quản lý, Người điều hành ành chức ch danh khác VAB ợc bầu, bổ nhiệm trước ngày 15/01/2018 mà không hông đáp ứng quy định Điều lệ Luật ật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ợc sửa đổi, bổ sung theo Luật số 17/2017/QH14 đư tiếp tục đảm ảm nhiệm chức vụ đến hết nhiệm kỳ đến hết thời hạn bổ nhiệm Điều lệ ợc Đại hội đồng Cổ đông phiên phi họp thường niên năm 2018 Ngân hàng TMCP Việt Á thông qua ngày 26/04/2018 thay tất Điều lệ đư ược ban hành trước Ngân hàng àng TMCP Việt Vi Á Điều lệ có hiệu lực vào ngày 26/04/201 /2018 ĐẠI ẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA NGÂN HÀNG TMCP VIỆT ỆT Á Chủ Ch tịch Hội đồng Quản trị PHƯƠNG HỮU H VIỆT Trang 88 ... ty liên kết” VAB Công ty VAB VAB người ời có li liên quan VAB sở hữu 11% (Mười ời phần trăm) vốn điều lệ 11% (Mư (Mười phần trăm) vốn cổ ổ phần có quyền biểu quyết, nh công ty VAB VAB 10 “Luật... ttài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại ại VAB sau thực nghĩa vụ tài ài “Cơng ty con” VAB công ty thuộc trường hợp sau đây: a) VAB VAB người ời có liên li quan VAB sở hữu 50% (Năm mươi phần ph trăm)... nghĩa vụ tài sản khác VAB phạm ạm vi số vốn đ góp vào VAB; c) Khơng rút vốn đãã góp b Cổ phần phổ thơng khỏi VAB dư hình thức dẫn đến việc giảm vốn ốn điều lệ VAB, trừ trường hợp VAB người khác mua