ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN - HÀ NỘI

ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN - HÀ NỘI Sửa đổi, bổ sung Tháng 10 năm 2008 PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội, phép hoạt động theo giấy phép hoạt động số: 0041/GP ngày 13/11/1993, theo Quyết định số: 214/QĐ/NH5 ngày 13/11/1993, Quyết định số: 93/QĐ/Ngân hàng Nhà nước ngày 20/01/2006 Quyết định 1764/QĐ-Ngân hàng Nhà nước ngày 11/9/2006 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội thực hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo quy định pháp luật mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực mục tiêu kinh tế Nhà nước Tổ chức hoạt động Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội thực theo Điều lệ này, quy định hành Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định pháp luật hành khác có liên quan Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội định sửa đổi, bổ sung phiên họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày 25 tháng 03 năm 2008 CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ sau hiểu sau: a) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/11/2005 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm b) “Luật tổ chức tín dụng” có nghĩa Luật tổ chức tín dụng Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/12/1997 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật tổ chức tín dụng ngày 15/6/2004 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm c) " Pháp luật" có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến tổ chức hoạt động ngân hàng, bao gồm văn sửa đổi, bổ sung, thay văn quy phạm pháp luật d) "Địa bàn kinh doanh" phạm vi địa lý ghi giấy phép Ngân hàng Nhà nước cấp cho Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội mà Ngân hàng thiết lập điểm hoạt động theo quy định pháp luật đ) “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp ghi Điều lệ Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội e) "Ngày thành lập" có nghĩa ngày mà Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký định cấp Giấy phép thành lập hoạt động g) “Vốn pháp định” vốn tối thiểu theo yêu cầu pháp luật để thành lập Ngân hàng h) "Ban điều hành" bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng Ngân hàng Hội đồng Quản trị Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội bổ nhiệm i) “Cổ tức” số tiền hàng năm trích từ lợi nhuận Ngân hàng để trả cho cổ phần k) “Cổ đông sáng lập” có nghĩa người tham gia vào việc thơng qua Điều lệ Ngân hàng l) “Cổ đông lớn” tổ chức cá nhân sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Ngân hàng m) “Ngân hàng Nhà nước” có nghĩa Ngân hàng Nhà nước Việt Nam n) ”Ngân hàng” ”Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội” có nghĩa Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội o) “Cổ phần” Vốn Điều lệ chia thành phần p) “Cổ phiếu” chứng Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu cổ phần Ngân hàng Cổ phiếu Ngân hàng cổ phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định pháp luật q) “Cổ đông” tổ chức, cá nhân nước cá nhân, tổ chức nước sở hữu cổ phần Ngân hàng đăng ký tên sổ đăng ký cổ đông Ngân hàng với tư cách người nắm giữ (các) cổ phần r) “Sổ đăng ký cổ đông” tài liệu văn bản, tệp liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu theo quy định Ngân hàng Nhà nước s) "Thời hạn hoạt động" có nghĩa thời gian Ngân hàng tiến hành hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật, kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép thành lập hoạt động Ngân hàng gia hạn thời hạn hoạt động sở định Đại hội đồng cổ đông phải Ngân hàng Nhà nước chấp thuận t) "Việt Nam" có nghĩa nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam u) "Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 17, Điều 4, Luật Doanh nghiệp Trong Điều lệ này, dẫn chiếu tới quy định văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn pháp luật thay chúng Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới cấu trúc Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội Điều Tên, địa thời hạn hoạt động Ngân hàng Tên Ngân hàng a) Tên đầy đủ tiếng Việt: NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN – HÀ NỘI b) Tên viết tắt tiếng Việt : NGÂN HÀNG SÀI GÒN - HÀ NỘI c) Tên đầy đủ tiếng Anh: SAIGON – HANOI COMMERCIAL JOINT STOCK BANK d) Tên viết tắt tiếng Anh: SaHaBank đ) Tên giao dịch: SHB Trụ sở Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội đặt tại: 77 Trần Hưng Đạo, Phường Trần Hưng Đạo, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội - Điện thoại: (84) 942 3388 - Fax: (84) 942 0844 - Email: shbank@shb.com.vn - Website: www.shb.com.vn Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội có Sở Giao dịch, Chi nhánh, Văn phịng đại diện, Đơn vị nghiệp, Cơng ty trực thuộc Danh sách mạng lưới chi tiết Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội bao gồm phụ lục đính kèm theo Điều lệ văn chấp thuận quan Nhà nước có thẩm quyền Quyết định Ngân hàng sau Điều lệ thông qua Thời hạn hoạt động Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội theo Giấy phép Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp CHƯƠNG II MỤC TIÊU, NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG Mục - Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động, tư cách pháp nhân Điều Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Lĩnh vực kinh doanh Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội là: Kinh doanh tiền tệ dịch vụ ngân hàng Mục tiêu Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội là: a) Kinh doanh để mang lại lợi nhuận cao cho cổ đông điều kiện pháp luật không cấm b) Phát triển bền vững lâu dài, hội nhập với kinh tế khu vực giới để trở thành Ngân hàng có uy tín hiệu quả, mang lại lợi ích cho cổ đông, cán nhân viên cung ứng cho khách hàng sản phẩm, dịch vụ chất lượng cao Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 3 Phạm vi kinh doanh hoạt động: a) Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Ngân hàng b) Ngân hàng tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng Quản trị phê chuẩn Điều Hình thức, tư cách pháp nhân, đại diện theo pháp luật tài khoản Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội tổ chức hình thức Cơng ty cổ phần, hoạt động kinh doanh theo quy định Điều lệ pháp luật Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội mở tài khoản tiền gửi Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh Thành phố Hà Nội trì số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định Ngân hàng Nhà nước; Sở Giao dịch, Chi nhánh Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội mở tài khoản tiền gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi đặt trụ sở Sở Giao dịch Chi nhánh Mục – Huy động vốn Điều Các hình thức huy động vốn Nhận tiền gửi tổ chức, cá nhân tổ chức tín dụng khác hình thức tiền gửi khơng kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn loại tiền gửi khác Phát hành chứng tiền gửi, trái phiếu giấy tờ có giá khác để huy động vốn tổ chức, cá nhân nước nước Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Vay vốn tổ chức tín dụng khác hoạt động Việt Nam tổ chức tín dụng nước Vay vốn ngắn hạn Ngân hàng Nhà nước hình thức tái cấp vốn Các hình thức huy động vốn khác theo quy định Ngân hàng Nhà nước Mục – Hoạt động tín dụng Điều Các hình thức cấp tín dụng Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho th tài hình thức khác theo quy định Ngân hàng Nhà nước Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội Điều Các hình thức cho vay Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội cho tổ chức, cá nhân vay vốn hình thức sau đây: Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống Điều Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khả thi, khả tài người bảo lãnh trước định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn phát khách hàng cung cấp thông tin sai thật, vi phạm hợp đồng tín dụng Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay khách hàng vay, tài sản người bảo lãnh việc thực nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định pháp luật bảo đảm tiền vay tổ chức tín dụng; khởi kiện khách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng người bảo lãnh khơng thực thực không nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định pháp luật Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội miễn, giảm lãi suất cho vay, phí ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quy định Ngân hàng Nhà nước Điều Bảo lãnh Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội bảo lãnh vay, bảo lãnh toán, bảo lãnh thực hợp đồng, bảo lãnh dự thầu hình thức bảo lãnh ngân hàng khác cho tổ chức tín dụng, cá nhân theo quy định Ngân hàng Nhà nước Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội phép thực toán quốc tế, thực bảo lãnh vay, bảo lãnh toán hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh tổ chức, cá nhân nước ngoài, thực bao toán Ngân hàng Nhà nước cho phép, dịch vụ thẻ ATM theo qui định Ngân hàng Nhà nước Điều 10 Chiết khấu, tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội cấp tín dụng hình thức chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hành Người chủ sở hữu thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác phải chuyển giao quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ giấy tờ cho Ngân hàng Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội cấp tín dụng hình thức cầm cố thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hành Ngân hàng thực quyền lợi ích hợp pháp phát sinh trường hợp chủ sở hữu giấy tờ khơng thực đầy đủ cam kết hợp đồng tín dụng Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác tổ chức tín dụng khác theo quy định pháp luật hành Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội Ngân hàng Nhà nước tái chiết khấu cho vay sở cầm cố thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác chiết khấu theo quy định pháp luật hành Điều 11 Công ty cho th tài Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội phải thành lập Cơng ty cho th tài theo qui định pháp luật hoạt động cho th tài Mục – Dịch vụ tốn ngân quỹ Điều 12 Dịch vụ toán ngân quỹ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội thực dịch vụ toán ngân quỹ: a) Cung ứng phương tiện toán b) Thực dịch vụ toán nước cho khách hàng c) Thực dịch vụ thu hộ chi hộ d) Thực dịch vụ toán khác theo quy định Ngân hàng Nhà nước đ) Thực dịch vụ thu phát tiền mặt cho khách hàng Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội tổ chức hệ thống toán nội tham gia hệ thống toán liên ngân hàng nước, tham gia hệ thống toán quốc tế Ngân hàng Nhà nước cho phép Mục – Các hoạt động khác Điều 13 Các hoạt động khác Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội thực hoạt động khác sau đây: Dùng Vốn điều lệ quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp tổ chức tín dụng khác theo quy định pháp luật Tham gia thị trường tiền tệ theo quy định Ngân hàng Nhà nước Kinh doanh ngoại hối vàng thị trường nước, thị trường quốc tế Ngân hàng Nhà nước cho phép Được quyền uỷ thác, nhận uỷ thác, làm đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kể việc quản lý tài sản, vốn đầu tư tổ chức, cá nhân nước theo hợp đồng uỷ thác đại lý Cung ứng dịch vụ bảo hiểm; thành lập công ty trực thuộc liên doanh để kinh doanh bảo hiểm theo quy định pháp luật Cung ứng dịch vụ: Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội a) Tư vấn tài tiền tệ trực tiếp cho khách hàng qua công ty trực thuộc thành lập theo quy định pháp luật b) Bảo quản vật q giấy tờ có giá, cho th tủ két, nhận cầm cố dịch vụ khác theo quy định luật pháp Thành lập công ty trực thuộc để thực hoạt động kinh doanh có liên quan tới hoạt động ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội theo quy định pháp luật Góp vốn với Tổ chức nước ngồi để thành lập Tổ chức tín dụng liên doanh Việt Nam theo qui định Chính Phủ tổ chức hoạt động Tổ chức tín dụng nước ngồi Việt Nam Điều 14 Hoạt động kinh doanh bất động sản Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội khơng phép trực tiếp kinh doanh bất động sản Điều 15 Đảm bảo an tồn Trong q trình hoạt động, Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội phải tuân thủ quy định bảo đảm an toàn theo quy định Mục 5, Chương III Luật tổ chức tín dụng theo quy định Ngân hàng Nhà nước; thực phân loại tài sản ”có” trích lập dự phịng rủi ro để xử lý rủi ro hoạt động ngân hàng theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG III VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU Điều 16 Vốn Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Vốn Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội 2.000.000.000.000 VNĐ (Hai nghìn tỷ đồng chẵn) Tổng số vốn Điều lệ Ngân hàng chia thành 200.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần (Mười nghìn đồng cổ phần) Vốn điều lệ hạch toán đồng Việt Nam (VNĐ) Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội phải đảm bảo mức vốn điều lệ thực có khơng thấp mức vốn pháp định theo quy định pháp luật Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội khơng sử dụng vốn điều lệ quỹ để mua cổ phần, góp vốn với cổ đơng Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Vốn điều lệ sử dụng vào mục đích: a) Mua, đầu tư vào tài sản cố định Ngân hàng không tỷ lệ quy định Ngân hàng Nhà nước b) Góp vốn, mua cổ phần theo quy định Ngân hàng Nhà nước; c) Thành lập công ty trực thuộc theo quy định pháp luật; d) Cho vay; đ) Kinh doanh dịch vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội Điều 17 Thay đổi Vốn Điều lệ Việc thay đổi vốn điều lệ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội (tăng giảm) phải thực sở định Đại hội đồng cổ đông phải Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn trước thay đổi vốn điều lệ theo quy định pháp luật hành Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin chấp thuận thay đổi Vốn Điều lệ thực theo quy định pháp luật Sau thay đổi vốn Điều lệ theo văn chấp thuận Cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội phải đăng ký với quan Nhà nước có thẩm quyền vốn điều lệ gửi văn quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận số vốn điều lệ đăng ký (bản có xác nhận quan Công chứng Nhà nước) cho Ngân hàng Nhà nước, đồng thời phải đăng báo trung ương, địa phương theo quy định pháp luật số vốn Điều lệ Hội đồng Quản trị Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội phải chịu trách nhiệm trước pháp luật việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đơng góp vốn theo u cầu quy định Ngân hàng Nhà nước Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội Các hình thức tăng vốn Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội a) Phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, kể trường hợp trả cổ tức cổ phiếu; b) Chuyển đối trái phiếu chuyển đổi phát hành thành cổ phiếu; c) Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn Điều lệ theo quy định pháp luật; d) Các hình thức khác theo quy định pháp luật Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội giảm vốn Điều lệ theo quy định pháp luật Việc giảm vốn điều lệ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội phải đảm bảo không thấp mức vốn pháp định phải Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn Điều 18 Vốn hoạt động Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội gồm nguồn sau: Vốn điều lệ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội; Các khoản chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá; Các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phòng tài chính, quỹ dự phịng trợ cấp việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi; Vốn huy động theo hình thức quy định Điều Điều lệ này; Lợi nhuận để lại chưa phân bổ; Vốn tài trợ, vốn ủy thác đầu tư vay theo chương trình, dự án có mục tiêu riêng Chính phủ giao; Các loại vốn khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội Điều 19 Cổ phần, Cổ đơng Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội phải có 35 cổ đơng Tổ chức, cá nhân nước mua cổ phần Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội Ngân hàng Nhà nước cho phép Các loại cổ phần Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội vào ngày thơng qua Điều lệ có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội mua tiền Việt Nam, có giá trị quyền sử dụng đất tài sản khác quy định Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội theo quy định pháp luật Trường hợp góp vốn giá trị quyền sử dụng đất tài sản khác tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng phải tài sản cần thiết phục vụ trực tiếp cho hoạt động Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Việc định giá chuyển quyền sử dụng đất quyền sở hữu tài sản thực theo quy định Điều 29, Điều 30 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật có liên quan Giới hạn sở hữu cổ phần cổ đơng Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội phải tuân thủ quy định pháp luật có liên quan Điều 20 Chào bán cổ phần Hội đồng Quản trị định thời điểm, phương thức, giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần trừ trường hợp pháp luật quy định sau: a) Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đông đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng quy định khác Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu 20 ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phẩn cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng Quản trị Ngân hàng định Hội đồng Quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gịn – Hà Nội điều hành trình độ chuyên môn theo quy định Ngân hàng Nhà nước tạm thời đảm nhiệm công việc Trưởng Ban Kiểm soát đề nghị Hội đồng Quản trị thời hạn 60 ngày (kể từ ngày Trưởng Ban Kiểm soát bị đương nhiên tư cách) tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm sốt số cổ đơng Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội thay tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban Kiểm soát Trưởng Ban Kiểm soát muốn từ chức Trưởng ban, phải có đơn gửi đến Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban Kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét định tiến hành thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm bầu Trưởng Ban Kiểm soát theo quy định hành Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại khơng phải cổ đông, thời hạn 60 ngày (kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban Kiểm soát), Ban Kiểm soát phải đề nghị Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để định số thành viên Ban Kiểm soát phù hợp với quy định Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn Hà Nội bầu thành viên Ban Kiểm sốt số cổ đơng Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội, sau tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm sốt muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt để trình Đại hội đồng cổ đơng gần định Trường hợp bị giảm phần ba số thành viên Ban Kiểm sốt khơng đủ số thành viên Ban Kiểm soát tối thiểu theo quy định Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội, thời hạn không 60 ngày kể từ ngày khơng đủ số thành viên Ban Kiểm sốt theo quy định, Ban Kiểm soát phải đề nghị Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát Trong trường hợp khác, phiên họp gần Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Ban Kiểm soát để thay cho thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên cịn thiếu Điều 62 Họp Ban Kiểm sốt Phiên họp thường kỳ: Ban Kiểm soát họp định kỳ quý lần (hoặc ngắn theo định Trưởng Ban Kiểm soát nhiệm kỳ) triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công việc đột xuất Phiên họp bất thường: Phiên họp bất thường Ban Kiểm soát tiến hành theo đề nghị của: a) Chủ tịch Hội đồng Quản trị; b) Ít hai phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị; c) Trưởng Ban Kiểm sốt; d) Ít hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên; đ) Tổng Giám đốc người khác Điều lệ quy định; e) Giám đốc Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh Thành phố Hà Nội Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận văn đề nghị họp Ban Kiểm soát bất thường đối tượng nêu điểm a, b, d, đ, e khoản Điều này, Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập tiến hành phiên họp Ban Kiểm soát bất thường Trường hợp, sau hai lần đề nghị mà Trưởng Ban Kiểm soát Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gịn – Hà Nội 49 khơng triệu tập phiên họp Ban Kiểm soát, Hội đồng Quản trị thành viên Ban Kiểm sốt phải có văn báo cáo Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước Thành phố Hà Nội tiến hành họp Ban Kiểm sốt để xử lý cơng việc, đồng thời định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Trưởng ban, bầu thành viên Ban Kiểm soát đảm bảo điều kiện giữ chức danh Trưởng ban, trình Ngân hàng Nhà nước chuẩn y theo quy định hành, định tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý tồn tại, vướng mắc chưa thể giải (nếu có) Địa điểm họp: Các phiên họp Ban Kiểm soát tiến hành địa đăng ký Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội Thơng báo Chương trình họp: Phiên họp Ban Kiểm soát tiến hành sau ngày kể từ ngày gửi thông báo cho thành viên Ban Kiểm sốt Thơng báo phiên họp Ban Kiểm soát làm văn tiếng Việt, nêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm phải kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu phiên họp Ban Kiểm soát phiếu bầu cho thành viên Ban Kiểm soát khơng thể dự họp Những thành viên Ban Kiểm sốt gửi phiếu bầu cho Ban Kiểm soát trước họp Số thành viên tối thiểu tham dự phiên họp: Phiên họp Ban Kiểm soát tiến hành có từ hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên trực tiếp tham dự qua người thay thành viên Ban Kiểm soát uỷ quyền Trường hợp triệu tập họp Ban Kiểm sốt định kỳ lần đầu khơng đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập tiếp phiên họp Ban Kiểm sốt lần hai thời gian khơng q 15 ngày Sau hai lần triệu tập họp Ban Kiểm sốt khơng đủ số thành viên tham dự, Trưởng Ban Kiểm sốt phải thơng báo cho Hội đồng Quản trị biết đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường thời hạn không 30 ngày để cổ đông xem xét tư cách thành viên Ban Kiểm soát Biểu quyết: a) Mỗi thành viên Ban Kiểm soát tham dự phiên họp Ban Kiểm sốt có phiếu biểu phiên họp Ban Kiểm soát Nếu thành viên Ban Kiểm sốt khơng thể tham dự phiên họp ủy quyền biểu văn cho thành viên Ban Kiểm soát khác (là đối tượng phép tham gia biểu quyết) thực biểu thay b) Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Ban Kiểm sốt định khơng phép tham gia biểu vấn đề khơng tính vào số lượng đại biểu u cầu có mặt phiên họp, đồng thời không nhận uỷ quyền thành viên Ban Kiểm soát khác để tham gia biểu vấn đề c) Nếu có nghi ngờ nảy sinh phiên họp liên quan đến quyền lợi thành viên Ban Kiểm soát liên quan đến quyền biểu thành viên Ban Kiểm sốt nghi ngờ khơng thành viên Ban Kiểm sốt tự nguyện giải cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, nghi ngờ chuyển tới Chủ toạ phiên họp Phán Chủ toạ có giá trị cuối có tính kết luận trừ trường hợp chất mức độ quyền lợi thành viên Ban Kiểm sốt có liên quan chưa biết rõ Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 50 d) Bất kỳ thành viên Ban Kiểm sốt có liên quan đến hợp đồng nêu khoản 1, Điều 120 Luật Doanh nghiệp coi có quyền lợi vật chất hợp đồng Tuyên bố quyền lợi: Thành viên Ban Kiểm soát theo hiểu biết thấy có liên quan dù trực tiếp hay gián tiếp tới hợp đồng, thoả thuận hay hợp đồng dự kiến thoả thuận dự kiến giao kết với Ngân hàng Sài Gòn Hà Nội phải khai báo chất quyền lợi liên quan phiên họp Hội đồng Quản trị phiên họp Ban Kiểm soát, Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt xem xét việc có giao kết hợp đồng thoả thuận khơng, sau biết tồn quyền lợi hay trường hợp khác, thành viên phải thơng báo phiên họp gần Hội đồng Quản trị phiên họp gần Ban Kiểm soát sau thành viên biết có quyền lợi liên quan Biểu đa số: Quyết định Ban Kiểm sốt thơng qua đa số thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Trưởng Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát uỷ quyền Chủ toạ phiên họp (trường hợp Trưởng Ban Kiểm soát vắng mặt) 10 Trường hợp Ban Kiểm soát lấy ý kiến văn để thông qua định vấn đề định coi có giá trị tương đương với định thông qua thành viên Ban Kiểm soát phiên họp triệu tập tổ chức thông thường, nếu: a) Được trí văn đa số thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tham gia biểu vấn đề đưa xin ý kiến; b) Số lượng thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tham gia biểu văn phải đáp ứng điều kiện số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Ban Kiểm sốt 11 Biên họp Ban Kiểm soát: phiên họp Ban Kiểm soát phải ghi đầy đủ vào sổ biên Biên họp Ban Kiểm soát lập tiếng Việt phải tất thành viên Ban Kiểm soát tham dự phiên họp ký tên phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực Biên Chủ toạ phiên họp có trách nhiệm bố trí lập gửi Biên phiên họp Ban Kiểm soát cho thành viên Ban Kiểm sốt Biên coi chứng mang tính kết luận cơng việc tiến hành phiên họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung Biên thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên Mục – Nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành Ngân hàng Điều 63 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gịn – Hà Nội 51 cao Ngân hàng với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 64 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành không sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ nắm giữ để thu lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức kinh tế cá nhân khác Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội có nghĩa vụ khai báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Ngân hàng mà họ có tổ chức kinh tế khác, giao dịch cá nhân khác, sử dụng hội Hội đồng Quản trị (gồm thành viên Hội đồng Quản trị khơng có quyền lợi liên quan) xem xét chấp thuận Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên khác Ban điều hành không mua bán giao dịch cổ phiếu Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội hay cơng ty trực thuộc họ có quyền chiếm hữu thơng tin ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác khơng có thơng tin Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội khơng phép cấp khoản vay, bảo lãnh tín dụng cho thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, thành viên Ban Điều hành gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác phù hợp với quy định pháp luật Điều 65 Cơng khai lợi ích có liên quan Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc người quản lý khác Ngân hàng phải kê khai lợi ích liên quan họ với Ngân hàng, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà họ trực tiếp đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần uỷ quyền, uỷ thác cho người, tổ chức khác đứng tên quản lý 5% vốn điều lệ doanh nghiệp, tổ chức đó; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà họ thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc c) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà người liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 52 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực vòng ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan Trường hợp có sửa đổi, bổ sung phải khai báo với Ngân hàng vòng ngày kể từ ngày phát sinh sửa đổi, bổ sung Việc kê khai quy định khoản 1, Điều phải báo cáo tới Đại hội đồng cổ đông thường niên gần thông báo hàng năm cho cổ đông đựoc niêm yết, lưu giữ trụ sở Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Ngân hàng phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt thực đa số thành viên lại Hội đồng Quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng Quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Điều 66 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhịệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực cẩn trọng theo quy định Điều 63, Điều lệ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Ngân hàng bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Ngân hàng thực hay thuộc quyền khởi xướng Ngân hàng) người thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, thành viên Ban Điều hành, cán nhân viên đại diện Ngân hàng (hay công ty Ngân hàng) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Ngân hàng (hay công ty Ngân hàng) với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, thành viên Ban Điều hành, cán nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Ngân hàng, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 67 Các hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị chấp thuận (trừ giao dịch cho vay theo quy định Điều 77, 78 Luật tổ chức tín dụng): Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gịn – Hà Nội 53 a) Cổ đơng, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu từ 35% tổng số cổ phần phổ thông Ngân hàng trở lên người liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt Tổng Giám đốc người có liên quan; c) Doanh nghiệp quy định khoản 1, Điều 65 Điều lệ Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội (theo quy định Ngân hàng Nhà nước) phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước ký Cổ đông bên ký hợp đồng cổ đơng có liên quan với bên ký hợp đồng, khơng phép tham gia biểu Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội (theo quy định Ngân hàng Nhà nước) phải Hội đồng Quản trị chấp thuận trước ký Thành viên Hội đồng Quản trị bên ký hợp đồng thành viên Hội đồng Quản trị có liên quan với bên ký hợp đồng, không phép tham gia biểu Trường hợp, hợp đồng ký kết mà chưa Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định khoản 2, Điều hợp đồng vơ hiệu xử lý theo quy định pháp luật Những người gây thiệt hại cho Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội phải có trách nhiệm bồi thường Mục - Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Điều 68 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông lớn quyền, trực tiếp thông qua luật sư người uỷ quyền, yêu cầu văn bản, thẩm tra danh sách cổ đơng Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội biên Đại hội đồng cổ đông làm việc trụ sở Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội chụp trích lục hồ sơ Một yêu cầu người uỷ quyền phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành khác có quyền kiểm tra sổ sách kế tốn, sổ đăng ký cổ đơng, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Ngân hàng Sài Gịn Hà Nội mục đích liên quan tới nhiệm vụ, quyền hạn với điều kiện thơng tin phải bảo mật Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung nó, Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, báo cáo tài hàng năm xác nhận Kiểm toán độc lập xác nhận, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm soát, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác địa bàn hoạt động trụ sở với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Mỗi cổ đơng có quyền nhận Điều lệ miễn phí Điều lệ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội công bố website Ngân hàng: www.shb.com.vn Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 54 Mục - Người lao động cơng đồn Điều 69 Người lao động Cơng đồn Tổng Giám đốc phải xây dựng Quy chế liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn lao động, buộc việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội quan hệ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội với tổ chức Cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt để báo cáo Hội đồng Quản trị xem xét trình Đại Hội đồng cổ đơng thơng qua CHƯƠNG V CƠ CHẾ TÀI CHÍNH Mục - Hệ thống kế tốn năm tài Điều 70 Hệ thống kế toán Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội sử dụng hệ thống kế tốn Việt Nam (VAS) theo quy định pháp luật Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ kế toán Các sổ sách kế toán Ngân hàng lập tiếng Việt theo quy định pháp luật Ngân hàng lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật, hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Ngân hàng Điều 71 Năm tài Năm tài Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội ngày 01 tháng 01 dương lịch hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch năm Mục – Con dấu kiểm toán Điều 72 Con dấu Con dấu Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội đăng ký khắc theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát sử dụng dấu Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội theo quy định pháp luật Điều 73 Kiểm toán Trên sở đề xuất Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng cổ đông định chọn cơng ty kiểm tốn độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam để tiến hành hoạt động kiểm toán báo cáo tài Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội cho năm tài phù hợp với quy định Điều lệ quy định có liên quan pháp luật dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gịn – Hà Nội 55 đồng quản trị Cơng ty kiểm tốn phải quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận, pháp luật có quy dịnh Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn có trách nhiệm kiểm tra, xac nhận báo cáo tài hàng năm Ngân hàng, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng Quản trị Ngân hàng vòng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Ngân hàng phải quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy định pháp luật Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Ngân hàng Kiểm toán viên thực việc kiểm tốn tài Ngân hàng phép tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 74 Hệ thống Kiểm toán Kiểm tra Nội Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội thiết lập hệ thống kiểm toán nội trực thuộc Ban Kiểm soát theo quy định pháp luật Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội thiết lập hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội theo quy định pháp luật Hệ thống kiểm toán nội kiểm tra, kiểm soát nội hoạt động độc lập với phận nghiệp vụ, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, phịng giao dịch cơng ty trực thuộc Ngân hàng, độc lập đánh giá, kết luận, kiến nghị hoạt động kiểm tra, kiểm toán Những người làm việc hệ thống kiểm toán nội kiểm tra, kiểm soát nội không kiêm nhiệm công việc khác Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội Mục – Sử dụng vốn phân chia lợi nhuận Điều 75 Sử dụng vốn Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định pháp luật Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định pháp luật Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội điều động vốn tài sản cơng ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập Điều 76 Các quỹ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội trích lập quỹ sau: a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; b) Quỹ dự phòng tài chính; c) Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ; d) Quỹ dự phòng trợ cấp việc làm; Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 56 đ) Quỹ khen thưởng; e) Quỹ phúc lợi Việc trích lập quỹ quy định khoản 1, Điều thực theo quy định pháp luật Điều 77 Cổ tức Cổ tức chia theo định Đại hội đồng cổ đông sở đề nghị Hội đồng Quản trị Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội trả cổ tức cho cổ đơng kinh doanh có lãi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ Ngân hàng bù đắp lỗ trước (nếu có) Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ cho cổ đông xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Ngân hàng Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội tài sản khác Hội đồng Quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông định Nếu chi trả tiền mặt thực đồng Việt Nam tốn chuyển khoản theo u cầu cổ đơng Cổ tức toán chuyển khoản qua ngân hàng Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội có đủ chi tiết ngân hàng cổ đông để chuyển trực tiếp vào tài khoản cổ đơng ngân hàng Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội không chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản trường hợp chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đông Trường hợp cổ phiếu Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội đựoc niêm yết Sở Giao dịch/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn việc tốn cổ tức cổ phần tiến hành thơng qua Cơng ty Chứng khốn Trung tâm lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng Quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông đựoc nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Hội đồng Quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải công khai gửi đến tất cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội, tên địa cổ đông, số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức Ngân hàng không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác mà cổ đông chưa đến nhận đến hạn trả cổ tức Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 57 Cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông nhận cổ tức thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội 10 Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Ngân hàng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khóa sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khốn liên quan CHƯƠNG VI BÁO CÁO VÀ CƠNG BỐ THÔNG TIN Điều 78 Các báo cáo Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Báo cáo tài hàng năm Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội lập theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều lệ Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Ngân hàng Nhà nước quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Ngân hàng năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Ngân hàng thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Ngân hàng cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Ngân hàng đơn vị trực thuộc vào cuối năm tài Ngân hàng phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Đồng thời, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng Ngân hàng phải công bố website Ngân hàng Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Ngân hàng, trụ sở Ngân hàng phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gịn – Hà Nội 58 Điều 79 Cơng bố thông tin thông báo công chúng Ngân hàng phải công bố công chúng báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác theo quy định quan nhà nước có thẩm quyền nộp cho Ngân hàng Nhà nước, quan thuế hữu quan, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN NGÂN HÀNG Điều 80 Tổ chức lại Việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội thực theo quy định pháp luật Điều 81 Gia hạn hoạt động Ít 07 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Ngân hàng, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét việc gia hạn hoạt động Ngân hàng Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu trục tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt phiên họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Việc gia hạn thời hạn hoạt động Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội phải Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận theo quy định pháp luật Điều 82 Chấm dứt hoạt động, giải thể lý Ngân hàng Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Ngân hàng, kể sau gia hạn; b) Toà án tuyên bố Ngân hàng phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d) Các trường hợp khác pháp luật quy định Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội giải thể trước thời hạn trường hợp sau: a) Theo định Đại hội đồng cổ đơng; b) Khơng cịn đủ số lượng cổ đơng tối thiểu theo quy định pháp luật thời hạn tháng liên tục; c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Ngân hàng giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài khác Quyết định giải thể Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phải Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 59 Thủ tục, trình tự giải thể Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội thực theo quy định có liên quan pháp luật Thanh lý Ngân hàng: a) Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Ngân hàng sau có định giải thể Ngân hàng, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm [ba] thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Ngân hàng chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Ngân hàng ưu tiên toán trước khoản nợ khác Ngân hàng b) Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Ngân hàng tất công việc liên quan đến lý Ngân hàng trước Tồ án quan hành c) Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: − Các chi phí lý; − Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; − Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Ngân hàng phải trả cho Nhà nước; − Các khoản vay (nếu có); − Các khoản nợ khác Ngân hàng; − Số dư lại sau toán tất khoản nợ quy định điểm này phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 83 Phá sản Ngân hàng Việc phá sản Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG VIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 84 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Ngân hàng hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay văn quy phạm pháp luật khác, giữa: a) Cổ đông với Ngân hàng; Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 60 b) Cổ đơng với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành hay thành viên khác Ban Điều hành Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên yêu cầu quan có thẩm quyền định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƯƠNG IX THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 85 Thông tin định kỳ Ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội thơng tin định kỳ cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản họ Ngân hàng Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội trao đổi thơng tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động ngân hàng khách hàng Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội có trách nhiệm báo cáo, cung cấp thông tin cho Ngân hàng Nhà nước tình hình hoạt động kinh doanh, nhân theo yêu cầu Ngân hàng Nhà nước Ngân hàng Nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng khách hàng có quan hệ với Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội Điều 86 Nghĩa vụ bảo mật Nhân viên Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội người có liên quan khơng tiết lộ bí mật quốc gia bí mật kinh doanh Ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội mà biết Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội quyền từ chối yêu cầu tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản khách hàng hoạt động Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội trừ trường hợp có yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật chấp thuận khách hàng Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 61 CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 87 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Ngân hàng chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Ngân hàng Điều 88 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm X chương, 88 điều, Đại hội đồng cổ đông thống sửa đổi, bổ sung ngày 25-3-2008 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y thay cho Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên họp ngày 11-5-1995 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y Quyết định số 357/QĐ-NH5 ngày 15-121995; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng Nhà nước chuẩn y văn sau: - Công văn số 599/CV-NH5 ngày 14-10-1996 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam việc chấp thuận cho Ngân hàng TMCP Nông thôn Nhơn Ái chỉnh sửa Điều lệ; - Quyết định số 1416/QĐ-NHNN ngày 23-12-2002 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y sửa đổi Điều lệ Ngân hàng TMCP Nông thôn Nhơn Ái; - Quyết định số 11603/QĐ-NHNN ngày 15-8-2006 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y sửa đổi Điều lệ Ngân hàng TMCP Nông thôn Nhơn Ái; - Quyết định số 774/QĐ-NHNN ngày 09-4-2007 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y sửa đổi Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội; - Quyết định số 2080/QĐ-NHNN ngày 12-9-2007 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y sửa đổi Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội; - Quyết định số 595/QĐ-NHNN ngày 25-03-2008 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y sửa đổi Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a) 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b) 04 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c) 02 nộp Ngân hàng Nhà nước cấp theo quy định; Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 62 d) 03 lưu giữ Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội Điều lệ thức Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội Các trích lục Điều lệ phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng Quản trị có giá trị T/M NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN – HÀ NỘI CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Đã ký) ĐỖ QUANG HIỂN Điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 63