ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM

NGÂN HÀNG TMCP KỸ THƯƠNG VIỆT NAM ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM (Văn kiện Đại Hội Đồng Cổ Đông Ngày / / thông qua) Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) MỤC LỤC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG MỤC I GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Định nghĩa MỤC II TÊN GỌI, TRỤ SỞ, MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở chính, mạng lưới hoạt động thời hạn hoạt động Điều 3: Người Đại diện theo pháp luật Điều 4: Mục tiêu Techcombank Mục tiêu hoạt động phát triển Techcombank là: Điều 5: Phạm vi hoạt động MỤC III CÁC HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA TECHCOMBANK Điều 6: Hoạt động Vay vốn, Nhận tiền gửi Điều 7: Hoạt động Cấp tín dụng Điều 8: Hoạt động Cung ứng phương tiện, dịch vụ toán Điều 9: Tham gia thị trường tiền tệ 10 Điều 10 Mở tài khoản 10 Điều 11 Tổ chức tham gia hệ thống toán 10 Điều 12: Góp vốn, mua cổ phần 10 Điều 13: Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối sản phẩm phái sinh 11 Điều 14: Hoạt động ngân hàng đầu tư 11 Điều 15: Nghiệp vụ ủy thác đại lý 11 Điều 16: Các hoạt động kinh doanh khác 11 Điều 17: Các hạn chế để đảm bảo an toàn hoạt động 12 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 12 MỤC I 12 VỐN ĐIỀU LỆ 12 Điều 18: Vốn điều lệ 12 Điều 19: Thay đổi vốn điều lệ 12 MỤC II 13 CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 13 Điều 20: Cổ phần 13 Điều 21: Cổ phiếu 13 Điều 22: Tỷ lệ sở hữu cổ phần 13 Điều 23: Chào bán cổ phần Chuyển nhượng cổ phần 14 Điều 24: Tặng thưởng/Bán/phân phối, thu hồi/mua lại cổ phần loại chứng khoán khác theo chương trình lựa chọn dành cho Cán nhân viên, người lao động người làm việc Techcombank 14 Điều 25: Thừa kế cổ phần 15 Điều 26: Mua lại cổ phần, cổ phiếu 15 Điều 27: Phát hành Trái phiếu 18 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) CHƯƠNG III 18 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ TECHCOMBANK 18 MỤC I 18 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 18 Điều 28: Cơ cấu tổ chức quản lý 18 MỤC II 19 TIÊU CHUẨN, ĐIỀU KIỆN ĐỐI VỚI NGƯỜI QUẢN LÝ, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH VÀ MỘT SỐ CHỨC DANH KHÁC CỦA TECHCOMBANK 19 Điều 29: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 30: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát 19 Điều 31: Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc 20 Điều 32: Tiêu chuẩn điều kiện Phó Tổng giám đốc (nếu có), Kế tốn trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc công ty chức danh tương đương: 20 MỤC III 21 NHỮNG TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐƯỢC ĐẢM NHIỆM CHỨC VỤ - KHƠNG CÙNG ĐẢM NHIỆM CHỨC VỤ - ĐÌNH CHỈ, TẠM ĐÌNH CHỈ 21 Điều 33: Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ 21 Điều 34: Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ 22 Điều 35: Đương nhiên tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc 23 Điều 37: Đình chỉ, tạm đình chức danh Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 24 MỤC IV 24 CƠNG KHAI LỢI ÍCH LIÊN QUAN, NGHĨA VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN 24 Điều 38: Cơng khai lợi ích có liên quan 24 Điều 39: Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc công ty con, Giám đốc đơn vị nghiệp 25 Điều 40: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 26 MỤC V 26 CỔ ĐÔNG 26 Điều 41: Cổ đông 26 Điều 42: Quyền cổ đông 26 Điều 43: Nghĩa vụ cổ đông 28 Điều 44: Sổ đăng ký cổ đông xác lập danh sách cổ đông 29 MỤC VI 30 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 30 Điều 45: Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 46: Nhiệm vụ quyền hạn Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 47: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 48: Danh sách cổ đông có quyền dự họp, chương trình, nội dung giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 49: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 50: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông biên 35 Điều 51: Thông qua định Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn 37 Điều 52: Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông 37 MỤC VII 38 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 38 Điều 54: Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 38 Điều 55: Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị 40 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Điều 56: Nhiệm vụ, quyền hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị 42 Điều 57: Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Hội đồng quản trị 43 Điều 58: Các họp Hội đồng quản trị 44 Điều 59: Điều kiện tiến hành họp Hội đồng quản trị 46 Điều 60: Thông báo chuẩn bị nội dung họp, hình thức tổ chức họp Hội đồng quản trị 46 Điều 61: Biên họp Hội đồng quản trị 46 Điều 62: Quyết định thông qua họp Hội đồng quản trị 47 Điều 63: Tổ chức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 47 MỤC VIII 48 BAN KIỂM SOÁT 48 Điều 64: Ban Kiểm soát cấu Ban Kiểm soát 48 Điều 65: Nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm soát 50 Ban Kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: 50 Điều 66: Nhiệm vụ quyền hạn Trưởng Ban Kiểm soát 51 Trưởng Ban Kiểm soát có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: 51 Điều 67: Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban Kiểm soát 52 Thành viên Ban Kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: 52 Điều 68: Cuộc họp lấy ý kiến văn thành viên Ban kiểm soát 52 Điều 69: Thơng qua định Ban Kiểm sốt 52 MỤC IX 53 TỔNG GIÁM ĐỐC 53 Điều 70: Tổng giám đốc máy giúp việc 53 Điều 71: Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 53 CHƯƠNG IV 55 MỐI QUAN HỆ GIỮA TECHCOMBANK VỚI CƠNG TY CON, CƠNG ĐỒN 55 VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG 55 Điều 72: Mối quan hệ Techcombank với Công ty 55 Điều 73: Người lao động cơng đồn 55 CHƯƠNG V 55 CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN, THÔNG TIN - BÁO CÁO 55 MỤC I 55 TÀI CHÍNH, HẠCH TỐN VÀ BÁO CÁO 55 Điều 74: Chế độ tài chính, năm tài 55 Điều 75: Hệ thống kế toán 56 Điều 76: Báo cáo tài 56 Điều 77: Kiểm toán độc lập 56 Điều 78: Sử dụng vốn 57 MỤC II 57 TRÍCH LẬP CÁC QUỸ VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 57 Điều 79: Trích lập quỹ 57 Điều 80: Trả cổ tức 57 MỤC III 58 CHẾ ĐỘ THÔNG TIN, BÁO CÁO 58 Điều 81: Thông tin bảo mật thông tin 58 Điều 82: Báo cáo công bố thông tin công chúng 59 Điều 83: Chế độ lưu giữ tài liệu 59 CHƯƠNG VI 59 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 59 Điều 84: Giải tranh chấp nội 59 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Điều 85: Tổ chức lại Techcombank 60 Điều 86: Giải thể 60 Điều 87: Kiểm soát đặc biệt phá sản 60 CHƯƠNG VII 61 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 61 Điều 88: Hiệu lực Điều lệ 61 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ****** ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương Việt Nam (sau gọi tắt “Techcombank”, “TCB” ) tổ chức tín dụng thực hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan mục tiêu lợi nhuận, góp phần đáp ứng nhu cầu dịch vụ tổ chức, cá nhân phát triển kinh tế, xác hội Tổ chức hoạt động Techcombank thực theo Điều lệ này, quy định hành Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định pháp luật khác có liên quan Điều lệ thông qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Techcombank năm 2020 tổ chức vào ngày tháng năm 2020 Hà Nội CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG MỤC I GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Định nghĩa Trong Điều lệ này, trừ trường hợp ngữ cảnh cụ thể có quy định khác, từ ngữ hiểu sau: a "Pháp luật": có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động Techcombank b “Ngân hàng Nhà nước”: Ngân hàng nhà nước Việt Nam c "Địa bàn kinh doanh": phạm vi địa lý mà Techcombank thiết lập điểm hoạt động diện thương mại theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) d "Ngày thành lập": có nghĩa ngày mà Techcombank Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký định cấp Giấy phép thành lập hoạt động e “Vốn điều lệ”: số vốn thành viên, cổ đơng góp cam kết góp thời hạn định ghi vào Điều lệ f “Vốn pháp định”: mức vốn tối thiểu phải có theo quy định luật pháp để thành lập ngân hàng g “Cổ tức”: khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Techcombank sau thực nghĩa vụ tài h “Cổ đơng sáng lập”: có nghĩa cổ đơng sở hữu hợp pháp cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập Techcombank i “Cổ đông”: tổ chức cá nhân sở hữu hợp pháp cổ phần Techcombank đăng ký tên sổ đăng ký cổ đông Techcombank j “Cổ đông lớn”: cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Techcombank k “Cổ phần” Vốn điều lệ chia thành phần l “Cổ phiếu” bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Techcombank m “Sổ đăng ký cổ đông” tài liệu văn bản, tệp liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu theo quy định Luật Doanh nghiệp n "Người điều hành Techcombank"1: bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc (nếu có), Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh o “Người quản lý Techcombank”2: bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc p “Người có liên quan”: định nghĩa theo khoản 28 Điều Luật Các tổ chức tín dụng trừ trường hợp liên quan đến vấn đề công bố thơng tin Người có liên quan xác định theo Luật chứng khốn3 q “Cơng ty Techcombank”4: công ty thuộc trường hợp sau: (i) Techcombank Techcombank người có liên quan Techcombank sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; (ii) Techcombank có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng Giám đốc Cơng ty con; (iii) Techcombank có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Khoản 32 Điều Luật TCTD 2010 Khoản 31 Điều Luật TCTD 2010 Phù hợp với Luật chứng khoán Khoản 30 Điều Luật TCTD 2010 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) (iv) Techcombank người có liên quan Techcombank trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty r “Công ty liên kết Techcombank”: cơng ty Techcombank Techcombank người có liên quan Techcombank sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, công ty Techcombank s “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập”: thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Khoản Điều 29 Điều lệ t "Thời gian hoạt động": có nghĩa khoảng thời gian Techcombank tiến hành hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật, kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép thành lập hoạt động Techcombank gia hạn thời hạn hoạt động sở định Đại hội đồng cổ đông phải Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo quy định pháp luật u “Hoạt động ngân hàng”: việc kinh doanh, cung ứng thường xuyên nghiệp vụ sau đây: (i) (ii) (iii) (iv) Nhận tiền gửi; Cấp tín dụng; Cung ứng dịch vụ toán qua tài khoản; Các nghiệp vụ/hoạt động ngân hàng khác phù hợp với quy định pháp luật thời kỳ v “Việt Nam”: có nghĩa nước Cộng hòa xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, dẫn chiếu tới quy định văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn pháp luật thay chúng Các tiêu đề (Chương, Mục, Điều) Điều lệ sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ ngữ, thuật ngữ, khái niệm chưa định nghĩa Điều lệ này, hiểu theo quy định pháp luật có liên quan MỤC II TÊN GỌI, TRỤ SỞ, MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở chính, mạng lưới hoạt động thời hạn hoạt động Tên Ngân hàng:     Tên đầy đủ tiếng Việt: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương Việt Nam Tên viết tắt tiếng Việt: Ngân hàng Kỹ thương Việt Nam Tên đầy đủ tiếng Anh: Vietnam Technological and Commercial Joint Stock Bank Tên viết tắt tiếng Anh: Techcombank Trụ sở chính: Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank)  Địa : 191 Bà Triệu, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội, Việt Nam       Điện thoại : (8424) 39 44 63 68 Fax : (8424) 39 44 63 62 Telex : 411349HSBCTCB Email : ho@techcombank.com.vn Website : www.techcombank.com.vn SWIFT : VTCB VNVX Hình thức: Techcombank thuộc loại hình cơng ty cổ phần, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam Techcombank mở chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp, phòng giao dịch, máy giao dịch tự động (viết tắt ATM), công ty con/công ty liên kết hình thức diện thương mại khác để thực mục tiêu hoạt động Techcombank phù hợp với quy định pháp luật theo Điều lệ Thời gian hoạt động 99 năm gia hạn theo quy định pháp luật Điều 3: Người Đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng Quản trị người đại diện theo pháp luật Techcombank Người đại diện theo pháp luật Techcombank có tồn quyền đại diện cho Techcombank thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Techcombank, đại diện cho Techcombank với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Techcombank đại diện Techcombank (đại diện chủ tài khoản) Tài khoản Nostro, tài khoản Vostro, tài khoản toán, tài khoản khác Techcombank Người đại diện theo Pháp luật Techcombank ủy quyền lại cho người khác thực công việc người đại diện theo pháp luật theo quy định pháp luật quy định nội Techcombank, có.5 Điều 4: Mục tiêu Techcombank Mục tiêu hoạt động phát triển Techcombank là: Trở thành ngân hàng thương mại tốt doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam Là đối tác tài mà khách hàng nước quốc tế mong muốn hợp tác phát triển Điều 5: Phạm vi hoạt động Techcombank phép tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký thuế Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật thực biện pháp phù hợp để đạt mục tiêu Bổ sung để phù hợp với quy định Bộ Luật Dân Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Techcombank Techcombank tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Hội đồng quản trị định theo quy định Điều lệ Techcombank có phạm vi kinh doanh hoạt động nước nước ngồi MỤC III CÁC HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA TECHCOMBANK Điều 6: Hoạt động Vay vốn, Nhận tiền gửi Nhận tiền gửi khơng kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm loại tiền gửi khác; Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn nước nước ngoài; Vay vốn tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế, tài nước nước theo quy định pháp luật; Vay vốn ngắn hạn Ngân hàng Nhà nước hình thức tái cấp vốn vốn theo quy định Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Các hình thức khác phù hợp với quy định pháp luật; Việc huy động vốn tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng công cụ tài khác theo quy định pháp luật Điều 7: Hoạt động Cấp tín dụng Techcombank cấp tín dụng cho cá nhân, tổ chức nước hình thức sau: Cho vay; Bảo lãnh ngân hàng; Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; Phát hành thẻ tín dụng; Bao tốn nước; bao toán quốc tế với ngân hàng phép tốn quốc tế; Các hình thức cấp tín dụng khác sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Điều 8: Hoạt động Cung ứng phương tiện, dịch vụ toán Mở tài khoản toán cho khách hàng; Cung ứng phương tiện toán; Cung ứng dịch vụ toán sau đây: (i) Thực dịch vụ toán nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ chi hộ; Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; h Các định thơng qua; i Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lập tiếng Việt lập thêm thứ tiếng nước (bằng tiếng Anh) hai có giá trị pháp lý ngang Trường hợp hai biên có khác biệt nội dung nội dung tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Chủ tọa, thư ký thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm tính xác trung thực Biên họp Hội đồng quản trị Chậm sau bảy (07) ngày kể từ ngày họp Hội đồng quản trị, Ban Trợ lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp cho tất thành viên tham dự Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ Techcombank Điều 62: Quyết định thông qua họp Hội đồng quản trị Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành, bao gồm phiếu biểu văn biểu theo uỷ quyền; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến người chủ tọa họp Thành viên Hội đồng quản trị có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Hội đồng quản trị định không phép tham gia biểu vấn đề khơng tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt họp, đồng thời không nhận uỷ quyền thành viên Hội đồng quản trị khác để tham gia biểu vấn đề Điều 63: Tổ chức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Chủ tịch Hội đồng quản trị định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Thư ký Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Techcombank; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị; d Vấn đề cần lấy ý kiến; e Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; f Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời Techcombank; 47 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) g Họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị gửi Techcombank theo quy định Techcombank Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Techcombank; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến; c Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, số phiếu biểu không hợp lệ Biên phải có phụ lục danh sách thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề xin ý kiến; e Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thư ký Hội đồng quản trị tham gia vào việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Techcombank Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn có giá trị định thông qua họp Hội đồng quản trị MỤC VIII BAN KIỂM SỐT Điều 64: Ban Kiểm sốt cấu Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát thực kiểm toán nội bộ, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt Techcombank có tối thiểu ba (03) thành viên, có (01) Trưởng ban có phần hai (1/2) số thành viên thành viên chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công việc khác Techcombank doanh nghiệp khác 48 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Ban kiểm sốt có phận Kiểm toán nội phận tư vấn, tham mưu, giúp việc trực thuộc Ban kiểm soát, sử dụng nguồn lực Techcombank, thuê chuyên gia tổ chức bên để thực nhiệm vụ Nhiệm kỳ Ban Kiểm sốt năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát theo nhiệm kỳ Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm sốt bầu bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Ban Kiểm sốt nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Trường hợp có thành viên bổ sung thay thành viên bị đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn cịn lại nhiệm kỳ Ban Kiểm soát Trường hợp số thành viên Ban Kiểm soát bị giảm phần ba (1/3) so với số lượng thành viên bầu bắt đầu nhiệm kỳ không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật thời hạn khơng sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày không đủ số lượng theo quy định, Techcombank phải tiến hành bổ sung đủ số lượng thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát: 49 a trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Techcombank để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Ban Kiểm sốt phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Ban Kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng viên Ban Kiểm Sốt cơng bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: (i) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; (ii) Trình độ học vấn; (iii) Trình độ chun mơn; (iv) Q trình cơng tác; (v) Các doanh nghiệp mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Ban Kiểm Soát chức danh quản lý khác; (vi) Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Techcombank, trường hợp ứng viên thành viên Ban Kiểm Soát Techcombank; (vii) Các lợi ích có liên quan tới Techcombank (nếu có); (viii) Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); (ix) Các thơng tin khác (nếu có) Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng b 49 Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Ban Kiểm soát đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười lăm (15) ngày Bổ sung để phù hợp với Điều 36 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 95/2017/TT-BTC 49 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) c viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm sốt trị thơng qua đề cử, ứng cử không đủ số lượng cần thiết và/hoặc xét thấy ứng viên không đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện, Ban Kiểm Sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên xét thấy đáp ứng tiêu chí, điều kiện Điều lệ nội dung thông báo ứng cử, đề cử gửi cho cổ đơng trước Ban Kiểm Sốt thơng qua định đề cử ứng viên hình thức biểu quyết, lấy ý kiến đa số thành viên Ban Kiểm Soát đồng ý, chấp thuận Điều 65: Nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: Giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Techcombank quản trị, điều hành Techcombank; chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao; Ban hành Quy định nội Ban Kiểm soát Định kỳ hàng năm, xem xét lại Quy định nội Ban Kiểm sốt, sách quan trọng kế toán báo cáo; Thực chức kiểm tốn nội bộ; có quyền sử dụng tư vấn độc lập quyền tiếp cận, cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành Techcombank để thực nhiệm vụ giao; Thẩm định báo cáo tài sáu (06) tháng đầu năm hàng năm Techcombank, bao gồm báo cáo tài kiểm tốn tổ chức kiểm toán độc lập thực Báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết thẩm định báo cáo tài năm, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực mức độ cẩn trọng công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Kiểm tra sổ kế toán, tài liệu khác công việc quản lý, điều hành hoạt động Techcombank thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng lớn nhóm cổ đơng lớn Ban Kiểm sốt triển khai thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng nêu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo, giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở, gây gián đoạn hoạt động bình thường việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Techcombank; Kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị phát trường hợp vi phạm người quản lý Techcombank theo quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan, đồng thời yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu (nếu có); 50 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Lập danh sách người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc cổ đơng sáng lập, cổ đông lớn Techcombank, lưu giữ cập nhật danh sách này; Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quy định Điều lệ này; Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp Hội đồng quản trị có định vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật, Điều lệ trường hợp khác theo quy định Điều lệ này; 10 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác chức danh thuộc phận kiểm toán nội phận tư vấn, tham mưu, giúp việc cho Ban kiểm soát;50 11 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan Điều 66: Nhiệm vụ quyền hạn Trưởng Ban Kiểm soát Trưởng Ban Kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: Tổ chức triển khai việc thực nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát theo quy định Điều lệ này; Chuẩn bị chương trình cho họp Ban Kiểm soát sở xem xét vấn đề mối quan tâm tất thành viên Ban Kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát; triệu tập chủ tọa họp Ban Kiểm soát; Thay mặt Ban Kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban Kiểm soát; Thay mặt Ban Kiểm sốt triệu tập Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy định Điều lệ này; Tham dự họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, phát biểu ý kiến không biểu quyết; Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng quản trị ý kiến khác với nghị quyết, định Hội đồng quản trị báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông; Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cho thành viên Ban Kiểm soát theo Quy định nội Techcombank; Đảm bảo thành viên Ban Kiểm soát nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Ban Kiểm soát phải xem xét; Giám sát, đạo thành viên Ban Kiểm soát việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát; 10 Ủy quyền cho thành viên khác Ban Kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt; 50 Khoản 2a Điều 45 Luật TCTD sửa đổi năm 2017 51 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) 11 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật Điều 67: Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: a Tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Quy định nội Ban Kiểm soát cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Techcombank cổ đơng; b Bầu thành viên Ban kiểm sốt làm Trưởng Ban Kiểm soát; c Yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập họp Ban Kiểm soát bất thường; d Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài kiến nghị khắc phục sai phạm có; e Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên Techcombank cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân cơng; f Báo cáo Trưởng Ban Kiểm sốt hoạt động tài bất thường chịu trách nhiệm cá nhân đánh giá kết luận mình; g Tham dự họp Ban Kiểm sốt, tham gia góp ý biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm sốt, trừ vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó; h Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật Việc đưa yêu cầu tổ chức thực yêu cầu thành viên Ban Kiểm soát tuân theo quy định cấp có thẩm quyền Techcombank ban hành thời kỳ Điều 68: Cuộc họp lấy ý kiến văn thành viên Ban Kiểm soát Ban Kiểm sốt họp định kỳ quý lần triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công việc đột xuất Cuộc họp bất thường Ban Kiểm soát tiến hành theo đề nghị của: a Chủ tịch Hội đồng quản trị; b Ít hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị; c Trưởng Ban Kiểm sốt; d Ít hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên; e Tổng Giám đốc; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Ban Kiểm soát ban hành quy định nội nội dung khác (ngoài nội dung nêu khoản 1, khoản Điều này) có liên quan đến họp Ban Kiểm soát (thể thức thông báo, triệu tập họp, thể thức tổ chức họp, biểu quyết, biên họp, lấy ý kiến thành viên văn bản) sở phù hợp quy định pháp luật quy định Điều lệ Điều 69: Thông qua định Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt thơng qua định biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Ban Kiểm sốt có phiếu biểu 52 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Thành viên Ban Kiểm soát có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Ban Kiểm sốt định khơng phép tham gia biểu vấn đề khơng tính vào số lượng đại biểu u cầu có mặt họp Ban Kiểm sốt, đồng thời không nhận uỷ quyền thành viên Ban Kiểm soát khác để tham gia biểu vấn đề Thành viên Ban Kiểm sốt theo hiểu biết thấy có liên quan dù trực tiếp hay gián tiếp tới hợp đồng, thoả thuận hay hợp đồng dự kiến thoả thuận dự kiến giao kết với Techcombank phải khai báo chất quyền lợi liên quan với Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát để Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt xem xét việc có giao kết hợp đồng thoả thuận khơng Nếu sau Hợp đồng, giao dịch ký kết biết tồn quyền lợi hay trường hợp khác, thành viên phải thơng báo họp gần Hội đồng quản trị họp gần Ban Kiểm soát sau thành viên biết có quyền lợi liên quan MỤC IX TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 70: Tổng giám đốc máy giúp việc Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị thuê Tổng giám đốc người điều hành cao công việc kinh doanh hàng ngày Techcombank, chịu giám sát Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm Tổng Giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giúp việc cho Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc (nếu có), Kế tốn trưởng, Giám đốc, Trưởng Khối/đơn vị Hội sở chính; Giám đốc Chi nhánh chức danh khác theo quy định Techcombank Việc bầu, bổ nhiệm Tổng Giám đốc Techcombank thực theo quy định Ngân hàng Nhà nước Điều 71: Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Techcombank51; b Tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, chủ tịch Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Techcombank; d Thiết lập, trì hệ thống kiểm sốt nội hoạt động có hiệu quả; 51 Sửa để phù hợp với điểm b khoản Điều 35 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 95/2017/TT-BTC 53 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) e Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Techcombank trình Hội đồng Quản trị Đại hội cổ đông định theo thẩm quyền; f Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý, điều hành Techcombank, trừ chức danh thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị; g Tuyển dụng lao động, định lương, thưởng phụ cấp (nếu có) người lao động Techcombank, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị; h Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo; i Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; j Lập trình Hội đồng quản trị thơng qua để báo cáo cấp có thẩm quyền thơng qua báo cáo tài Chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu toán thơng tin tài khác; k Thiết lập quy trình, thủ tục, tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo; l Báo cáo với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Đại hội đồng cổ đơng quan nhà nước có thẩm quyền hoạt động, hiệu kết kinh doanh Techcombank theo quy định pháp luật Điều lệ này; m Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố) chịu trách nhiệm định đó, sau phải báo cáo Hội đồng quản trị để giải tiếp n Kiến nghị, đề xuất việc tổ chức, quản trị hoạt động ngân hàng nhằm nâng cao chất lượng, hiệu hoạt động Techcombank trình Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo thẩm quyền; o Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường theo quy định Điều lệ này; p Thành lập, quy định tổ chức hoạt động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên quan tham mưu, giúp việc cho Tổng Giám đốc theo quy định pháp luật thuộc thẩm quyền định Tổng Giám đốc theo định Điều Lệ quy định nội Techcombank; 52 q Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị Khi thực nhiệm vụ quyền hạn mình, Tổng Giám đốc phải tuân thủ định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ này, quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc ký với Techcombank, có Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Techcombank Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho 52 Bổ sung để phù hợp với Thông tư 13/2018/TT-NHNN 54 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Techcombank CHƯƠNG IV MỐI QUAN HỆ GIỮA TECHCOMBANK VỚI CƠNG TY CON, CƠNG ĐỒN VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 72: Mối quan hệ Techcombank với Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị trình Đại Hội Đồng Cổ Đơng định việc thành lập Công ty nước nước để hỗ trợ hoạt động Techcombank phù hợp quy định pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Techcombank định thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu/thành viên góp vốn Công ty theo quy định Điều lệ này, Điều lệ Công ty quy định khác có liên quan pháp luật Điều 73: Người lao động cơng đồn Việc thành lập hoạt động cơng đồn người lao động Techcombank thực theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng phân cấp ủy quyền xây dựng quy chế, quy định liên quan đến việc tuyển dụng, thuê lao động, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng - kỷ luật vấn đề liên quan người lao động Techcombank quan hệ Techcombank với tổ chức cơng đồn, trình Hội đồng quản trị thông qua sở tuân thủ quy định pháp luật phù hợp với định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG V CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN, THƠNG TIN - BÁO CÁO MỤC I TÀI CHÍNH, HẠCH TỐN VÀ BÁO CÁO Điều 74: Chế độ tài chính, năm tài Chế độ tài Techcombank thực theo quy định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước quy định pháp luật khác có liên quan Căn vào văn hướng dẫn chế độ tài chính, Tổng giám đốc xây dựng quy định vể chế độ tài trình Hội đồng quản trị phê duyệt để làm thực Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Techcombank chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước quan quản lý Nhà nước việc chấp hành chế độ tài chính, kiểm tốn, kế tốn Techcombank Năm tài Techcombank ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 55 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) năm dương lịch Techcombank tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm tài hoạt động kinh doanh mình, thực nghĩa vụ cam kết theo quy định pháp luật Điều 75: Hệ thống kế toán Techcombank sử dụng Hệ thống kế toán theo quy định Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước quy định pháp luật khác có liên quan Techcombank lập sổ sách kế toán tiếng Việt Sổ sách kế tốn lập theo loại hình kinh doanh; sổ sách phải xác, cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch Techcombank thực hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán Ngân hàng Nhà nước quy định Điều 76: Báo cáo tài Techcombank lập báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán, thống kê báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định Ngân hàng Nhà nước Báo cáo tài Techcombank bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Báo cáo tài hàng năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Techcombank năm tài tình hình hoạt động nghiệp vụ Techcombank thời điểm lập báo cáo Nếu có Cơng ty con, Techcombank phải lập báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố báo địa phương báo trung ương vòng ba số liên tiếp Ngồi ra, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng Techcombank phải công bố website Techcombank Trong thời hạn 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Techcombank phải cơng khai báo cáo tài theo quy định pháp luật Điều 77: Kiểm toán độc lập Trước kết thúc năm tài chính, Techcombank phải lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định pháp luật để kiểm tốn báo cáo tài theo quy định Việc chọn tổ chức kiểm toán độc lập thực theo quy định pháp luật đấu thầu Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày định chọn tổ chức kiểm tốn độc lập, Techcombank phải thơng báo cho Ngân hàng Nhà nước tổ chức kiểm toán độc lập lựa chọn Techcombank phải thực kiểm toán độc lập lại trường hợp báo cáo kiểm tốn có ý kiến ngoại trừ tổ chức kiểm toán độc lập Trong q trình kiểm tốn, Techcombank có trách nhiệm: a Cung cấp kịp thời, đầy đủ trung thực thông tin, tài liệu cần thiết cho việc kiểm toán; 56 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) b Phối hợp, tạo điều kiện thuận lợi cho kiểm toán viên thực kiểm toán Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải đánh giá báo cáo kiểm toán kiến nghị kiểm toán độc lập, đưa kế hoạch thời gian biểu thực kiến nghị kiểm toán độc lập theo dõi việc thực kế hoạch Kiểm toán viên độc lập phép tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông, thu thập thông báo thông tin khác liên quan đến phiên họp mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đơng vấn đề có liên quan đến kiểm toán Việc kiểm toán cụ thể hoạt động Techcombank thực theo quy định Luật Tổ chức tín dụng, pháp luật kiểm toán quy định pháp luật khác có liên quan Điều 78: Sử dụng vốn Techcombank sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định pháp luật Điều lệ Techcombank quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định pháp luật Điều lệ Techcombank điều động vốn tài sản cơng ty MỤC II TRÍCH LẬP CÁC QUỸ VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 79: Trích lập quỹ Sau trích lập quỹ, lợi nhuận Techcombank sử dụng để trả cố tức theo định Đại hội đồng cổ đông, phù hợp với quy định pháp luật Techcombank trích lập quỹ sau: a Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ; b Quỹ dự phịng tài chính; c Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ; d Quỹ dự phòng trợ cấp việc làm; e Quỹ khen thưởng; f Quỹ phúc lợi; g Các quỹ khác theo quy định nội Techcombank phù hợp với quy định pháp luật Các vấn đề liên quan đến việc trích lập sử dụng quỹ nêu thực theo quy định pháp luật quy định nội Techcombank Điều 80: Trả cổ tức Cổ tức chia theo định Đại hội đồng cổ đông sở đề nghị Hội đồng quản trị, phù hợp với quy định pháp luật có liên quan 57 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Techcombank Techcombank trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a Techcombank hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ Techcombank bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ này; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, techcombank bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần Techcombank tài sản khác theo định Đại hội đồng cổ đông Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đơng Cổ tức toán chuyển khoản qua ngân hàng cổ đông đăng ký cung cấp thông tin tài khoản với Techcombank Trường hợp Techcombank chuyển khoản theo thông tin tài khoản mà cổ đông cung cấp Techcombank khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, Techcombank làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định pháp luật chào bán cổ phần Techcombank phải đăng ký/chấp thuận tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức theo quy định pháp luật Trường hợp cổ phiếu Techcombank niêm yết Sở/Trung tâm giao dịch chứng khoán, việc toán cổ tức cổ phần niêm yết tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn, Trung tâm lưu ký chứng khoán Sau Đại hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ chi trả cổ tức năm, 53Hội đồng quản trị định cho tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc tạm ứng phù hợp với tình hình kinh doanh, lợi nhuận Techcombank quy định pháp luật có liên quan MỤC III CHẾ ĐỘ THƠNG TIN, BÁO CÁO Điều 81: Thơng tin bảo mật thông tin Techcombank phải thông tin định kỳ giao dịch số dư tài khoản Techcombank cho chủ tài khoản có yêu cầu chủ tài khoản Techcombank trao đổi thơng tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động ngân hàng khách hàng 53 Phù hợp với điểm b, khoản Điều 135 Luật doanh nghiệp 58 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Cán bộ, nhân viên, người quản lý, người điều hành Techcombank người có liên quan khơng tiết lộ bí mật kinh doanh Techcombank mà biết Techcombank quyền từ chối yêu cầu tổ chức, cá nhân việc cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản khách hàng hoạt động Techcombank, trừ trường hợp có yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật chấp thuận khách hàng Điều 82: Báo cáo công bố thông tin công chúng Techcombank phải lập gửi báo cáo định kỳ đột xuất cho Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban chứng khoán Nhà nước quan hữu quan khác theo quy định pháp luật Techcombank có trách nhiệm cung cấp thông tin cho quan Nhà nước, công bố thông tin công chúng theo quy định pháp luật Điều 83: Chế độ lưu giữ tài liệu Techcombank phải lưu giữ tài liệu sau Trụ sở Techcombank: a Điều lệ Techcombank, bao gồm văn sửa đổi, bổ sung Điều lệ; b Quy chế quản lý nội Techcombank; Sổ đăng ký cổ đông; c Giấy phép hoạt động; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy phép giấy chứng nhận khác (nếu có); d Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Techcombank; e Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định Techcombank; f Bản cáo bạch để phát hành chứng khốn (nếu có); g Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; h Sổ kế tốn, chứng từ kế tốn, báo cáo tài năm; i Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Thời hạn, cách thức lưu giữ tài liệu nêu thực theo quy định pháp luật Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực việc lữu giữ, quản lý hồ sơ, tài liệu Techcombank theo quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan CHƯƠNG VI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 84: Giải tranh chấp nội Tranh chấp nội tranh chấp, khiếu nại Cổ đông với Techcombank, Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác Techcombank có liên quan đến tới tổ chức, hoạt động Techcombak liên quan tới quyền cổ đông quy định Điều lệ và/hoặc văn pháp luật có liên quan 59 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) Khi tranh chấp nội phát sinh, trước hết, bên tranh chấp phải giải thơng qua thương lượng, hịa giải, sở tôn trọng quyền lợi tuân thủ quy định pháp luật Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì ủy quyền cho người khác đại diện giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng hai mươi mốt (21) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh tranh chấp Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu quan có thẩm quyền để giải Mỗi bên tự chịu chi phí phát sinh q trình hịa giải Trường hợp khơng thể hịa giải vòng mười (10) tuần kể từ bắt đầu trình hồ giải, bên có quyền đưa tranh chấp giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định pháp luật Bên phải chịu án phí Tịa án định phù hợp với quy định pháp luật Điều 85: Tổ chức lại Techcombank Techcombank tổ chức lại hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức khác sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận vằng văn Điều 86: Giải thể Techcombank bị giải thể trường hợp sau: a Tự nguyện xin giải thể có khả toán hết nợ Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn bản; b Khi hết hạn hoạt động mà Techcombank không xin gia hạn giấy phép hoạt động xin gia hạn không Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; c Techcombank bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động; Việc lý giải thể Techcombank thực giám sát Ngân hàng Nhà nước theo quy định pháp luật Điều kiện, thủ tục vấn đề khác liên quan đến việc giải thể Techcombank thực theo quy định pháp luật có liên quan Điều 87: Kiểm soát đặc biệt phá sản Khi có nguy khả chi trả cho khách hàng mình, Techcombank phải báo cáo với Ngân hàng Nhà nước thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục, để Ngân hàng Nhà nước xem xét, định áp dụng hay không áp dụng Kiểm sốt đặc biệt Techcombank bị đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt trường hợp sau:54 a Mất, có nguy khả chi trả; mất, có nguy khả toán theo quy định Ngân hàng nhà nước; b Số lỗ lũy kế Techcombank lớn 50% giá trị vốn điều lệ quỹ dự trữ ghi 54 Khoản Điều 145 Luật TCTD sửa đổi năm 2017 60 Điều lệ Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; c Hai năm liên tục bị xếp loại yếu theo quy định Ngân hàng Nhà nước; d Khơng trì tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định pháp luật thời hạn năm liên tục tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp 4% thời hạn sáu (06) tháng liên tục; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Các nội dung khác liên quan đến thủ tục kiểm soát đặc biệt thực theo quy định pháp luật có liên quan Các nội dung liên quan đến việc giải phá sản Techcombank thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 88: Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày tháng .năm 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 Các vấn đề chưa đề cập Điều lệ thực theo quy định pháp luật có liên quan Khi có nội dung Điều lệ trái với quy định pháp luật, đương nhiên hết hiệu lực thi hành Techcombank tự động áp dụng quy định pháp luật tương ứng Điều lệ gồm 07 chương, 88 điều, lập thành nhiều có giá trị nhau, nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước, quan chức khác lưu giữ Techcombank ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA NGÂN HÀNG TMCP KỸ THƯƠNG VIỆT NAM CHỦ TỊCH HĐQT Hồ Hùng Anh 61