ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN AN BÌNH

ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG TMCP AN BÌNH HÀ NỘI, tháng năm 2020 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN AN BÌNH - PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng Thương mại Cổ phần An Bình Ngân hàng thương mại cổ phần (sau gọi tắt Ngân hàng An Bình) thực tất hoạt động Ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo qui định Pháp luật mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực mục tiêu kinh tế Nhà nước Tổ chức hoạt động Ngân hàng thực theo Điều lệ này, qui định hành Ngân hàng Nhà nước Việt Nam qui định pháp luật hành khác có liên quan Điều lệ cập nhật nội dung sửa đổi, bổ sung trình Đại hội đồng Cổ đơng Ngân hàng An Bình thơng qua phiên họp thường niên ngày 12 tháng 06 năm 2020 01 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Định nghĩa Trong Điều lệ này, từ ngữ có nghĩa sau: a “Địa bàn kinh doanh”: phạm vi địa lý ghi giấy phép Ngân hàng Nhà nước Việt Nam mà Ngân hàng An Bình thiết lập địa điểm hoạt động theo qui định pháp luật b “Vốn điều lệ”: tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán Ngân hàng An Bình c “Cổ tức”: khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Ngân hàng An Bình sau thực nghĩa vụ tài d “Luật Doanh nghiệp”: Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 e “Ngày thành lập”: ngày mà Ngân hàng An Bình Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký định cấp giấy phép thành lập hoạt động f “Pháp luật”: hệ thống quy tắc xử mang tính bắt buộc chung qua văn quy phạm pháp luật theo quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật, bao gồm hình thức văn Bộ luật, Luật, Pháp lệnh, Nghị định, Quyết định, Thông tư g “Luật Các tổ chức tín dụng”: Luật Các tổ chức tín dụng Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16 tháng năm 2010 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Tổ chức tín dụng Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 20 tháng 11 năm 2017 h “Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam”: Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16 tháng 06 năm 2010 i “Vốn pháp định”: mức vốn tối thiểu phải có theo quy định luật pháp để thành lập Ngân hàng An Bình j “Vốn tự có” gồm giá trị thực vốn điều lệ Ngân hàng An Bình quỹ dự trữ, số tài sản nợ khác theo 02 quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam k “Cổ đông lớn”: cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng An Bình l “Người điều hành”: Bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh chức danh tương đương Ngân hàng An Bình Hội đồng Quản trị bổ nhiệm làm Người Điều Hành Ngân hàng An Bình m “Người quản lý Ngân hàng”: bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc chức danh quản lý khác Điều lệ Ngân hàng An Bình quy định n “Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị”: thành viên Hội đồng Quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Điều 43 Điều lệ o “NHNN”: có nghĩa Ngân hàng Nhà nước Việt Nam p “Cổ phần”: vốn điều lệ chia thành phần q Mức sở hữu cổ phần trọng yếu”: việc cổ đông sở hữu mức cổ phần chiếm từ 5% (năm phần trăm) vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng An Bình r “Cổ phiếu”: chứng Ngân hàng An Bình phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu 01 (một) số cổ phần Ngân hàng An Bình Cổ phiếu Ngân hàng An Bình cổ phiếu ghi tên s “Cổ đông”: cá nhân, tổ chức sở hữu 01 (một) cổ phần phát hành Ngân hàng An Bình t “Cổ đơng sáng lập”: cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập và/hoặc Điều lệ Ngân hàng An Bình u “Sổ đăng ký cổ đông: tài liệu văn bản, tập liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu theo qui định pháp luật v “Người có liên quan”: tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau: v.1 Công ty mẹ với công ty ngược lại; Ngân hàng An Bình với cơng ty Ngân hàng An Bình ngược lại; cơng ty công ty mẹ Ngân hàng An Bình với nhau; người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty mẹ Ngân hàng An Bình, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với công ty 03 ngược lại; v.2 Ngân hàng An Bình với người quản lý, thành viên Ban Kiểm soát Ngân hàng An Bình người, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; v.3 Ngân hàng An Bình tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% (năm phần trăm) vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng An Bình ngược lại; v.4 Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; v.5 Ngân hàng An Bình với cá nhân (theo quy định Điểm v.4 khoản này) người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng An Bình ngược lại; v.6 Cá nhân ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định điểm v.1, v.2, v.3, v.4 v.5 khoản tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân uỷ quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với v.7 Các quan hệ khác tổ chức, cá nhân mà pháp luật xác định quan hệ người có liên quan v.8 Pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động Ngân hàng An Bình xác định theo quy định nội Ngân hàng An Bình theo yêu cầu văn Ngân hàng Nhà nước thông qua hoạt động tra, giám sát trường hợp cụ thể aa “Can thiệp sớm”: việc NHNN yêu cầu Ngân hàng An Bình khắc phục tình trạng quy định khoản Điều 130a Luật Các tổ chức tín dụng bb “Kiểm soát đặc biệt”: việc đặt Ngân hàng An Bình kiểm sốt trực tiếp NHNN theo quy định Điều 93 Điều lệ cc “Phương án chuyển giao bắt buộc”: phương án chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đơng Ngân hàng An Bình kiểm sốt đặc biệt phải chuyển giao tồn cổ phần, phần vốn góp cho bên nhận chuyển giao w “Công ty Ngân hàng An Bình” cơng ty thuộc trường hợp sau đây: w.1 Ngân hàng An Bình Ngân hàng An Bình người có liên quan Ngân hàng An 04 04 Bình sở hữu 50% (năm mươi phần trăm) vốn điều lệ 50% (năm mươi phần trăm) vốn cổ phần có quyền biểu quyết; w.2 Ngân hàng An Bình có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng thành viên Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty con; w.3 Ngân hàng An Bình có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty con; w.4 Ngân hàng An Bình người có liên quan Ngân hàng An Bình trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Hội đồng thành viên công ty x “Công ty liên kết Ngân hàng An Bình” cơng ty Ngân hàng An Bình Ngân hàng An Bình người có liên quan Ngân hàng An Bình sở hữu 11% (mười phần trăm) vốn điều lệ 11% (mười phần trăm) vốn cổ phần có quyền biểu quyết, công ty Ngân hàng An Bình y “Thời hạn hoạt động”: z “Việt Nam”: thời gian Ngân hàng An Bình tiến hành hoạt động kinh doanh theo qui định Pháp luật, kể từ ngày NHNN cấp giấy phép thành lập hoạt động Ngân hàng An Bình gia hạn thời hạn hoạt động sở định Đại hội đồng Cổ đông NHNN chấp thuận có nghĩa nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, dẫn chiếu tới qui định văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn pháp luật thay chúng Trường hợp thay đổi quy định pháp luật hay lý mà quy định Điều lệ khác với quy định có hiệu lực bắt buộc áp dụng pháp luật nội dung cụ thể quy định pháp luật có liên quan đến vấn đề cụ thể đương nhiên áp dụng Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới cấu trúc Điều lệ 05 CHƯƠNG II TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG AN BÌNH Điều 2: Tên, địa thời hạn hoạt động Ngân hàng An Bình Ngân hàng Thương mại Cổ phần An Bình, gọi Ngân hàng An Bình, phép hoạt động theo giấy phép thành lập hoạt động số 0031/NH-GP ngày 15 tháng năm 1993 Thống đốc NHNN cấp đổi Giấy phép số 120/GP-NHNN ngày 12 tháng 12 năm 2018 có: Tư cách pháp nhân theo qui định Pháp luật Việt Nam; có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực trách nhiệm quyền hạn theo quy định pháp luật Điều lệ Tên Ngân hàng là: Tên đầy đủ tiếng Việt : NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN AN BÌNH Tên tắt tiếng Việt : NGÂN HÀNG AN BÌNH Tên đầy đủ tiếng Anh : AN BINH COMMERCIAL JOINT STOCK BANK Tên tắt tiếng Anh : ABBANK Trụ sở đặt tại: Tầng 1, 2, Tịa nhà Geleximco, Số 36 Hồng Cầu, Phường Ơ Chợ Dừa, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.1 Điện thoại : (84-24) 37 612 888 Fax : (84-24) 35 190 416 Email : info@abbank.vn Trang web : www.abbank.vn Vốn điều lệ: 5.713.113.550.000 đồng (năm ngàn bảy trăm mười ba tỷ, trăm mười ba triệu, năm trăm năm mươi ngàn đồng)3 Con dấu riêng tài khoản riêng mở NHNN Ngân hàng nước theo qui định NHNN Viê ̣c quản lý, sử dụng lưu giữ dấu (bao gồ m dấ u củ a Ngân hàng và các đơn vi trự ̣ c thuô ̣c) thực theo quy định về quản lý, sử dụng dấ u Hô ̣i đồ ng Quản tri ban hành từng thời kỳ phù hợp với quy đinh ̣ ̣ pháp luâ ̣t Bảng cân đối tài sản quỹ theo qui định Pháp luật Thời hạn hoạt động 99 (chín mươi chín) năm, kể từ ngày cấp phép thành lập hoạt động Đã cập nhật thơng tin thay đổi địa trụ sở theo Quyết định số 2575/QĐ-NHNN ngày 13/12/2019 NHNN sửa đổi Giấy phép thành lập hoạt động ABBANK (Xem Footnote #1) Đã cập nhật sau hoàn tất việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ để chia cổ tức cổ phiếu 7,4% cho cổ đông ngày 10/7/2019 theo Nghị Đại hội đồng Cổ đông Ngân hàng Nhà nước cấp phép sửa đổi theo Quyết định số 2137/QĐ-NHNN ngày 16/10/2019 06 CHƯƠNG III MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG AN BÌNH, NỘI DUNG VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG Điều 3: Lĩnh vực hoạt động mục tiêu Ngân hàng An Bình Ngân hàng An Bình thực hoạt động loại hình ngân hàng thương mại theo quy định pháp luật NHNN, gồm hoạt động sau đây: a) Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm loại tiền gửi khác; b) Cấp tín dụng hình thức cho vay; chiết khấu, tái chiết khấu cơng cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; bảo lãnh ngân hàng; phát hành thẻ tín dụng; bao toán nước; c) Mở tài khoản toán cho khách hàng; d) Cung ứng dịch vụ toán nước: Cung ứng phương tiện toán; thực dịch vụ toán séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ chi hộ; e) Mở tài khoản NHNN tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước khác; f) Tổ chức toán nội bộ, tham gia hệ thống toán liên ngân hàng quốc gia; g) Dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an tồn; h) Tư vấn tài doanh nghiệp, tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tư vấn đầu tư; i) Tham gia đấu thầu, mua, bán tín phiếu Kho bạc, cơng cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu NHNN giấy tờ có giá khác thị trường tiền tệ; j) Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp; k) Dịch vụ môi giới tiền tệ; l) Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn theo quy định Luật tổ chức tín dụng, Luật Chứng khốn, quy định Chính phủ hướng dẫn NHNN; m) Vay vốn NHNN hình thức tái cấp vốn theo quy định Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn NHNN; n) Vay, cho vay, gửi, nhận gửi vốn tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi, tổ chức tài nước nước theo quy định pháp luật hướng dẫn NHNN; o) Góp vốn, mua cổ phần theo quy định pháp luật hướng dẫn NHNN; p) Ủy thác, nhận ủy thác, đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định pháp luật hướng dẫn NHNN; q) Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối thị trường nước thị trường quốc tế phạm vi NHNN quy định; r) Lưu ký chứng khoán; s) Ví điện tử; t) Đầu tư hợp đồng tương lai trái phiếu Chính phủ; u) Mua nợ 07 Mục tiêu Ngân hàng An Bình là: Xây dựng Ngân hàng tâ ̣p trung vào lıñ h vực bán lẻ và phát triển bền vững nhằm cung cấp sản phẩm dịch vụ Ngân hàng chất lượng cao cho khách hàng tìm kiếm lợi nhuận cho cổ đơng; tạo uy tín, hình ảnh tốt, tính văn hóa, tính chuyên nghiệp định chế tài chính; đào tạo đội ngũ chuyên gia nhân viên Ngân hàng tinh thơng nghiệp vụ, có tư cách đạo đức thái độ phục vụ tận tụy; liên kết hỗ trợ với Ngân hàng khác để tăng uy tín, lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng cổ phần Việt Nam từ thiết lập chỗ đứng vững thị trường nội địa để tăng sức cạnh tranh; góp phần vào việc xây dựng sở vật chất, kết cấu hạ tầng, góp phần thực cơng nghiệp hóa, đại hóa, hỗ trợ áp dụng kinh tế tri thức vào lĩnh vực, góp phần thực mục tiêu kinh tế Nhà nước thúc đẩy kinh tế Việt Nam tăng trưởng Điều 4: Huy động vốn Ngân hàng An Bình huy động vốn hình thức sau: Nhận tiền gửi tổ chức, cá nhân tổ chức tín dụng khác hình thức tiền gửi khơng kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm VND đảm bảo giá trị theo giá USD, tiền gửi tiết kiệm VND đảm bảo giá trị theo giá vàng, chứng tiền gửi loại tiền gửi khác Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn nước nước ngồi Vay vốn NHNN hình thức tái cấp vốn theo quy định Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Vay vốn tổ chức tín dụng, tổ chức tài nước nước theo quy định pháp luật Ủy thác, nhận ủy thác, đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định NHNN [Bãi bỏ] Các hình thức huy động vốn khác theo quy định NHNN Điều 5: Cung ứng dịch vụ ngoại hối Ngân hàng An Bình kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối thị trường nước thị trường quốc tế phạm vi NHNN quy định Điều 6: Hoạt động tín dụng Ngân hàng An Bình cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân hình thức cho vay; chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; bảo lãnh loại; Phát hành thẻ tín dụng; Bao tốn nước; bao toán quốc tế ngân hàng phép thực tốn quốc tế; hình thức khác theo quy định NHNN Ngân hàng An Bình khơng cấp tín dụng để góp vốn, mua cổ phần tổ chức tín dụng 08 Việc cấp tín dụng Ngân hàng An Bình bao gồm hoạt động mua, đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp thực theo Luật Các tổ chức tín dụng quy định NHNN Điều 7: Các hình thức cho vay Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống Tùy theo khả nguồn vốn qui định NHNN, cho vay trung hạn dài hạn để thực dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống Điều 8: Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý Ngân hàng An Bình quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án sử dụng vốn khả thi, khả tài mình, mục đích sử dụng vốn hợp pháp, biện pháp bảo đảm tiền vay trước định cấp tín dụng; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn phát khách hàng cung cấp thông tin sai thật, vi phạm hợp đồng tín dụng Ngân hàng An Bình phải tổ chức xét duyệt cấp tín dụng theo nguyên tắc phân định trách nhiệm khâu thẩm định định cấp tín dụng Ngân hàng An Bình có quyền, nghĩa vụ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay trả nợ khách hàng; có quyền yêu cầu khách hàng vay báo cáo việc sử dụng vốn vay chứng minh vốn vay sử dụng mục đích vay vốn Trong trường hợp khách hàng không trả nợ đến hạn, bên khơng có thỏa thuận khác Ngân hàng An Bình có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay khách hàng vay, tài sản người bảo lãnh việc thực nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo theo hợp đồng cấp tín dụng, hợp đồng bảo đảm quy định pháp luật; khởi kiện khách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng người bảo lãnh khơng thực thực không nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định Pháp luật Việc cấu lại thời hạn trả nợ, mua bán nợ Ngân hàng An Bình thực theo quy định NHNN Trong trường hợp khách hàng vay người bảo đảm không trả nợ bị phá sản, việc thu hồi nợ tổ chức tín dụng thực theo quy định pháp luật phá sản Ngân hàng An Bình miễn, giảm lãi cho vay, phí Ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quy định nội ngân hàng An Bình Điều 9: Bảo lãnh thực hoạt động kinh doanh trái phiếu Bảo lãnh Ngân hàng: Ngân hàng An Bình bảo lãnh vay vốn, bảo lãnh toán, bảo lãnh thực hợp đồng, bảo lãnh dự thầu hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác cho tổ chức, cá nhân theo quy định NHNN 09 09 CHƯƠNG XVI PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 76: Cổ tức Việc trả cổ tức Ngân hàng An Bình thực theo quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp Ngân hàng An Bình khơng trả lãi suất khoản tiền khác có tính chất lãi cho cổ tức, trừ trường hợp cổ tức trả vào tài khoản tiền gửi cổ đơng Ngân hàng An Bình Bất cổ tức hay khoản tiền khác chi trả tiền mặt có liên quan tới 01(một) cổ phiếu phải thực tiền đồng Việt Nam trả vào tài khoản cổ đông mở Ngân hàng An Bình, trường hợp trả vào tài khoản cổ đông Ngân hàng khác, cổ đông phải chịp chi phí chuyển tiền Ngồi ra, cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt có liên quan tới cổ phiếu thực chuyển khoản Ngân hàng Ngân hàng An Bình cung cấp chi tiết Ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Ngân hàng An Bình thực việc chuyển khoản khoản tiền trực tiếp vào tài khoản Ngân hàng cổ đơng Ngân hàng An Bình khơng bị truy đòi khoản tiền Ngân hàng An Bình chuyển chuyển khoản Ngân hàng cổ đông thụ hưởng không nhận Ngân hàng An Bình chuyển khoản theo thơng tin chi tiết Ngân hàng cổ đơng cung cấp Những người thức đăng ký giữ cổ phiếu chứng khốn khác có quyền nhận cổ tức, khoản phân bổ, tiền lãi, khoản chia, thông báo tài liệu Cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông nhận cổ tức thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Ngân hàng An Bình 63 CHƯƠNG XVII HỆ THỐNG KIỂM TỐN NỘI BỘ, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 77: Hệ thống Kiểm toán nội Ngân hàng An Bình thiết lập hệ thống kiểm tốn nội sau: Kiểm toán nội Ngân hàng An Bình tổ chức thành hệ thống thống theo ngành dọc, trực thuộc chịu đạo trực tiếp Ban Kiểm soát Căn quy mô, mức độ đặc điểm hoạt động Ngân hàng An Bình quy định pháp luật hành, Ban Kiểm soát định tổ chức máy Kiểm toán Nội Bộ phận Kiểm toán Nội độc lập với đơn vị, phận điều hành, tác nghiệp Ngân hàng An Bình độc lập đánh giá, kết luận, kiến nghị hoạt động kiểm tra, kiểm toán Kiểm toán nội thực rà soát, đánh giá độc lập, khách quan hệ thống kiểm sốt nội bộ; đánh giá độc lập tính thích hợp tuân thủ quy định, sách nội bộ, thủ tục, quy trình thiết lập Ngân hàng An Bình; đưa kiến nghị nhằm nâng cao hiệu hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm ngân hàng An Bình hoạt động an toàn, hiệu quả, pháp luật Các quy định khác phận Kiểm toán Nội Ngân hàng An Bình khơng quy định Điều lệ thực theo quy định Pháp luật quan Nhà Nước có thẩm quyền Điều 78: Tiêu chuẩn kiểm toán viên nội Kiểm tốn viên nội phải có đủ tiêu chuẩn tối thiểu sau: a) Có đại học trở lên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm tốn; có đại học trở lên ngành cơng nghệ thông tin chuyên ngành phù hợp kiểm tốn viên cơng nghệ thơng tin; b) Có kinh nghiệm làm việc trực tiếp ngành ngân hàng, tài chính, kế tốn, kiểm tốn tối thiểu 02 năm kiểm toán viên nội 03 năm Trưởng kiểm tốn nội bộ; có kinh nghiệm làm việc ngành công nghệ thông tin tối thiểu 02 năm kiểm tốn viên cơng nghệ thơng tin c) Có phẩm chất trung thực, ý thức chấp hành pháp luật nhìn nhận khách quan; d) Tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp ban hành phù hợp với quy định pháp luật quy định nội Ngân hàng An Bình; Tiêu chuẩn cụ thể cho bậc Kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm soát ban hành thời kỳ không thấp tiêu chuẩn nêu Khoản Điều 64 Điều 79: Nhiệm vụ Kiểm toán nội Kiểm toán nội thực nhiệm vụ theo quy định Luật tổ chức tín dụng, quy định, hướng dẫn NHNN quy định cụ thể Ban Kiểm soát thời kỳ tối thiểu bao gồm nội dung sau đây: Thực kiểm toán nội trụ sở chính, chi nhánh đơn vị phụ thuộc khác ngân hàng thương mại; Xây dựng, rà sốt để trình Ban kiểm sốt ban hành, sửa đổi, bổ sung: a) Chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp thành viên Ban kiểm soát, kiểm toán viên nội theo quy định khoản Điều 67 Thông tư này; b) Quy định nội Ban kiểm soát; c) Kế hoạch kiểm toán nội bộ; Theo dõi, đánh giá việc thực kiến nghị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cá nhân, phận; Thực kiến nghị Ngân hàng Nhà nước, tổ chức kiểm toán độc lập quan chức khác kiểm toán nội bộ; Lập báo cáo kiểm toán nội phù hợp với quy định pháp luật quy định nội Ngân hàng An Bình Điều 80: Quyền hạn Kiểm toán nội Kiểm toán nội thực quyền hạn phù hợp với quy định Luật tổ chức tín dụng, quy định, hướng dẫn NHNN quy định cụ thể Ban Kiểm soát thời kỳ tối thiểu gồm nội dung sau: a) Được trang bị nguồn lực cần thiết (nhân lực, tài chính, tài sản cơng cụ khác); b) Được cung cấp thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho cơng tác kiểm tốn nội bộ, bao gồm văn bản, biên họp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; c) Được vấn cá nhân nội dung liên quan đến kiểm tốn nội bộ; kiến nghị cấp có thẩm quyền theo quy định nội Ngân hàng An Bình xử lý hành vi bất hợp tác cá nhân, phận trình thực kiểm toán nội bộ; d) Được tham dự họp nội theo Điều lệ quy định nội Ngân hàng An Bình Điều 81: Trách nhiệm Kiểm toán Nội bộ, kiểm toán viên nội Kiểm toán nội bộ, kiểm toán viên nội chịu trách nhiệm liên quan đến việc thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Luật tổ chức tín dụng, quy định, hướng dẫn NHNN, quy định Điều lệ quy định cụ thể Ban Kiểm soát thời kỳ 65 Điều 82: Chế độ tài Ngân hàng An Bình chấp hành chế độ tài theo qui định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc Ngân hàng An Bình chịu trách nhiệm trước Pháp luật, trước quan quản lý nhà nước việc chấp hành chế độ tài Ngân hàng An Bình Điều 83: Sử dụng vốn Ngân hàng An Bình sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo qui định Pháp luật Ngân hàng An Bình quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo qui định Pháp luật Ngân hàng An Bình điều động vốn tài sản cơng ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập Điều 84: Các quỹ dự trữ Ngân hàng An Bình trích lập quỹ sau: Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; Quỹ dự phịng tài chính; Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ; Quỹ dự phòng trợ cấp việc làm; Quỹ khen thưởng; Quỹ phúc lợi Điều 85: Tự chủ tài Ngân hàng An Bình Ngân hàng An Bình tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh mình, thực nghĩa vụ cam kết theo qui định Pháp luật Điều 86: Kế toán Thuế Ngân hàng An Bình thực chế độ kế tốn, thống kê theo qui định Pháp luật Năm tài Ngân hàng An Bình ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Năm tài bắt đầu kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 66 Ngân hàng An Bình lập sổ sách kế toán tiếng Việt Ngân hàng An Bình phải lập sổ kế tốn theo loại hình kinh doanh Các sổ sách phải xác, cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch Ngân hàng An Bình thực hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán NHNN qui định Điều 87: Kiểm tra, tra Ngân hàng Ngân hàng An Bình chịu kiểm tra, tra NHNN theo quy định pháp luật 67 CHƯƠNG XVIII BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 88: [Bãi bỏ] Điều 89: Báo cáo tài Ngân hàng An Bình phải lập, trình bày gửi báo cáo tài báo cáo thống kê lên quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Ngân hàng An Bình chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo Báo cáo tài Ngân hàng An Bình bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Báo cáo tài hàng năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Ngân hàng năm tài tình hình hoạt động nghiệp vụ Ngân hàng thời điểm lập báo cáo Trường hợp Ngân hàng An Bình có cơng ty trực thuộc phải lập báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật Ngân hàng An Bình phải lập gửi báo cáo định kỳ theo quy định NHNN Ngoài ra, Ngân hàng phải báo cáo với NHNN trường hợp sau: a) Diễn biến khơng bình thường hoạt động nghiệp vụ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh Ngân hàng An Bình; a) Thay đổi lớn tổ chức, quản trị, điều hành, tình hình tài cổ đơng lớn thay đổi khác có ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh Ngân hàng An Bình b) Thay đổi tên chi nhánh Ngân hàng An Bình; tạm ngừng hoạt động kinh doanh 05 ngày làm việc; c) Niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán nước Các báo cáo năm theo quy định pháp luật thời hạn tối đa 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng An Bình phải gửi NHNN Điều 90: Kiểm tra, tra Ngân hàng An Bình chịu kiểm tra, tra NHNN theo quy định pháp luật 68 Điều 91: Báo cáo cơng bố thơng tin Ngân hàng An Bình phải cơng bố báo cáo tài năm kiểm toán thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán không 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ trường hợp Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước gia hạn thời hạn khơng q 100 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Ngân hàng An Bình phải lập gửi báo cáo định kỳ đột xuất cho NHNN, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan hữu quan khác theo quy định pháp luật Ngân hàng An Bình có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời báo cáo thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động kinh doanh, tài quản trị ngân hàng theo quy định pháp luật văn hướng dẫn quan quản lý có thẩm quyền Ngân hàng An Bình phải ban hành văn nội để thực đầy đủ nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hướng dẫn quan quản lý có thẩm quyền 69 CHƯƠNG XIX KIỂM TỐN NGÂN HÀNG AN BÌNH Điều 92: Kiểm tốn độc lập Hàng năm, Đại hội đồng Cổ đông định định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Ngân hàng An Bình Trường hợp họp thường niên Đại hội đồng Cổ đông quan đăng ký kinh doanh gia hạn tiến hành sau tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng Quản trị định lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập sau trình Đại hội đồng Cổ đơng phê chuẩn định Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày định chọn tổ chức kiểm toán độc lập, Ngân hàng An Bình phải thơng báo cho NHNN tổ chức kiểm toán độc lập lựa chọn Trong q trình kiểm tốn, Ngân hàng An Bình có trách nhiệm: a) Cung cấp kịp thời, đầy đủ trung thực thông tin, tài liệu cần thiết cho việc kiểm toán; b) Phối hợp, tạo điều kiện thuận lợi cho kiểm toán viên thực kiểm toán Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải họp, đánh giá kỹ lưỡng báo cáo kiểm toán kiến nghị kiểm toán độc lập, đưa kế hoạch thời gian biểu thực kiến nghị kiểm toán độc lập theo dõi việc thực kế hoạch Kiểm tốn viên độc lập phép tham dự phiên họp Đại hội đồng Cổ đông, thu thập thông báo thông tin khác liên quan đến phiên họp mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội đồng Cổ đông vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Việc kiểm toán cụ thể hoạt động Ngân hàng thực theo quy định Luật Tổ chức tín dụng, pháp luật kiểm tốn văn hướng dẫn NHNN 70 CHƯƠNG XX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 93: Áp dụng can thiệp sớm, Kiểm sốt đặc biệt Khi có nguy khả chi trả, nguy khả tốn, Ngân hàng An Bình phải kịp thời báo cáo NHNN thực trạng, nguyên nhân, biện pháp áp dụng, biện pháp dự kiến áp dụng để khắc phục đề xuất, kiến nghị với NHNN Ngân hàng An Bình NHNN xem xét áp dụng can thiệp sớm phải thực biện pháp trường hợp can thiệp sớm theo yêu cầu NHNN theo quy định Điều 130a Luật Các tổ chức tín dụng Ngân hàng An Bình NHNN xem xét đặt vào kiểm sốt đặc biệt trường lâm vào trường hợp sau: a) Mất, có nguy khả chi trả; b) Mất, có nguy khả toán theo quy định NHNN; c) Số lỗ lũy kế Ngân hàng lớn 50% (năm mươi phần trăm) tổng số vốn điều lệ quỹ dự trữ ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; d) Khơng trì tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu quy định điểm b, khoản Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng thời gian 12 (mười hai) tháng liên tục tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp 4% (bốn phần trăm) thời hạn 06 (sáu) tháng liên tục; e) Hai (02) năm liên tục bị xếp hạng yếu theo quy định NHNN Việc thực kiểm soát đặc biệt, chấm dứt kiểm soát đặc biệt theo quy định Điều 145a 145b Luật Các tổ chức tín dụng Trường hợp kiểm sốt đặc biệt, Ngân hàng An Bình NHNN, Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam tổ chức tín dụng khác cho vay đặc biệt theo quy định Điều 146d Luật Các tổ chức tín dụng Điều 94: Trách nhiệm Ngân hàng An Bình, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc Ngân hàng An Bình Ngân hàng kiểm sốt đặc biệt Trường hợp Ngân hàng An Bình kiểm sốt đặc biệt, cổ đơng Ngân hàng An Bình có trách nhiệm sau đây: a) Xây dựng phương án cấu lại theo yêu cầu Ban Kiểm soát đặc biệt b) Thực chủ trương, phương án cấu lại cấp có thẩm quyền định, phê duyệt c) Thực định, yêu cầu Ngân hàng Nhà nước quy định Điều 146a Luật Các tổ chức tín dụng d) Thực định, yêu cầu Ban kiểm soát đặc biệt quy định Điều 146b Luật Các tổ chức tín dụng 71 2.Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc Ngân hàng An Bình trường hợp Ngân hàng kiểm sốt đặc biệt có trách nhiệm sau đây: a) Thực trách nhiệm quy định khoản Điều này; b) Quản trị, kiểm soát, điều hành hoạt động kinh doanh bảo đảm an tồn tài sản Ngân hàng An Bình Điều 95: Chấm dứt kiểm soát đặc biệt Việc kiểm soát đặc biệt Ngân hàng An NHNN xem xét, định chấm dứt thuộc trường hợp sau: a) Ngân hàng An Bình khắc phục tình trạng dẫn đến Ngân hàng đặt vào kiểm soát đặc biệt tuân thủ tỷ lệ bảo đảm an toàn quy định Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng; b) Trong thời gian kiểm sốt đặc biệt, Ngân hàng An Bình sáp nhập, hợp vào tổ chức tín dụng khác bị giải thể; c) Sau Thẩm phán định Quản tài viên doanh nghiệp quản lý, lý tài sản để tiến hành thủ tục phá sản Ngân hàng Thống đốc NHNN ban hành định kết thúc kiểm soát đặc biệt Quyết định thông báo cho quan có liên quan Điều 96: Phá sản Ngân hàng An Bình Việc phá sản Ngân hàng An Bình thực theo qui định Luật Các tổ chức tín dụng pháp luật phá sản Điều 97: Giải thể Ngân hàng An Bình Ngân hàng An Bình bị giải thể trường hợp sau: Đại hội đồng Cổ đông thông qua định giải thể chấm dứt hoạt động Ngân hàng An Bình theo qui định Pháp luật NHNN chấp thuận; trường hợp này, tối thiểu 180 (một trăm tám mươi) ngày trước ngày dự kiến chấm dứt hoạt động, Ngân hàng An Bình phải có đơn đề nghị gửi NHNN Khi hết hạn hoạt động Ngân hàng An Bình không xin gia hạn giấy phép hoạt động xin gia hạn không NHNN chấp thuận; Bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Ngân hàng An Bình, trường hợp sau: a) Khi xảy trường hợp quy định điểm a, b, c, d, đ khoản Điều 28 Luật Tổ chức tín dụng; b) Khi khơng có đủ điều kiện quy định khoản Điều 20 Luật Các tổ chức tín dụng; c) Ngừng hoạt động thời gian liên tục 12 (mười hai) tháng 72 Giải thể Ngân hàng An Bình kiểm soát đặc biệt theo quy định Điều 150 Điều 151 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 97a: Chuyển giao bắt buộc Ngân hàng An Bình Trường hợp kiểm soát đặc biệt, Ngân hàng An Bình bị chuyển giao bắt buộc theo quy định Luật Các tổ chức tín dụng có đủ điều kiện: a) Giá trị thực vốn điều lệ quỹ dự trữ âm; b) Có đề nghị bên nhận chuyển giao Việc chuyển giao bắt buộc Ngân hàng An Bình kiểm soát đặc biệt theo quy định điều từ Điều 151 đến Điều 151g Luật Các tổ chức tín dụng Điều 98: Thanh lý tài sản Ngân hàng An Bình Trường hợp Ngân hàng An Bình bị tuyên bố phá sản, việc lý Ngân hàng An Bình thực theo qui định Luật Phá Sản Doanh nghiệp Khi giải thể theo điều 96 Điều lệ này, Ngân hàng An Bình tiến hành lý tài sản giám sát NHNN theo trình tự, thủ tục lý tài sản NHNN quy định Mọi chi phí liên quan đến việc lý Ngân hàng An Bình chịu Trong trình giám sát lý tài sản Ngân hàng An Bình bị giải thể, phát Ngân hàng An Bình khơng có khả toán đầy đủ khoản nợ, Ngân hàng An Bình bị NHNN định chấm dứt lý thực phương án phá sản theo quy định Mục 1e Chương VIII Luật Các tổ chức tín dụng 73 CHƯƠNG XXI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 99: Giải tranh chấp nội Bất tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới cơng việc Ngân hàng An Bình hay tới quyền cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Các tổ chức tín dụng văn hướng dẫn thực hiện hành luật quy định hành khác quy định, giữa: a) Một cổ đơng hay cổ đơng Ngân hàng An Bình; b) Bất kỳ cổ đông hay cổ đông Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 21 (hai mươi mốt) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên yêu cầu quan có thẩm quyền để giải Nếu khơng có định đạt hịa giải vịng (tám) tuần từ bắt đầu q trình hòa giải định hòa giải viên không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tịa án nhân dân có thẩm quyền để giải theo quy định pháp luật Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tòa Tòa phán bên phải chịu 74 CHƯƠNG XXII THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 100: Thơng tin định kỳ Ngân hàng An Bình thơng tin định kỳ cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản họ Ngân hàng An Bình Ngân hàng An Bình trao đổi thơng tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động Ngân hàng An Bình khách hàng Ngân hàng An Bình có trách nhiệm báo cáo, cung cấp thông tin cho NHNN tình hình hoạt động kinh doanh, nhân theo yêu cầu NHNN NHNN cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động Ngân hàng An Bình khách hàng có quan hệ với Ngân hàng An Bình Điều 101: Nghĩa vụ bảo mật Nhân viên Ngân hàng An Bình người có liên quan khơng tiết lộ bí mật quốc gia bí mật kinh doanh Ngân hàng An Bình mà biết Ngân hàng An Bình phải bảo đảm bí mật thơng tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi giao dịch khách hàng Ngân hàng An Bình Ngân hàng An Bình khơng cung cấp thơng tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi, giao dịch khách hàng Ngân hàng An Bình, trừ trường hợp có yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền theo qui định Pháp luật chấp thuận khách hàng 75 CHƯƠNG XXIII NGÀY HIỆU LỰC Điều 102: Ngày hiệu lực Điều lệ có hiệu lực kể từ Đại hội đồng cổ đông thông qua ký ban hành CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG AN BÌNH NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Đào Mạnh Kháng 76