ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TIÊN PHONG

- ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TIÊN PHONG Tháng 6/2018 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Mục Giải thích từ ngữ Điều Giải thích từ ngữ Mục Tên, trụ sở, mục tiêu phạm vi hoạt động Điều Tên, trụ sở, thời hạn hoạt động, cổ đông sáng lập Ngân hàng: Điều Mạng lưới hoạt động Ngân hàng Điều Mục tiêu hoạt động Điều Phạm vi hoạt động 10 Điều Hình thức, tư cách pháp nhân, đại diện theo pháp luật 10 Mục Các hoạt động 10 Điều Hoạt động ngân hàng thương mại 10 Điều Góp vốn, mua cổ phần 13 Điều Các hạn chế để đảm bảo an toàn hoạt động 13 Điều 10 Áp dụng điều ước quốc tế, tập quán quốc tế ngôn ngữ hoạt động … 14 Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, VỐN HOẠT ĐỘNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 14 Điều 11 Vốn Điều lệ 14 Điều 12 Thay đổi Vốn Điều lệ 14 Điều 13 Vốn hoạt động 15 Điều 14 Sử dụng vốn tài sản 15 Điều 15 Các loại cổ phần, cổ đông 16 Điều 16 Chào bán cổ phần 17 Điều 17 Bán cổ phần 17 Điều 18 Mua lại cổ phần cổ đông 17 Điều 19 Chuyển nhượng cổ phần, thừa kế cổ phần 19 Điều 20 Tỷ lệ sở hữu cổ phần 20 Điều 21 Sổ đăng ký cổ đông 20 Điều 22 Cổ phiếu 21 Điều 23 Phát hành trái phiếu 22 Chương III TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, KIỂM SOÁT VÀ ĐIỀU HÀNH 23 Mục Cơ cấu tổ chức quản lý 23 Điều 24 Cơ cấu tổ chức quản lý 23 Mục Cổ đông Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 25 Cổ đông 23 Điều 26 Quyền cổ đông phổ thông 23 Điều 27 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông 25 Điều 28 Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 29 Triệu tập họp ĐHĐCĐ 27 Điều 30 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ 28 Điều 31 Chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ 29 Điều 32 Mời họp ĐHĐCĐ 29 Điều 33 Thực quyền dự họp ĐHĐCĐ 30 Điều 34 Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ 30 Điều 35 Thể thức tiến hành họp biểu ĐHĐCĐ 31 Điều 36 Thông qua định ĐHĐCĐ 32 Điều 37 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ 33 Điều 38 Biên họp ĐHĐCĐ 35 Điều 39 Yêu cầu huỷ bỏ định ĐHĐCĐ 36 Điều 40 Hiệu lực nghị ĐHĐCĐ 36 Mục Các nguyên tắc quản trị, kiểm soát, điều hành 37 Điều 41 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ .37 Điều 42 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ 38 Điều 43 Tiêu chuẩn, điều kiện Người quản lý, Người điều hành số chức danh khác Ngân hàng 39 Điều 44 Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên HĐQT độc lập …40 Điều 45 Đương nhiên tư cách 41 Điều 46 Bãi nhiệm, miễn nhiệm 41 Điều 47 Đình chỉ, tạm đình 42 Điều 48 Cơng khai lợi ích có liên quan 42 Điều 49 Quyền, nghĩa vụ Người quản lý, Người điều hành 43 Điều 50 Thể thức bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS 43 Điều 51 Thể thức bổ nhiệm Tổng Giám đốc 44 Mục Hội đồng Quản trị 45 Điều 52 HĐQT cấu HĐQT 45 Điều 53 Nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT 46 Điều 54 Chủ tịch HĐQT 468 Điều 55 Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên HĐQT 49 Điều 56 Họp HĐQT .479 Điều 57 Biên họp HĐQT 51 Điều 58 Quyền cung cấp thông tin thành viên HĐQT 52 Điều 59 Thù lao thành viên HĐQT 52 Điều 60 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp 52 Mục Ban Kiểm soát 52 Điều 61 BKS cấu BKS 52 Điều 62 Nhiệm vụ quyền hạn BKS 53 Điều 63 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng BKS 54 Điều 64 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên BKS 55 Điều 65 Quyền cung cấp thông tin BKS 55 Điều 66 Tiền lương quyền lợi khác thành viên BKS 56 Điều 67 Cuộc họp BKS 56 Mục Tổng Giám đốc 56 Điều 68 Tổng Giám đốc 56 Điều 69 Nhiệm vụ quyền hạn TGĐ 56 Điều 70 Tiền lương lợi ích khác TGĐ 57 Mục Kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm soát nội 58 Điều 71 Kiểm toán nội 58 Điều 72 Hệ thống kiểm soát nội 58 Chương IV TÀI CHÍNH, KẾ TỐN, BÁO CÁO, LƯU TRỮ, THƠNG TIN VÀ BẢO MẬT, KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP 58 Điều 73 Chế độ tài chính, hạch tốn, kế tốn 58 Điều 74 Năm tài 59 Điều 75 Báo cáo 59 Điều 76 Công bố thông tin Cơng khai báo cáo tài 59 Điều 77 Thông tin 59 Điều 78 Bảo mật thông tin 60 Điều 79 Chế độ lưu trữ tài liệu 60 Điều 80 Kiểm toán độc lập 61 Chương V PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ CÁC QUỸ 61 Điều 81 Phân phối lợi nhuận 61 Điều 82 Quản lý sử dụng quỹ 62 Chương VI CON DẤU 63 Điều 83 Con dấu 63 Chương VII TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI, CÁN BỘ NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 63 Điều 84 Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Ngân hàng 63 Điều 85 Cán bộ, nhân viên cơng đồn 63 Chương VIII KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, PHÁ SẢN, GIẢI THỂ, THANH LÝ, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 64 Điều 86 Kiểm soát đặc biệt 64 Điều 87 Tổ chức lại Ngân hàng 64 Điều 88 Giải thể Ngân hàng 64 Điều 89 Phá sản Ngân hàng 64 Điều 90 Thanh lý tài sản Ngân hàng 65 Điều 91 Giải tranh chấp nội 65 Chương IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 66 Điều 92 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 66 Điều 93 Hiệu lực Điều lệ 66 PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong ngân hàng thương mại cổ phần thực hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực mục tiêu kinh tế Nhà nước Tổ chức hoạt động Ngân hàng thực theo Điều lệ này, quy định nội Ngân hàng quy định pháp luật hành khác có liên quan Điều lệ quy định cấu tổ chức, quyền, nghĩa vụ, chức năng, nhiệm vụ chế hoạt động Ngân hàng Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Mục Giải thích từ ngữ Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau: “BKS” Ban Kiểm sốt Ngân hàng; “Cổ đơng” tổ chức và/hoặc cá nhân sở hữu cổ phần Ngân hàng1; “Cổ đông lớn” Ngân hàng cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng2; Cổ đông sáng lập” cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập Ngân hàng3; “Cổ phần” Vốn điều lệ chia thành phần “Cổ phiếu” chứng Ngân hàng phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Ngân hàng Cổ phiếu Ngân hàng cổ phiếu ghi tên không ghi tên5; “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ lợi nhuận lại Ngân hàng sau thực nghĩa vụ tài chính6; “Cơng ty liên kết” cơng ty Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền Khoản Điều LDN 2014 Khoản 26 Điều Luật TCTD 2010 Khoản Điều LDN 2014 Điểm a Khoản Điều 110 LDN 2014 Khoản Điều 120 LDN 2014 Khoản Điều LDN 2014 biểu quyết, công ty Ngân hàng7; “Công ty con” công ty Ngân hàng thuộc trường hợp sau đây8: a) Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu Cơng ty con; b) Ngân hàng có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Tổng Giám đốc (Giám đốc) Công ty con; c) Ngân hàng có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty con; d) Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Hội đồng Thành viên Công ty 10 “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng Cổ đông Ngân hàng; 11 “HĐQT” Hội đồng Quản trị Ngân hàng; 12 “Luật Các Tổ chức Tín dụng” Luật Các Tổ chức Tín dụng số 47/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 13 “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 14 “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 15 “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau đây9: a) Công ty mẹ với công ty ngược lại; tổ chức tín dụng với cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; công ty công ty mẹ tổ chức tín dụng với nhau; người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty mẹ tổ chức tín dụng, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với công ty ngược lại; b) Công ty tổ chức tín dụng với người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty tổ chức tín dụng với cơng ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; c) Cơng ty tổ chức tín dụng với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; d) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; Khoản 29 Điều Luật TCTD 2010 Khoản 30 Điều Luật TCTD 2010 Khoản 28 Điều Luật TCTD 2010 đ) Công ty tổ chức tín dụng với cá nhân theo quy định điểm d) Khoản người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; e) Cá nhân ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định điểm a), b), c), d) đ) Khoản với tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với nhau; g) Pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động Ngân hàng xác định theo quy định nội Ngân hàng theo yêu cầu văn Ngân hàng Nhà nước thông qua hoạt động tra, giám sát trường hợp cụ thể 16 “Người điều hành” bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc Công ty con10; 17 “Người quản lý” bao gồm Chủ tịch thành viên HĐQT, TGĐ11; 18 “NHNN” Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; 19 “Ngân hàng" Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong; 20 “Pháp luật” tất Bộ luật, Luật, Pháp lệnh, Nghị định, Thông tư văn quy phạm pháp luật khác quan có thẩm quyền ban hành, có hiệu lực thời điểm, bao gồm văn sửa đổi, bổ sung thay văn này; 21 “Sở hữu gián tiếp” việc tổ chức, cá nhân sở hữu vốn điều lệ, vốn cổ phần tổ chức tín dụng thơng qua người có liên quan thơng qua ủy thác đầu tư12; 22 “Thông tin cổ đông” họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập mã số doanh nghiệp cổ đông tổ chức; 23 “Thành viên độc lập HĐQT” thành viên HĐQT đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Điều 44 Điều lệ này13; 24 “Vốn Điều lệ” vốn cổ đơng thực góp ghi Điều lệ này; 25 “VND” đồng tiền hợp pháp Việt Nam 10 Khoản 32 Điều Luật TCTD 2010 Khoản 31 Điều Luật TCTD 2010 12 Khoản 27 Điều Luật TCTD 2010 13 Khoản Điều 50 Luật TCTD 2010 11 Mục Tên, trụ sở, mục tiêu phạm vi hoạt động Điều Tên, trụ sở, thời hạn hoạt động, cổ đông sáng lập Ngân hàng14 Tên Ngân hàng: - Tên tiếng Việt: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong - Tên tiếng Anh: Tien Phong Commercial Joint Stock Bank - Tên giao dịch: TPBank - Tên viết tắt: TPBank Trụ sở Ngân hàng: - Địa điểm: Tòa nhà TPBank số 57 Lý Thường Kiệt, Phường Trần Hưng Đạo, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội - Điện thoại: (84.24) 3768.8998 - Fax: (84.24) 3768.8979 - Email: info@tpb.vn - Website: www.tpb.vn Thời hạn hoạt động chín mươi chín (99) năm kể từ ngày thành lập theo Giấy phép số 123/GP-NHNN ngày 5/5/2008 Thống đốc NHNN Cổ đông sáng lập Ngân hàng a) Cổ đơng cá nhân gồm có: (i) Lê Quang Tiến Địa chỉ: W1901, Khu Chung cư The Manor, Huyện Từ Liêm, Thành phố Hà Nội Quốc tịch: Việt Nam (ii) Trương Gia Bình Địa chỉ: F9 Tập thể Cơng ty FPT, Phường Cống Vị, Quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội Quốc tịch: Việt Nam (iii) Vũ Quốc Khánh Địa chỉ: P3 – D9 Kim Liên, Phường Kim Liên, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội Quốc tịch: Việt Nam (iv) Phan Thanh Diện Địa chỉ: 206B-E1 Thành Cơng, Phường Thành Cơng, Quận Ba Đình, Thành phố Hà 14 Điểm a), c), g) Khoản Điều 31 Luật TCTD 2010 Nội Quốc tịch: Việt Nam b) Cổ đơng tổ chức gồm có: (i) Cơng ty Thông tin Di động (VMS) Địa chỉ: Số 216 Trần Duy Hưng, Phường Trung Hòa, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội Quốc tịch: Việt Nam (ii) Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Quốc gia Việt Nam (Vinare) Địa chỉ: Số 141 Lê Duẩn, Phường Cửa Nam, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội Quốc tịch: Việt Nam (iii) Cơng ty Cổ phần FPT Địa chỉ: Tịa nhà FPT Cầu Giấy, Phố Duy Tân, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội Quốc tịch: Việt Nam Điều Mạng lưới hoạt động Ngân hàng15 Mạng lưới hoạt động Ngân hàng bao gồm chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp nước; chi nhánh, văn phòng đại diện, ngân hàng 100% vốn nước theo quy định pháp luật Điều Mục tiêu hoạt động16 Ngân hàng thực toàn hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan mục tiêu lợi nhuận theo quy định Luật Các Tổ chức Tín dụng quy định khác pháp luật Điều Phạm vi hoạt động17 Ngân hàng phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định hành pháp luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Ngân hàng Ngân hàng tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác quan có thẩm quyền cho phép ĐHĐCĐ HĐQT phê chuẩn theo quy định Điều lệ Ngân hàng có phạm vi kinh doanh hoạt động nước nước theo quy định pháp luật NHNN chấp thuận 15 Khoản Điều TT 21/2013/TT-NHNN Khoản Điều Luật TCTD 2010 17 Điểm b) khoản Điều 31, Điều 90 Luật TCTD 2010 16 Điều Hình thức, tư cách pháp nhân, đại diện theo pháp luật Ngân hàng tổ chức theo hình thức công ty cổ phần18 Quyền nghĩa vụ cổ đông Ngân hàng giới hạn phạm vi số vốn góp vào Ngân hàng Ngân hàng có tư cách pháp nhân phù hợp với quy định pháp luật hành Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Ngân hàng19 Người đại diện theo pháp luật Ngân hàng phải cư trú Việt Nam, trường hợp vắng mặt Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác Người quản lý, Người điều hành Ngân hàng cư trú Việt Nam thực quyền nghĩa vụ Mục Các hoạt động chính20 Ngân hàng thực hoạt động sau theo quy định pháp luật: Điều Hoạt động ngân hàng thương mại21 Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm loại tiền gửi khác Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn nước nước Cấp tín dụng hình thức sau đây: a) Cho vay; b) Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; c) Bảo lãnh ngân hàng; d) Phát hành thẻ tín dụng; đ) Bao toán nước; bao toán quốc tế ngân hàng phép thực toán quốc tế; e) Các hình thức cấp tín dụng khác sau NHNN chấp thuận Mở tài khoản toán cho khách hàng Cung ứng phương tiện toán Cung ứng dịch vụ toán sau đây: a) Thực dịch vụ toán nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ chi hộ; 18 Khoản Điều Luật TCTD 2010 Điểm i) Khoản Điều 31, Điều 12 Luật TCTD 2010 20 Điểm b) Khoản Điều 31 Luật TCTD 2010 21 Điều 98, 99, 100, 101, 102, 104, 105, 106, 107, 132 Luật TCTD 2010 19 10 Điều 57 Biên họp HĐQT89 Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên k) Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Ngân hàng Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 58 Quyền cung cấp thông tin thành viên HĐQT90 Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, Phó TGĐ, người quản lý đơn vị Ngân hàng cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Ngân hàng đơn vị Ngân hàng Người quản lý yêu cầu cung cấp phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin thực theo quy định HĐQT Điều 59 Thù lao thành viên HĐQT91 Ngân hàng có quyền trả thù lao cho thành viên HĐQT theo kết hiệu kinh doanh 89 Điều 154 LDN 2014 Điều 155 LDN 2014 91 Điểm m) khoản Điều 31 Luật TCTD 2010, Điều 158 LDN 2014 90 49 Thành viên HĐQT hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên HĐQT mức thù lao ngày HĐQT dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao HĐQT ĐHĐCĐ định họp thường niên Thành viên HĐQT có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Ngân hàng, phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Điều 60 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp HĐQT uỷ ban HĐQT có quyền thuê chuyên gia, tư vấn kế toán độc lập (không phải nhân viên Ngân hàng) làm công việc cần thiết phù hợp với Điều lệ quy định pháp luật để thực quyền hạn nhiệm vụ Mục Ban Kiểm sốt Điều 61 BKS cấu BKS92 BKS thực kiểm toán nội bộ, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ nghị quyết, định ĐHCĐ, HĐQT BKS Ngân hàng có ba (03) thành viên, phải có phần hai (1/2) tổng số thành viên thành viên chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công việc khác Ngân hàng doanh nghiệp khác BKS có phận giúp việc, phận kiểm tốn nội bộ, sử dụng nguồn lực Ngân hàng, thuê chuyên gia tổ chức bên để thực nhiệm vụ Nhiệm kỳ BKS không năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên BKS theo nhiệm kỳ BKS Thành viên BKS bầu bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Nhiệm kỳ thành viên bổ sung thay thời hạn lại nhiệm kỳ BKS nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động BKS nhiệm kỳ tiếp quản công việc Trường hợp số thành viên BKS không đủ hai phần ba (2/3) tổng số thành viên nhiệm kỳ không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, Ngân hàng phải bổ sung đủ số lượng thành viên BKS 92 Điều 44 Luật Các TCTD 2010 50 Điều 62 Nhiệm vụ quyền hạn BKS93 Giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ việc quản trị, điều hành Ngân hàng; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao Ban hành quy định nội BKS; định kỳ năm xem xét lại quy định nội BKS, sách quan trọng kế tốn báo cáo; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác chức danh thuộc phận kiểm toán nội bộ; Thực chức kiểm tốn nội bộ; có quyền sử dụng tư vấn độc lập quyền tiếp cận, cung cấp đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành Ngân hàng để thực nhiệm vụ, quyền hạn giao Thẩm định báo cáo tài sáu (06) tháng đầu năm hàng năm Ngân hàng; báo cáo ĐHĐCĐ kết thẩm định báo cáo tài chính, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực mức độ cẩn trọng công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài BKS tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo kiến nghị lên ĐHĐCĐ Kiểm tra sổ kế toán, tài liệu khác công việc quản lý, điều hành hoạt động Ngân hàng xét thấy cần thiết theo nghị quyết, định ĐHĐCĐ theo yêu cầu cổ đơng lớn nhóm cổ đơng lớn phù hợp với quy định pháp luật BKS thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo, giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến tổ chức, cá nhân có yêu cầu Kịp thời thông báo cho HĐQT, phát người quản lý Ngân hàng có hành vi vi phạm; yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, có Lập danh sách cổ đơng sáng lập, cổ đơng lớn, thành viên góp vốn người có liên quan thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ Ngân hàng; lưu giữ cập nhật thay đổi danh sách Đề nghị HĐQT họp bất thường đề nghị HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo quy định pháp luật Điều lệ 10 Triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp HĐQT có định vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Các Tổ chức Tín dụng vượt thẩm quyền giao trường hợp khác theo quy định Điều lệ 11 Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định pháp luật Điều 63 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng BKS94 Tổ chức triển khai việc thực nhiệm vụ, quyền hạn BKS 93 94 Điều 45 Luật Các TCTD 2010 Điều 46 Luật Các TCTD 2010 51 Chuẩn bị chương trình cho họp BKS sở ý kiến đề xuất thành viên BKS liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn BKS; triệu tập chủ tọa họp BKS Thay mặt BKS ký văn thuộc thẩm quyền BKS Thay mặt BKS triệu tập ĐHĐCĐ họp bất thường và/hoặc đề nghị HĐQT họp bất thường theo quy định Điều lệ Tham dự họp HĐQT, phát biểu ý kiến không biểu Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp HĐQT ý kiến khác với nghị quyết, định HĐQT báo cáo trước ĐHĐCĐ Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cho thành viên BKS Bảo đảm thành viên BKS nhận thông tin đầy đủ, khách quan, xác có đủ thời gian thảo luận vấn đề mà BKS phải xem xét Giám sát, đạo việc thực nhiệm vụ phân công quyền, nghĩa vụ thành viên BKS 10 Ủy quyền cho thành viên khác BKS thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt 11 Các quyền nghĩa vụ khác theo Điều lệ quy định pháp luật Điều 64 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên BKS95 Tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy định nội BKS cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Ngân hàng cổ đông Bầu thành viên BKS làm Trưởng BKS Yêu cầu Trưởng BKS triệu tập BKS họp bất thường Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm soát sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài kiến nghị biện pháp khắc phục Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên Ngân hàng cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân công Báo cáo Trưởng BKS hoạt động tài bất thường chịu trách nhiệm đánh giá kết luận Tham dự họp BKS, thảo luận biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn BKS, trừ vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan 95 Điều 47 Luật Các TCTD 2010 52 Điều 65 Quyền cung cấp thông tin BKS96 Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên BKS thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Các nghị biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT phải gửi đến cho thành viên BKS thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên HĐQT Báo cáo TGĐ trình HĐQT tài liệu khác Ngân hàng phát hành gửi đến thành viên BKS thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Thành viên BKS có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Ngân hàng lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc Người quản lý nhân viên Ngân hàng làm việc HĐQT, thành viên HĐQT, TGĐ, Người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Ngân hàng theo yêu cầu thành viên BKS BKS Điều 66 Tiền lương quyền lợi khác thành viên BKS97 Thành viên BKS trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm BKS Thành viên BKS tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt tổng ngân sách hoạt động năm BKS ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Tiền lương chi phí hoạt động BKS tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Ngân hàng Điều 67 Cuộc họp BKS98 BKS phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) tổng số thành viên BKS Biên họp BKS lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp BKS phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên BKS BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGĐ đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm 96 Điều 166 LDN 2014 Điều 167 LDN 2014 98 Điều 23 NĐ 71/2017/NĐ-CP 97 53 Mục Tổng Giám đốc Điều 68 Tổng Giám đốc99 HĐQT bổ nhiệm số thành viên HĐQT làm TGĐ thuê TGĐ TGĐ Người điều hành cao Ngân hàng, chịu trách nhiệm trước HĐQT việc thực quyền, nghĩa vụ Nhiệm kỳ TGĐ HĐQT định không năm (05) năm TGĐ bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế100 Điều 69 Nhiệm vụ quyền hạn TGĐ101 Tổ chức thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày Ngân hàng Thiết lập, trì hệ thống kiểm sốt nội hoạt động có hiệu Lập trình HĐQT thơng qua để báo cáo cấp có thẩm quyền thơng qua báo cáo tài Chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu tốn thơng tin tài khác Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo Báo cáo HĐQT, BKS, ĐHĐCĐ quan nhà nước có thẩm quyền hoạt động kết kinh doanh Ngân hàng Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố chịu trách nhiệm định kịp thời báo cáo HĐQT Kiến nghị, đề xuất cấu tổ chức hoạt động Ngân hàng trình HĐQT ĐHĐCĐ định theo thẩm quyền Đề nghị HĐQT họp bất thường theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan 10 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý, điều hành Ngân hàng, trừ chức danh thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ, HĐQT 11 Ký kết hợp đồng nhân danh Ngân hàng theo quy định Điều lệ quy định nội Ngân hàng 12 Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ kinh doanh Ngân hàng 99 Điều 48 Luật TCTD 2010 Khoản Điều 157 LDN 2014 101 Điều 49 Luật Các TCTD 2010 100 54 13 Tuyển dụng lao động; định lương, thưởng người lao động theo thẩm quyền 14 Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ này, quy định nội Ngân hàng pháp luật Điều 70 Tiền lương lợi ích khác TGĐ102 Ngân hàng có quyền trả trả lương cho Tổng Giám đốc theo kết hiệu kinh doanh TGĐ trả lương tiền thưởng Tiền lương TGĐ HĐQT định Tiền lương TGĐ tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm Ngân hàng, phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Mục Kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bộ103 Điều 71 Kiểm toán nội bộ104 Ngân hàng phải thành lập kiểm toán nội chuyên trách thuộc BKS thực kiểm toán nội Ngân hàng Kiểm toán nội thực rà soát, đánh giá độc lập, khách quan hệ thống kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập tính thích hợp tuân thủ quy định, sách nội bộ, thủ tục, quy trình thiết lập Ngân hàng; đưa kiến nghị nhằm nâng cao hiệu hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm Ngân hàng hoạt động an toàn, hiệu quả, pháp luật Kết kiểm toán nội phải báo cáo kịp thời cho HĐQT, BKS gửi TGĐ Ngân hàng Điều 72 Hệ thống kiểm soát nội bộ105 Hệ thống kiểm sốt nội tập hợp chế, sách, quy trình, quy định nội bộ, cấu tổ chức Ngân hàng xây dựng phù hợp với hướng dẫn NHNN tổ chức thực nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro đạt yêu cầu đề Ngân hàng phải xây dựng hệ thống kiểm soát nội để bảo đảm yêu cầu sau đây: a) Hiệu an toàn hoạt động; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu tài sản nguồn lực; 102 Điều 158 LDN 2014 Điểm k) khoản Điều 31 Luật TCTD 2010 104 Điều 41 Luật Các TCTD 2010 105 Điều 40 Luật Các TCTD 2010 103 55 b) Hệ thống thông tin tài thơng tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ kịp thời; c) Tuân thủ pháp luật quy chế, quy trình, quy định nội Hoạt động hệ thống kiểm soát nội Ngân hàng phải kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá định kỳ Chương IV TÀI CHÍNH, KẾ TỐN, BÁO CÁO, LƯU TRỮ, THƠNG TIN VÀ BẢO MẬT, KIỂM TỐN ĐỘC LẬP Điều 73 Chế độ tài chính, hạch tốn, kế tốn106 Chế độ tài Ngân hàng thực theo quy định Chính phủ Ngân hàng sử dụng chế độ kế toán theo quy định Bộ Tài chính, NHNN quy định pháp luật có liên quan Ngân hàng lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật có liên quan Ngân hàng sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt nam Điều 74 Năm tài chính107 Năm tài Ngân hàng ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Điều 75 Báo cáo108 Ngân hàng phải thực chế độ báo cáo theo quy định pháp luật kế toán, thống kê báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định NHNN Ngoài báo cáo quy định Khoản Điều này, Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo kịp thời văn với NHNN trường hợp sau đây: a) Phát sinh diễn biến khơng bình thường hoạt động nghiệp vụ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh Ngân hàng; b) Có thay đổi tổ chức, quản trị, điều hành, tình hình tài cổ đơng lớn thay đổi khác có ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh Ngân hàng; c) Thay đổi tên chi nhánh Ngân hàng; tạm ngừng hoạt động kinh doanh năm (05) ngày làm việc; niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn nước Cơng ty con, Cơng ty liên kết Ngân hàng có trách nhiệm gửi báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động cho NHNN yêu cầu 106 Điểm k) khoản Điều 31 Luật TCTD, Điều 47 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95/2017/TT-BTC Điều 137 Luật Các TCTD 2010 108 Điều 141 Luật Các TCTD 2010 107 56 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải gửi NHNN báo cáo năm theo quy định pháp luật Điều 76 Công bố thông tin Cơng khai báo cáo tài chính109 Ngân hàng thực công bố thông tin công khai báo cáo tài theo quy định pháp luật Điều 77 Thông tin110 Ngân hàng cung cấp thông tin cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản chủ tài khoản theo thỏa thuận với chủ tài khoản Ngân hàng có trách nhiệm cung cấp cho NHNN thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh NHNN cung cấp thông tin khách hàng có quan hệ tín dụng với Ngân hàng theo quy định NHNN Ngân hàng trao đổi thơng tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động tổ chức tín dụng Điều 78 Bảo mật thông tin111 Nhân viên, Người quản lý, Người điều hành Ngân hàng không tiết lộ bí mật kinh doanh Ngân hàng Ngân hàng phải bảo đảm bí mật thơng tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi giao dịch khách hàng Ngân hàng Ngân hàng không cung cấp thông tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi, giao dịch khách hàng tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước cho tổ chức, cá nhân khác, trừ trường hợp có yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật chấp thuận khách hàng Điều 79 Chế độ lưu trữ tài liệu112 Ngân hàng phải lưu giữ tài liệu sau trụ sở Ngân hàng: a) Điều lệ; quy chế quản lý nội bộ; sổ đăng ký cổ đông; b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy phép giấy chứng nhận khác c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Ngân hàng; d) Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS; định Ngân hàng; đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; e) Báo cáo BKS, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán; g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài năm; 109 Điều 49 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95/2017/TT-BTC Điều 13 Luật Các TCTD 2010 111 Điều 14 Luật Các TCTD 2010 112 Điều 11 LDN 2014 110 57 h) Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Thời hạn lưu giữ tài liệu nêu Khoản Điều thực theo quy định pháp luật Điều 80 Kiểm toán độc lập113 Trước kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định NHNN để kiểm toán hoạt động năm tài Bằng Điều lệ này, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập kiểm toán Ngân hàng theo quy dịnh pháp luật114 Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày định chọn tổ chức kiểm toán độc lập, Ngân hàng phải thơng báo cho NHNN tổ chức kiểm tốn độc lập lựa chọn Ngân hàng phải thực kiểm toán độc lập lại trường hợp báo cáo kiểm tốn có ý kiến ngoại trừ tổ chức kiểm toán độc lập Chương V PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ CÁC QUỸ Điều 81 Phân phối lợi nhuận115 ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức năm từ lợi nhuận giữ lại Ngân hàng Ngân hàng không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT kiến nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu HĐQT quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Ngân hàng trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Ngân hàng chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Ngân hàng chịu trách nhiệm khoản tiền Ngân hàng chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, HĐQT thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký 113 Điều 42 Luật Các TCTD 2010 Khoản Điều TT 39/2011/TT-NHNN 115 Điều 44 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95/2017/TT-BTC 114 58 với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Điều 82 Quản lý sử dụng quỹ116 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ dùng để bổ sung vốn điều lệ Quỹ dự phịng tài dùng để bù đắp phần lại tổn thất, thiệt hại tài sản xảy trình kinh doanh sau bù đắp tiền bồi thường tổ chức, cá nhân gây tổn thất, tổ chức bảo hiểm sử dụng dự phịng trích lập chi phí; sử dụng cho mục đích khác theo quy định pháp luật Quỹ đầu tư phát triển dùng để đầu tư mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh đổi công nghệ trang thiết bị, điều kiện làm việc tổ chức tín dụng bổ sung vốn điều lệ cho tổ chức tín dụng Căn vào nhu cầu đầu tư khả quỹ, Ngân hàng định hình thức biện pháp đầu tư theo nguyên tắc có hiệu quả, an toàn phát triển vốn Quỹ thưởng người quản lý Ngân hàng, thành viên BKS sử dụng để: a) Thưởng cho Chủ tịch thành viên HĐQT, TGĐ, Phó TGĐ, thành viên BKS, Kế tốn trưởng; b) Mức thưởng ĐHĐCĐ định sở hiệu hoạt động kinh doanh Ngân hàng mức độ hoàn thành nhiệm vụ giao, sở đề nghị Chủ tịch HĐQT Ngân hàng Quỹ khen thưởng dùng để: a) Thưởng cuối năm thưởng thường kỳ cho cán bộ, nhân viên Ngân hàng Mức thưởng HĐQT Ngân hàng định theo đề nghị TGĐ cơng đồn Ngân hàng sở suất lao động, thành tích cơng tác cán bộ, nhân viên Ngân hàng; b) Thưởng đột xuất cho cá nhân, tập thể Ngân hàng có sáng kiến cải tiến kỹ thuật, quy trình nghiệp vụ mang lại hiệu kinh doanh Mức thưởng HĐQT Ngân hàng định; c) Thưởng cho cá nhân đơn vị ngồi Ngân hàng có quan hệ kinh tế hồn thành tốt điều kiện hợp đồng, đóng góp có hiệu vào hoạt động kinh doanh Ngân hàng Mức thưởng HĐQT Ngân hàng định Quỹ phúc lợi dùng để: 116 Điều 24 NĐ 93/2017/NĐ-CP 59 a) Đầu tư xây dựng sửa chữa, bổ sung vốn xây dựng cơng trình phúc lợi Ngân hàng, góp vốn đầu tư xây dựng cơng trình phúc lợi chung ngành, với đơn vị khác theo hợp đồng thỏa thuận; b) Chi cho hoạt động thể thao, văn hóa, phúc lợi công cộng tập thể cán bộ, nhân viên Ngân hàng; c) Chi trợ cấp khó khăn thường xuyên, đột xuất cho cán bộ, nhân viên kể cán bộ, nhân viên hưu, sức Ngân hàng; d) Chi cho hoạt động phúc lợi khác HĐQT, TGĐ phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn Ngân hàng quản lý, sử dụng quỹ Chương VI CON DẤU Điều 83 Con dấu117 HĐQT định thơng qua dấu thức Ngân hàng dấu khắc, đăng ký theo quy định pháp luật HĐQT, TGĐ điều hành quản lý dấu theo quy định pháp luật Chương VII TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ -XÃ HỘI, CÁN BỘ NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 84 Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Ngân hàng118 Các tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Ngân hàng hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật Việt Nam Điều lệ Ngân hàng Ngân hàng tôn trọng tạo điều kiện để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức khuôn khổ pháp luật Việt Nam Điều 85 Cán bộ, nhân viên công đồn119 TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thơng qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành Ngân hàng TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Ngân hàng với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy định nội Ngân hàng quy định pháp luật hành 117 Điều 51 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95/2017/TT-BTC Điều LDN 2014 119 Điều 43 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95/2017/TT-BTC 118 60 Chương VIII KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, PHÁ SẢN, GIẢI THỂ, THANH LÝ, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 86 Kiểm soát đặc biệt120 Khi có nguy khả chi trả, Ngân hàng phải kịp thời báo cáo với NHNN thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục Các trường hợp kiểm soát đặc biệt việc kiểm soát đặc biệt thực theo quy định Luật Các Tổ chức Tín dụng pháp luật có liên quan Điều 87 Tổ chức lại Ngân hàng121 Ngân hàng tổ chức lại hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau NHNN chấp thuận văn Việc tổ chức lại Ngân hàng thực theo quy định NHNN điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận Điều 88 Giải thể Ngân hàng122 Ngân hàng giải thể trường hợp sau đây: Tự nguyện xin giải thể có khả tốn hết nợ NHNN chấp thuận văn Khi hết thời hạn hoạt động không xin gia hạn xin gia hạn không NHNN chấp thuận văn Bị thu hồi Giấy phép Điều 89 Phá sản Ngân hàng123 Sau NHNN có văn chấm dứt kiểm soát đặc biệt văn chấm dứt áp dụng văn không áp dụng biện pháp phục hồi khả toán mà Ngân hàng lâm vào tình trạng phá sản, Ngân hàng phải làm đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục giải yêu cầu tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật phá sản Khi nhận yêu cầu mở thủ tục phá sản Ngân hàng theo quy định Khoản Điều này, Tòa án mở thủ tục giải yêu cầu tuyên bố phá sản áp dụng thủ tục lý tài sản Ngân hàng theo quy định pháp luật phá sản Sau Thẩm phán định Quản tài viên doanh nghiệp quản lý, lý tài sản, NHNN thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Ngân hàng Điều 90 Thanh lý tài sản Ngân hàng124 120 Điều 145, 146 Luật Các TCTD 2010 Điều 153 Luật Các TCTD 2010 122 Điểm n) Khoản Điều 31, Điều 154 Luật Các TCTD 2010 123 Điều 155 Luật Các TCTD 2010 124 Điều 156 Luật Các TCTD 2010 121 61 Trong trường hợp Ngân hàng bị tuyên bố phá sản, việc lý tài sản Ngân hàng thực theo quy định pháp luật phá sản Khi giải thể theo quy định Luật Các Tổ chức Tín dụng Điều lệ này, Ngân hàng phải tiến hành lý tài sản giám sát NHNN theo trình tự, thủ tục lý tài sản NHNN quy định Trong trình giám sát lý tài sản Ngân hàng bị giải thể, phát Ngân hàng khơng có khả toán đầy đủ khoản nợ, NHNN định chấm dứt lý thực phương án phá sản tổ chức tín dụng theo quy định Luật Các Tổ chức Tín dụng Ngân hàng bị lý có trách nhiệm tốn chi phí liên quan đến việc lý tài sản Điều 91 Giải tranh chấp nội bộ125 Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Ngân hàng, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ, quy định giữa: a) Cổ đông với Ngân hàng; b) Cổ đông với HĐQT, BKS, TGĐ hay Người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp u cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu Trưởng BKS định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tòa án để giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tòa án, Trọng tài thực theo phán Tòa án, Trọng tài Chương IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 92 Bổ sung sửa đổi Điều lệ126 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ ĐHĐCĐ định 125 Điểm l) Khoản Điều 31 Luật TCTD, Điều 55 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95/2017/TT-BTC Điểm o) Khoản Điều 31 Luật TCTD 2010, Điều 56 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo TT 95/2017/TTBTC 126 62 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Ngân hàng chưa đề cập Điều lệ và/hoặc trường hợp có điều khoản Điều lệ trái với quy định có hiệu lực pháp luật, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Ngân hàng Điều 93 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ ĐHĐCĐ thông qua chấp thuận hiêu lực toàn văn Điều lệ vào ngày 20/04/2018 Điều lệ thay cho Điều lệ ĐHĐCĐ thông qua ngày 23/4/2011 nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ ĐHĐCĐ thông qua ngày 26/4/2012, ngày 09/10/2013, ngày 01/7/2014, ngày 24/4/2015, ngày 22/4/2016 ngày 21/4/2017 Điều lệ lập thành 05 gốc tiếng Việt, có giá trị pháp lý nhau, đó: a) 01 nộp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; b) 02 nộp NHNN; c) 02 lưu trữ trụ sở Ngân hàng Các trích lục Điều lệ phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT có giá trị NGÂN HÀNG TMCP TIÊN PHONG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Đã ký) Đỗ Minh Phú 63