QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 1 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG 3 Điều 1 Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng 3 Điều 2 Giải thích từ ngữ 3 CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG 4 Điều 3[.]

MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin Điều Cổ đông hẹn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Điều Cung cấp thông tin cho cổ đông công chúng CHƯƠNG III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều Cổ đơng, Ban Kiểm sốt u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Cổ đông yêu cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Điều 11 Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết biểu Điều 13 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng Điều 16 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG IV ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Điều 17 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị .10 Điều 18 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị 11 Điều 19 Bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị .12 Điều 20 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 21 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12 CHƯƠNG V TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều 22 Cuộc họp Hội đồng quản trị 12 Điều 23 Thông báo họp Hội đồng Quản trị 12 Điều 24 Ủy quyền tham dự họp Hội đồng Quản trị 12 Điều 25 Bỏ phiếu trước văn 13 Điều 26 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị Hội đồng Quản trị .13 Điều 27 Biên thông qua biên họp Hội đồng Quản trị .13 Điều 28 Công bố thông tin nghị Hội đồng Quản trị .13 CHƯƠNG VI ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 13 Điều 29 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Ban kiểm soát .13 Điều 30 Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát .14 Điều 31 Bầu Trưởng ban kiểm soát 15 Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát .15 Điều 33 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 15 CHƯƠNG VII TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 15 Điều 34 Tiêu chuẩn lựa chọn người điều hành doanh nghiệp 15 Điều 35 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm bổ nhiệm lại cán quản lý .16 Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức người điều hành doanh nghiệp 16 Điều 37 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 16 CHƯƠNG VIII QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC VÀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC 16 MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 Điều 38 Bộ máy điều hành giúp việc Hội đồng quản trị 16 Điều 39 Phân công, phân nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 40 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị .17 Điều 41 Nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị Công ty 17 Điều 42 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 18 Điều 43 Trách nhiệm báo cáo cho Ban kiểm soát .18 Điều 44 Tham gia Ban kiểm soát họp Hội đồng quản trị 18 Điều 45 Bảo mật thông tin hoạt động Hội đồng quản trị 18 MỤC TỔNG GIÁM ĐỐC 18 Điều 46 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc .18 Điều 47 Trách nhiệm Tổng Giám đốc việc chuẩn bị nội dung họp HĐQT 19 Điều 48 Mối quan hệ công việc Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc 19 MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT 19 Điều 49 Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát 19 Điều 50 Mối quan hệ Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc 19 CHƯƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 20 Điều 51 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp điều hành khác 20 Điều 52 Khen thưởng 21 Điều 53 Xử lý vi phạm kỷ luật 21 CHƯƠNG X BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 21 Điều 54 Nghĩa vụ công bố thông tin 21 Điều 55 Tổ chức công bố thông tin 21 CHƯƠNG XI CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 22 Điều 56 Giám sát 22 Điều 57 Xử lý vi phạm 22 CHƯƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 22 Điều 58 Điều khoản thi hành 22 CÔNG TY CỔ PHẦN VIETTRONICS TÂN BÌNH CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập -Tự do- Hạnh Phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VIETTRONICS TÂN BÌNH (Ban hành kèm theo Nghị số: 08/2021/NQ-VTB-ĐHĐCĐ ngày 29/04/2021 Đại hội đồng cổ đông Công ty) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng Quy chế đề nguyên tắc quản trị cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người quản lý khác Quy chế điều chỉnh nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng Cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị; d Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm kiểm sốt viên; e Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp; f Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc; g Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác; h Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; i Quy định báo cáo công bố thông tin Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau: a "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; b "Luật chứng khoán" Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; c "Quản trị công ty" hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty d "Công ty" Công ty Cổ phần Viettronics Tân Bình e "Điều lệ" Điều lệ Công ty Đại hội đồng Cổ đông thông qua thời điểm f "Cổ đông" cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty g "Cổ đông lớn" cổ đông quy định Khoản 18 Điều Luật Chứng khốn; h "Đại hội đồng Cổ đơng" "Đại hội" Đại hội đồng Cổ đông Công ty i "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khốn j "Thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành" (sau gọi Thành viên không điều hành) cá nhân quy định khoản 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty k "Thành viên độc lập Hội đồng quản trị" (sau gọi Thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp: - Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ cơng ty cơng ty 03 năm liền trước - Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; - Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; - Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; - Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ l "Người điều hành doanh nghiệp" cá nhân quy định khoản 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tài khoản lưu ký chứng khốn cổ đơng mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phiếu Công ty Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tên thông tin cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Tp.Hồ Chí Minh cung cấp cho Cơng ty để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Mọi cổ đông đối xử công bằng, bao gồm cổ đông thiểu số cổ đông người nước ngồi Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đơng khác Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thơng tin Cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu xem xét, tra cứu trích lục thông tin theo quy định điểm e f khoản Điều 12 Điều lệ thực theo trình tự sau: a Cổ đơng u cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác phải gửi yêu cầu đến tổ chức lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký, đồng thời báo cho Công ty biết Đối với cổ đông chưa lưu ký cổ phiếu gửi trực tiếp yêu cầu văn đến Hội đồng Quản trị Công ty (thông qua Người phụ trách quản trị Công ty) b Cổ đơng u cầu xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng gửi u cầu văn liên hệ trực tiếp với Người phụ trách quản trị Công ty để cung cấp tài liệu Công ty gửi trích lục, chụp tài liệu cho cổ đông đường bưu điện, qua thư điện tử theo yêu cầu cổ đông Cổ đông yêu cầu gửi tài liệu qua đường bưu điện phải trả phí bưu điện cho Cơng ty đưa u cầu Cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 12 Điều lệ thực quyền yêu cầu quy định điểm từ a đến e khoản Điều 12 Điều lệ theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp phận Văn thư Công ty Yêu cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, vấn đề xem xét, chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm cổ đông b Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét phân công Người phụ trách quản trị Công ty xử lý thông tin theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng; trường hợp từ chối kiến nghị phải trả lời cho cổ đơng văn c Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền yêu cầu Ban kiểm soát làm việc với Chủ tịch Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Chủ tịch Hội đồng Quản trị việc d Cổ đơng phải trả phí cho việc cho Cơng ty u cầu trích lục, chụp tài liệu, bao gồm phí gửi bưu điện cổ đơng có u cầu Điều Cổ đông hẹn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Cổ đông muốn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để trao đổi, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo,… phải đăng ký với Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có trách nhiệm thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc định làm việc với cổ đông trực tiếp cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Người phụ trách quản trị Công ty thông báo cho cổ đông lịch làm việc chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc (nếu có) Người phụ trách quản trị Cơng ty có trách nhiệm lập biên làm việc Hội đồng quản trị/Tổng Giám đốc cổ đông, đồng thời có trách nhiệm lưu vào hồ sơ Cơng ty Điều Cung cấp thông tin cho cổ đông công chúng Công ty tạo điều kiện để cổ đơng cơng chúng nhận thơng tin thức từ Cơng ty cách nhanh chóng, xác Thơng tin Cơng ty cung cấp cho cổ đông thông qua kênh sau: a Trang thơng tin điện tử thức Cơng ty: http://www.vtb.com.vn (mục Thông tin cổ đông) b Thông tin báo cáo, cơng bố thức theo quy định pháp luật báo cáo, công bố thông tin cơng ty chứng khốn, tổ chức niêm yết; c Thơng cáo báo chí Cơng ty; d Phát ngôn người đại diện theo pháp luật, người ủy quyền công bố thông tin; e Các báo cáo, văn khác thức phát hành cho cổ đơng cơng chúng CHƯƠNG III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên Sau có báo cáo kiểm tốn, Hội đồng Quản trị Công ty họp, định triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên thống thơng qua nội dung, chương trình đại hội Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị công việc sau: a Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối theo quy định khoản Điều 273 Nghị định 155/2020/NĐ-CP b Lập xong danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự biểu đại hội cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ, theo quy định khoản khoản Điều 141 Luật Doanh nghiệp, thơng qua Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Tp.Hồ Chí Minh Trình tự, thủ tục chốt danh sách cổ đơng thực theo quy định Trung tâm Lưu ký Chứng khốn c Chuẩn bị nội dung, chương trình đại hội, xác định thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội d Thông báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty công bố phương tiện thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước Sở Giao dịch Chứng khoán, thời gian tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC e Gửi thư mời họp theo phương thức đảm bảo đến địa đăng ký cổ đơng có quyền dự họp; thơng báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty công bố phương tiện thơng tin Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán trước chậm 21 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ theo quy định khoản Điều 143 Luật Doanh nghiệp, tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư sở danh sách cổ đơng Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Tp.Hồ Chí Minh Thông báo, thư mời họp phải ghi rõ nội dung chương trình Đại hội, vấn đề thảo luận, biểu Đại hội, thời gian địa điểm tổ chức Kèm theo thư mời họp gửi cho cổ đơng phải có mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp, mẫu xác nhận dự họp (nếu cần), chương trình họp, tài liệu thảo luận sở để thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình Đại hội, Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Điều Cổ đơng, Ban Kiểm sốt u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đông lập yêu cầu triệu tập họp văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp phận văn thư Công ty Yêu cầu phải ghi rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, lý yêu cầu triệu tập, vấn đề cần thảo luận Đại hội, chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm cổ đơng chứng chứng minh cho u cầu cổ đơng b Trong vịng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu từ cổ đông, Hội đồng Quản trị phải có văn trả lời thức văn u cầu triệu tập c Cổ đơng có quyền yêu cầu Ban Kiểm soát làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc Trường hợp Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng phải tự triệu tập họp theo quy định điểm b điểm c khoản Điều 14 Điều lệ Chủ tịch Hội đồng Quản trị và/hoặc Tổng Giám đốc có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết để cung cấp cho họ danh sách cổ đơng có quyền dự họp Cơng ty hoàn trả cho người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng chi phí hợp lý cho việc triệu tập, tiến hành họp quy định Điều (khơng bao gồm chi phí lại, ăn chi tiêu riêng cổ đông dự họp) với điều kiện người triệu tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi thơng tin Công ty bên mua hàng Điều 10 Cổ đơng u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 12 Điều lệ có quyền u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp phận văn thư Cơng ty ba (03) ngày trước ngày tổ chức Đại hội dự kiến Yêu cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông (bao gồm: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức), số lượng cổ phần sở hữu, vấn đề cần bổ sung vào chương trình họp, chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm cổ đơng chứng chứng minh cho yêu cầu cổ đông b Trường hợp từ chối kiến nghị Hội đồng Quản trị phải trả lời cho cổ đông văn trước ngày dự kiến tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông c Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm soát làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc d Cổ đông nhóm cổ đơng chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị tài liệu cần thiết để Ban tổ chức Đại hội chuẩn bị, in ấn công bố trang thơng tin Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sàn giao dịch chứng khốn, trang thơng tin điện tử công ty phát cho cổ đông dự họp tham khảo thảo luận, đồng thời chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề Các cổ đơng nhóm cổ đơng khơng thuộc trường hợp quy định khoản Điều 12 Điều lệ gửi kiến nghị đến Hội đồng Quản trị đề nghị bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự nêu Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị có tồn quyền xem xét định việc bổ sung nội dung Điều 11 Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Cổ đông đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đơng khơng thể tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải lập thành văn theo mẫu Công ty gửi kèm thư mời họp phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền phải có chữ ký cổ đông người ủy quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; c Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Đại diện ủy quyền không ủy quyền lại cho người khác d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều 12 Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết biểu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên người ủy quyền số phiếu biểu cổ đông tương ứng với cổ phần mà cổ đơng nắm giữ Thẻ biểu dùng để biểu tất vấn đề cần biểu Đại hội Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Khi tiến hành biểu vấn đề Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ khơng có ý kiến gì, Chủ tọa phiên họp thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Trường hợp tất cổ đơng đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông thông qua coi hợp lệ kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình thơng qua xem hợp lệ Đại hội cổ đông khơng triệu tập theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ vấn đề thơng qua khơng có chương trình Đại hội Điều 13 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ có quyền phản đối biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông cách yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị vòng 10 ngày kể từ ngày biên bản, nghị Đại hội gửi cho cổ đông công bố trang thông tin điện tử Công ty Cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc có quyền u cầu tòa án trọng tài xem xét, hủy bỏ Nghị phần nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 24 Điều lệ Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông người yêu cầu trả Trong trường hợp, cổ đông phải tuân thủ nghị Đại hội đồng cổ đông có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông Thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm ghi tồn diễn biến Đại hội, lập biên đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Biên lập tiếng Việt Biên phải bao gồm nội dung quy định Điều 150 Luật Doanh nghiệp Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo biên Đại hội để cổ đông dự họp kiểm tra nội dung, biểu thông qua trước trình Chủ tọa ký Chủ tọa thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu, nghị tồn văn thơng qua đại hội, tài liệu gửi kèm theo thư mời tài liệu phát Đại hội phải lưu giữ trụ sở Cơng ty theo quy định Điều 15 Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông (kể cổ đông không dự họp) thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty vịng hai mươi bốn (24) Cơng ty phải tổ chức công bố thông tin Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán thời hạn hai bốn (24) theo quy theo quy định Luật chứng khoán Điều 16 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty (trừ nội dung quy định khoản Điều 147 Luật doanh nghiệp phải biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông) Trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện 50% tổng số phiếu biểu chấp thuận Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 18 Điều lệ Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu quy định khoản Điều 22 Điều lệ Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Cơng ty theo hình thức sau đây: a Trường hợp gửi thư: Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu; b Trường hợp gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu c Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu quy định khoản Điều 22 Điều lệ Biên kết kiểm phiếu phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, trường hợp Cơng ty chưa có trang thơng tin điện tử phải gửi đến cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Công ty Nghị quyết, định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị Nghị quyết, định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG IV ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị Đề cử vào Hội đồng Quản trị: a Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị: phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp b Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định sau: - Từ 05% đến 10% đề cử tối đa (01) ứng viên; - Từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; - Từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; - Từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; - Từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; - Từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; - Từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; - Từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên 10 Nếu sau áp dụng quy định đề cử điểm b khoản Điều mà chưa đủ số ứng cử viên cần thiết Hội đồng Quản trị đương nhiệm cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng Quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Danh sách, lý lịch thơng tin có liên quan ứng viên đề cử ứng cử để bầu vào Hội đồng Quản trị phải gửi cho Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông chậm hai (20) ngày trước Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức Danh sách ứng viên đề cử ứng cử vào Hội đồng Quản trị (kèm theo lý lịch, thông tin) phải niêm yết công khai trụ sở Cơng ty địa điểm nơi tổ chức Đại hội Điều 18 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng Quản trị cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Phiếu bầu Ban tổ chức Đại hội in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự theo bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, có đóng dấu Cơng ty Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đơng Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào Hội đồng Quản trị, thông tin cổ đông tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: a Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; b Phiếu không bầu (phiếu trắng); c Phiếu bầu cho nhiều người số lượng quy định; d Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; e Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Những người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Trường hợp bầu lần thứ không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định phải tiến hành bầu tiếp lần hai số người đề cử lần thứ lại Trường hợp bầu lần thứ hai chưa đủ số lượng quy định Đại hội đồng cổ đơng định có bầu tiếp hay không, Đại hội đồng cổ đông không định chủ tọa Đại hội định 11 Điều 19 Bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị Sau có kết bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu (01) Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Công ty Điều 20 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Việc thực bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp theo quy định khoản Điều 26 Điều lệ Điều 21 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG V TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 22 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị Hội đồng quản trị họp thường kỳ quý (01) lần họp bất thường theo quy định khoản Điều 30 Điều lệ Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng Quản trị mời cá nhân khác tham dự họp Hội đồng Quản trị Những người mời phát biểu ý kiến chủ tọa yêu cầu, không biểu Người triệu tập họp Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đạo Người quản trị công ty chuẩn bị tài liệu họp chuyển tài liệu cho thành viên Hội đồng Quản trị đại biểu mời họp Điều 23 Thông báo họp Hội đồng Quản trị Giấy mời họp Hội đồng Quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng Quản trị thời hạn ba (03) ngày làm việc Giấy mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung chương trình họp, vấn đề thảo luận định Tài liệu họp phiên họp Hội đồng quản trị phải gửi kèm giấy mời họp đến thành viên Hội đồng Quản trị thời hạn ba (03) ngày làm việc Thành viên Hội đồng quản trị không nhận tài liệu họp thời hạn lỗi Hội đồng quản trị hay Người quản trị công ty có quyền đề nghị hỗn lại ngày họp Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tổ chức lại theo đề nghị thành viên Giấy mời họp gửi đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện phù hợp khác, phải đảm bảo đến địa thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Điều 24 Ủy quyền tham dự họp Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị (kể Chủ tịch Hội đồng Quản trị) ủy quyền cho (01) thành viên Hội đồng Quản trị khác tham dự họp Hội đồng Quản trị văn gửi đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước ngày tổ chức họp (01) ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền phải thông báo cho thành viên Hội đồng Quản trị biết trước ngày tổ chức họp (01) ngày 12 Thành viên Hội đồng Quản trị không phép ủy quyền cho người thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp không đa số thành viên Hội đồng Quản trị lại chấp thuận Điều 25 Bỏ phiếu trước văn Các thành viên Hội đồng Quản trị khơng thể dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu trước văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước khai mạc họp Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 26 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền phản đối nghị Hội đồng Quản trị cách yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị nghị công bố sau họp Trong trường hợp, thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ nghị Hội đồng Quản trị có phán có hiệu lực tòa án trọng tài việc hủy nghị Hội đồng Quản trị Điều 27 Biên thông qua biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu quy định khoản Điều 158 Luật Doanh nghiệp Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng Quản trị phải thông qua biểu trí họp Hội đồng Quản trị Các tài liệu sử dụng họp Hội đồng Quản trị phải lưu trữ trụ sở Cơng ty theo quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thư ký Công ty có trách nhiệm chuyển biên họp nghị Hội đồng Quản trị cho thành viên Hội đồng Quản trị (bao gồm thành viên dự họp thành viên vắng mặt) Điều 28 Công bố thông tin nghị Hội đồng Quản trị Công ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội công ty cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang thông tin điện tử cơng ty theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VI ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT Điều 29 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Ban kiểm soát Đề cử vào Ban kiểm soát: a Tiêu chuẩn Thành viên Ban Kiểm soát: Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều 37 Điều lệ Công ty b Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Công ty 13 Nếu sau áp dụng quy định đề cử điểm b khoản Điều mà chưa đủ số ứng cử viên cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Quy chế Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đơng biểu bầu thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Danh sách, lý lịch thơng tin có liên quan ứng viên đề cử ứng cử để bầu vào Ban kiểm soát phải gửi cho Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đơng hai mươi (20) ngày trước Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức Danh sách ứng viên đề cử ứng cử vào Ban kiểm soát (kèm theo lý lịch, thông tin) phải niêm yết công khai trụ sở Cơng ty địa điểm nơi tổ chức Đại hội Điều 30 Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát Việc bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự theo bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, có đóng dấu Cơng ty Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đơng Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào Ban kiểm sốt, thơng tin cổ đơng tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: a Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; b Phiếu không bầu (phiếu trắng); c Phiếu bầu cho nhiều người số lượng quy định; d Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; e Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Những người trúng cử thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Trường hợp bầu lần thứ khơng đủ số lượng thành viên Ban kiểm sốt theo quy định phải tiến hành bầu tiếp lần hai số người đề cử lần thứ lại Trường hợp bầu lần thứ hai chưa đủ số lượng quy định Đại hội đồng cổ 14 đơng định có bầu tiếp hay không, Đại hội đồng cổ đông không định chủ toạ Đại hội định Điều 31 Bầu Trưởng ban kiểm sốt Sau có kết bầu cử Thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng, Ban kiểm sốt phải lựa chọn số thành viên để bầu (01) Trưởng ban Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trường hợp theo quy định khoản 3, khoản Điều 37 Điều lệ Điều 33 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt phải cơng bố cơng chúng theo quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VII TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 34 Tiêu chuẩn lựa chọn người điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn Tổng Giám đốc điều kiện làm Tổng Giám đốc tuân thủ theo quy định Điều 64 Luật Doanh nghiệp Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp b Là người có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân cơng c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Công ty từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng: a Đáp ứng tiêu chuẩn quy định khoản Điều 51 Luật Kế tốn b Khơng thuộc đối tượng quy định Điều 52 Luật Kế tốn c Về phẩm chất đạo đức: Có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật cơng ty d Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế kế tốn năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm - Phải có chứng bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán 15 Điều 35 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm bổ nhiệm lại cán quản lý Thủ tục bổ nhiệm, bổ nhiệm lại người điều hành doanh nghiệp thực theo quy định công ty Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải xem xét định thời hạn 45 ngày, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến kết luận Chủ tịch Hội đồng quản trị người điều hành doanh nghiệp phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; b Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; c Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 37 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp nội công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VIII QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC VÀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 38 Bộ máy điều hành giúp việc Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành hoạt động Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho ủy viên Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị lại chọn số họ tạm giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị không thành lập máy điều hành riêng, cần thiết Hội đồng quản trị sử dụng máy điều hành Công ty để phục vụ cho công việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty sử dụng cán thuộc máy điều hành Công ty để làm Thư ký giúp việc cho Hội đồng quản trị Điều 39 Phân công, phân nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân công thành viên phụ trách lĩnh vực công việc Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ sở cung cấp đầy đủ thơng tin phải trung thành, thận trọng lợi ích Công ty cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị thực quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty; phụ trách lĩnh vực, công việc theo phân công Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân công việc phân công 16 Điều 40 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị sử dụng máy dấu Công ty để thực chức quản trị Cơng ty Văn phịng Cơng ty có trách nhiệm nhận chuyển thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị Tất thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị phải chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị xử lý, trừ trường hợp văn phong bì gửi đích danh thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác Công ty cung cấp thông tin lĩnh vực công việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân cơng phụ trách Người điều hành doanh nghiệp yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Thời hạn cung cấp trả lời thông tin không ba (03) ngày sau nhận yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp chưa thể cung cấp kịp thời trả lời chậm hơn, không năm (05) ngày Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp giao việc cho nhân viên Công ty mà không thông qua Tổng Giám đốc Công ty, trừ trường hợp nhân viên Công ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên Hội đồng quản trị Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận hạch tốn vào chi phí Công ty Điều 41 Nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có trách nhiệm sau: a Theo dõi chương trình hoạt động Hội đồng quản trị lịch công tác Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; b Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị Chuẩn bị chương trình, tài liệu cung cấp tài liệu cho thành viên Hội đồng quản trị để phục vụ họp xin ý kiến thành viên Hội đồng quản trị; Ghi chép biên bản, nội dung họp, làm việc, đàm phán Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; c Soạn thảo văn bản, nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị; Giúp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị triển khai, theo dõi, tổng hợp, báo cáo kết thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Tổng hợp trình Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị, văn bản, tài liệu gửi đến Hội đồng quản trị; e Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt f Lập sổ theo dõi cơng văn đi, đến Hội đồng quản trị; cung cấp thông báo cho đối tượng liên quan nghị quyết, văn Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Công ty; 17 g Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị; h Được trực tiếp làm việc với cán bộ, nhân viên Công ty quan, đơn vị khác để giải công việc phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn giao; chịu trách nhiệm cá nhân trước Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị công việc giao; i Có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác, trung thực đầy đủ biên bản, nghị họp Hội đồng quản trị j Thực nhiệm vụ, quyền hạn khác Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị giao Được hưởng quyền lợi theo thỏa thuận hợp đồng lao động ký với Hội đồng quản trị Điều 42 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị chịu giám sát Ban kiểm soát theo quy định Điều lệ Công ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát thực thi nhiệm vụ Điều 43 Trách nhiệm báo cáo cho Ban kiểm soát Hội đồng quản trị cá nhân thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho Ban kiểm sốt vấn đề Ban kiểm soát yêu cầu Người phụ trách quản trị Cơng ty có trách nhiệm gửi định Hội đồng quản trị cho Trưởng Ban kiểm soát để Ban kiểm soát thực nhiệm vụ Điều 44 Tham gia Ban kiểm sốt họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm mời đại diện Ban kiểm soát tham gia phát biểu ý kiến họp Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt ủy quyền Trưởng Ban kiểm sốt có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị sau thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự Điều 45 Bảo mật thông tin hoạt động Hội đồng quản trị Mọi thông tin hoạt động Hội đồng quản trị phải giữ bí mật trao đổi thành viên Hội đồng quản trị Nghiêm cấm phổ biến phạm vi Hội đồng quản trị, ngoại trừ trường hợp người ủy quyền dự họp theo quy định khoản Điều 24 Quy chế trường hợp theo nghị Hội đồng quản trị MỤC TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 46 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước pháp luật thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm vụ quyền hạn cụ thể Tổng Giám đốc quy định khoản Điều 35 Điều lệ công ty 18 Điều 47 Trách nhiệm Tổng Giám đốc việc chuẩn bị nội dung họp Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc chuẩn bị vấn đề trao đổi định họp Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông phạm vi thẩm quyền quản lý theo phân cơng Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều 48 Mối quan hệ công việc Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người định cao hoạt động điều hành sản xuất Công ty; người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng phương án hoạt động để trình Hội đồng Quản trị; tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng Quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định Nhà nước báo cáo giải trình với Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát văn Hội đồng Quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị định Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ,…) phải chịu trách nhiệm định Đồng thời phải báo cáo với Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trình Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực Hội đồng Quản trị nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT Điều 49 Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật kết luận giám sát phát triển Công ty; Mục tiêu hoạt động Ban Kiểm soát bảo vệ lợi ích cổ đông, Công ty, đảm bảo Công ty phát triển bền vững, đảm bảo đoàn kết nội cổ đơng, cân lợi ích phận Công ty; Đảm bảo hoạt động bình thường Cơng ty, Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty; Tôn trọng pháp luật đồng thời đảm bảo tính hợp lý thực tế; Lắng nghe, đấu tranh ngăn chặn từ xa, phòng ngừa nguy dẫn đến hành vi làm xâm hại đến lợi ích Cơng ty cổ đơng; Minh bạch hố quan hệ, cơng khai hố lợi ích; Mẫn cán trung thực; Mềm dẻo hiệu Điều 50 Mối quan hệ Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát phải thường xuyên phối hợp với Hội đồng quản trị, thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động Ban Kiểm soát; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; 19 ... Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Điều 24 Ủy quy? ??n tham dự họp Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị (kể Chủ tịch Hội đồng Quản trị) ủy quy? ??n cho (01) thành viên Hội đồng Quản trị khác... MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 38 Bộ máy điều hành giúp việc Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành hoạt động Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả... Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quy? ??n cho ủy viên Hội đồng quản trị thực quy? ??n nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quy? ??n thành viên Hội đồng quản trị lại chọn số họ