QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 Mã hiệu: QC-PC/03 BẢNG KIỂM SOÁT BIÊN SOẠN Khối Quản trị Ngân hàng …./…./20… Tên đơn vị đồng biên soạn …./…./20… (Ký tên) (Ký tên) (Ghi rõ họ tên) (Ghi rõ họ tên) Tên đơn vị … …./…./20… Tên đơn vị … …./…./20… KIỂM SOÁT KHỐI QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG …./…./20… (Ký tên) (Ghi rõ họ tên) CHỈ ĐẠO VÀ KIỂM SOÁT TỔNG GIÁM ĐỐC …./…./20… (Ký tên) (Ghi rõ họ tên) PHÊ DUYỆT T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ …./…./20… (Ký tên) (Ghi rõ họ tên) Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 1/26 Mã hiệu: QC-PC/03 Lần ban hành/sửa đổi 02/00 Ngày QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 LỊCH SỬ THAY ĐỔI VĂN BẢN Sửa đổi điều Nội dung khoản/mục (ghi tên điều mục) Trang số Lý sửa đổi (Vắn tắt) Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Sửa đề phù hợp đồng với Điều lệ ban hành năm 2019 Định nghĩa Bổ sung khái niệm sử dụng Quy chế trị Sửa đề phù hợp đồng với Điều lệ ban hành năm 2019 Điều Quyền hạn nghĩa vụ Cổ đông Sửa đề phù hợp đồng với Điều lệ ban hành năm 2019 Điều Bổ sung nội dung thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông vằng văn Sửa đề phù hợp đồng với Điều lệ ban hành năm 2019 Chương V Bổ sung quy định Người điều hành Bổ sung để phù hợp với yêu cầu Nghị định 71/2017/NĐ-CP Điều 30 Bổ sung thêm Điều 30 Bổ sung để phù hợp với Luật tổ chức tín dụng 2017 chế vận hành thực tế Điều Khoản 2.1 Khoản 4.1.4 Cơ cấu quản Techcombank Phối hợp hoạt động Ban Kiểm Soát Tổng Giám Đốc: 03/00 Toàn văn Sửa đổi khái niệm “Ban điều hành” thành chức danh cụ thể Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Sửa đổi để phù hợp với Điều lệ Techcombank thực tế hoạt động Sửa đổi để phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank Thông tư 116/2020/TT-BTC Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 2/26 Mã hiệu: QC-PC/03 Lần ban hành/sửa đổi Ngày QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 Sửa đổi điều khoản/mục Nội dung (ghi tên điều mục) Trang số Lý sửa đổi (Vắn tắt) Điều Định nghĩa thuật ngữ Sửa đổi phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank, Nghị định 155/2020/NĐ-CP Điều Các nguyên tắc quản trị 10 Trích dẫn nguyên tắc quản trị từ khoản 3.3 đến khoản 3.7 theo theo Khoản 2.1 Điều để tránh trùng lặp Điều Cơ cấu quản trị ngân hàng: 10 Điều chỉnh phù hợp với quy định Thông tư 13/2018/TTNHNN, đưa nguyên tắc quản trị chung công ty con, công ty liên kết thẩm quyền phê duyệt hoạt động Ngân hàng Sửa đổi, bổ sung quy định ủy ban, hội đồng thuộc Hội đồng quản trị Bổ sung Khoản 4.3 hội đồng, phận thuộc Tổng Giám đốc Bổ sung Khoản 4.4 quy định nguyên tắc quản trị Techcombank công ty con, công ty liên kết Bổ sung Khoản 4.5 quy định thẩm quyền phê duyệt hoạt động Ngân hàng Điều Quyền hạn nghĩa vụ cổ đông, đại hội đồng cổ đông 11 Sửa đổi phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank Thông tư 116/2020/TT-BTC Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông 11 Sửa đổi tên Điều để quy định chung họp Đại hội đồng cổ đông Sửa đổi nội dung để phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank, Luật doanh nghiệp, Nghị định 155/2020/NĐ-CP Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 3/26 Mã hiệu: QC-PC/03 Lần ban hành/sửa đổi Ngày QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 Sửa đổi điều khoản/mục Nội dung (ghi tên điều mục) Trang số Lý sửa đổi (Vắn tắt) Thông tư 116/2020/TT-BTC Điều Điều kiện, thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 9-10 Sửa đổi phù hợp với Điều lệ Techcombank Sửa đổi tên điều (bổ sung thêm quy định điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông 13 Sửa đổi nội dung để phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank, Luật doanh nghiệp, Thông tư 96/2020/TT-BTC Điều Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 15 Sửa đổi nội dung để phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank, Luật doanh nghiệp, Thông tư 96/2020/TT-BTC Điều 10 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 17 Sửa đổi phù hợp với quy định Điều 280 Điều 290 Nghị định 155/2020/NĐ-CP 18 Sửa đổi nội dung để phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank, Luật doanh nghiệp, Nghị định 155/2020/NĐ-CP - Bổ sung nội dung báo cáo Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông - Bổ sung nội dung báo cáo Ban kiểm sát họp Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Cách thức ứng cử, đề cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 4/26 Mã hiệu: QC-PC/03 Lần ban hành/sửa đổi Ngày QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 Sửa đổi điều khoản/mục Nội dung (ghi tên điều mục) Trang số Lý sửa đổi (Vắn tắt) Điều 16 Các Ủy ban/Hội đồng thuộc Hội đồng quản trị: 19 Sửa đổi phù hợp với thực tế hoạt động Techcombank 19 Phù hợp với Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP 21 Bổ sung phù hợp với Điều mẫu Quy chế nội quản trị công ty Thông tư 116/2020/TT-BTC Sửa đổi nội dung quy chế tổ chức hoạt động ủy ban, hội đồng thuộc Hội đồng quản trị Điều 19 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị Techcombank: Bổ sung thêm quyền, trách nhiệm người phụ trách quản trị Techcombank Điều 28 Tổng Giám đốc Bổ sung quy định Tổng Giám đốc Chương VI Giám sát quản lý cấp cao, phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Người điều hành 21 - Sửa đổi tên Chương VI để bổ sung quy định Giám sát quản lý cấp cao Điều 29 Giám sát quản lý cấp cao 21 Bổ sung theo quy định Thông tư 13/2018/TT-NHNN 22 Sửa đổi tên điều để phù hợp với nội dung quy định Bổ sung Điều 29 quy định nguyên tắc chung giám sát quản lý cấp cao Điều 31 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Người điều hành Sửa đổi nội dung để phù hợp đồng với Điều lệ Techcombank, Luật doanh nghiệp Điều 33 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Người điều hành 22 Sửa đổi tên điều để phù hợp với nội dung quy định Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 5/26 Mã hiệu: QC-PC/03 Lần ban hành/sửa đổi Ngày QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 Sửa đổi điều khoản/mục Nội dung (ghi tên điều mục) Trang số Lý sửa đổi (Vắn tắt) Sửa đổi diễn đạt để làm rõ nghĩa quy định Điều 34 Trách nhiệm trung thực trách xung đột quyền lợi 23 Sửa đổi, bổ sung theo quy định Điều 291 Nghị định 155/2020/NĐ-CP Điều 36 Giao dịch với cổ đông, người quản lý Techcombank người có liên quan đối tượng này: 24 Sửa đổi bổ sung phù hợp với Điều lệ Bổ sung quy định nguyên tắc giao dịch với cổ đơng, người quản lý người có liên quan đối tượng Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 6/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 MỤC LỤC CHƯƠNG I: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ THUẬT NGỮ ĐIỀU CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CƠ BẢN 10 ĐIỀU CƠ CẤU QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG 10 CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 ĐIỀU QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 ĐIỀU CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 ĐIỀU ĐIỀU KIỆN, THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 ĐIỀU NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 15 ĐIỀU THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 15 ĐIỀU 10 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 17 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 ĐIỀU 11 TIÊU CHUẨN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 ĐIỀU 12 CÁCH THỨC ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT 18 ĐIỀU 13 CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM CHỦ TỊCH, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 ĐIỀU 14 THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 ĐIỀU 15 TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 ĐIỀU 16 CÁC ỦY BAN/HỘI ĐỒNG THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 ĐIỀU 17 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TECHCOMBANK 19 ĐIỀU 18 CÁC TIÊU CHUẨN ĐỐI VỚI NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TECHCOMBANK 19 ĐIỀU 19 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TECHCOMBANK 19 CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT 20 ĐIỀU 20 BAN KIỂM SOÁT VÀ CƠ CẤU BAN KIỂM SOÁT 20 Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 7/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 ĐIỀU 21 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 20 ĐIỀU 22 CÁCH THỨC ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ VÀ BẦU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 20 ĐIỀU 23 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 20 ĐIỀU 24 CUỘC HỌP VÀ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA BAN KIỂM SOÁT 20 CHƯƠNG V: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 20 ĐIỀU 25 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 20 ĐIỀU 26 VIỆC BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 20 ĐIỀU 27 KÝ HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG VỚI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 21 ĐIỀU 28 TỔNG GIÁM ĐỐC 21 CHƯƠNG VI: GIÁM SÁT CỦA QUẢN LÝ CẤP CAO, PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 21 ĐIỀU 29 GIÁM SÁT CỦA QUẢN LÝ CẤP CAO 21 ĐIỀU 30 NGUYÊN TẮC PHỐI HỢP 21 ĐIỀU 31 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 21 ĐIỀU 32 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI BAN KIỂM SOÁT 22 ĐIỀU 33 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA BAN KIỂM SOÁT VỚI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 22 CHƯƠNG VII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN 22 ĐIỀU 34 TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH XUNG ĐỘT QUYỀN LỢI 22 ĐIỀU 35 GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN 23 ĐIỀU 36 GIAO DỊCH VỚI CỔ ĐÔNG, NGƯỜI QUẢN LÝ TECHCOMBANK VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG NÀY 23 CHƯƠNG VIII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC 23 ĐIỀU 37 PHƯƠNG THỨC ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC 23 ĐIỀU 38 TIÊU CHÍ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG 24 ĐIỀU 39 KHEN THƯỞNG 24 ĐIỀU 40 KỶ LUẬT 24 CHƯƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 24 ĐIỀU 41 HIỆU LỰC VÀ SỬA ĐỔI BỔ SUNG 24 Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 8/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 QUY CHẾ SỐ ……/20…./QC NGÀY ……… / …./20…… (Về quản trị nội Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam) CHƯƠNG I: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG 1.1 Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định vấn đề liên quan đến quản trị công ty Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam (sau gọi tắt Ngân hàng Techcombank), bao gồm: 1.1.1 Đại hội đồng cổ đông; 1.1.2 Hội đồng quản trị (HĐQT); 1.1.3 Ban Kiểm soát; 1.1.4 Người điều hành; 1.1.5 Người phụ trách quản trị Ngân hàng; 1.1.6 Ngăn ngừa xung đột lợi ích; 1.1.7 Báo cáo công bố thông tin 1.2 Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng đối tượng sau: 1.2.1 Cổ đông tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đơng 1.2.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Người điều hành khác tổ chức, cá nhân khác có liên quan ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ THUẬT NGỮ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: 2.1 Quản trị Ngân hàng: hệ thống nguyên tắc bao gồm: 2.1.1 Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; 2.1.2 Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương; 2.1.3 Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan cổ đông; 2.1.4 Đảm bảo đối xử công cổ đông; 2.1.5 Công khai minh bạch hoạt động Ngân hàng 2.2 Người phụ trách quản trị Ngân hàng: người Hội đồng quản trị Ngân hàng bổ nhiệm để hỗ trợ công tác quản trị ngân hàng Techcombank, thực trách nhiệm quyền hạn quy định Quy chế 2.3 Người điều hành: bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc (nếu có), Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh 2.4 Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành: thành viên Hội đồng quản trị không đồng thời giữ vị trí Người điều hành theo quy định Điều lệ Techcombank Quy chế 2.5 Người có liên quan: người định nghĩa theo khoản 28 Điều Luật Các tổ chức tín dụng cho vấn đề tổ chức, hoạt động Techcombank mà quy định pháp luật tổ chức tín dụng Đối với việc cơng bố thơng tin vấn đề khác mà Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 9/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 pháp luật tổ chức tín dụng khơng quy định, người có liên quan xác định tương ứng theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán 2.6 Các từ ngữ, thuật ngữ khác không định nghĩa Quy chế hiểu quy định Điều lệ Techcombank ĐIỀU CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CƠ BẢN Quy chế xây dựng sở nguyên tắc quản trị sau: 3.1 Tuân thủ quy định có liên quan pháp luật Điều lệ Techcombank(1); 3.2 Đảm bảo chế quản trị, điều hành Techcombank công khai, minh bạch, hiệu quả, tuân thủ quy định Ngân hàng nhà nước Việt Nam thời kỳ hướng tới thông lệ, chuẩn mực quốc tế; 3.3 Đảm bảo nguyên tắc theo quy định Khoản 2.1 Điều Quy chế ĐIỀU CƠ CẤU QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG 4.1 Cơ cấu quản trị Techcombank gồm có: 4.1.1 Đại hội đồng cổ đơng; 4.1.2 Hội đồng quản trị; 4.1.3 Ban Kiểm sốt; 4.1.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị; 4.1.5 Tổng Giám đốc 4.2 Các Ủy ban, Hội đồng thuộc Hội đồng quản trị: 4.2.1 Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban, Hội đồng theo quy định pháp luật 4.2.2 Ngoài Ủy ban, Hội đồng theo quy định pháp luật, Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban, Hội đồng, quan khác thuộc HĐQT để tham mưu, tư vấn giúp HĐQT thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định pháp luật Điều lệ Techcombank(1) 4.2.3 Hội đồng quản trị quy định cấu, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, chế hoạt động nội dung khác Ủy ban, Hội đồng, quan khác thuộc HĐQT 4.3 Các Hội đồng, phận thuộc Tổng Giám đốc: 4.3.1 Tổng Giám đốc thành lập Hội đồng theo quy định pháp luật 4.3.2 Ngoài Hội đồng theo quy định pháp luật, Tổng Giám đốc thành lập Hội đồng, phận tham mưu, giúp việc khác thuộc Tổng Giám đốc để tham mưu, tư vấn giúp Tổng Giám đốc thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định pháp luật Điều lệ Techcombank(1) 4.3.3 Tổng Giám đốc quy định cấu, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, chế hoạt động nội dung khác Hội đồng, phận tham mưu, giúp việc thuộc Tổng Giám đốc 4.4 Quản trị công ty con, công ty liên kết: 4.4.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị Techcombank định thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu/thành viên góp vốn việc quản trị, điều hành hoạt động, kinh doanh, kiểm soát rủi ro hoạt động khác Công ty theo quy định Điều lệ Techcombank, Điều lệ Công ty quy định khác có liên quan pháp luật 4.4.2 Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức thực hoạt động kiểm soát rủi ro tập đoàn hoạt động, kinh doanh Techcombank công ty con, công ty Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 10/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thực theo Điều lệ Techcombank(1) quy định pháp luật liên quan 6.4 Lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp, thơng báo việc chốt Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 6.4.1 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập dựa sổ đăng ký cổ đông Techcombank Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Techcombank công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối 6.4.2 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông 6.4.3 Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thông tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 6.5 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng có quyền dự họp chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc, cụ thể sau: 6.5.1 Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh Techcombank; tên, địa trụ sở chính, số giấy tờ pháp lý tổ chức cổ đông tổ chức; tên, địa liên lạc cổ đông cá nhân thông tin người đại diện theo uỷ quyền cổ đông; thời gian địa điểm họp 6.5.2 Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông mà cổ đông đăng ký trước với Techcombank đăng trang thơng tin điện tử Techcombank 6.5.3 Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định kiến nghị cổ đông đưa vào chương trình họp) thực theo Điều lệ Techcombank(1) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Techcombank Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp, cách thức tải tài liệu để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; c) Phiếu biểu quyết; d) Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp 6.6 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng 6.6.1 Cổ đơng xác nhận việc tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức sau: gửi giấy xác nhận tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đến Techcombank, xác nhận với người ghi tên thay mặt Techcombank tiếp nhận xác nhận tham dự Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 12/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 họp Đại hội đồng cổ đông thông báo mời họp qua điện thoại, thư điện tử hình thức khác ghi thơng báo mời họp 6.6.2 Cổ đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức trực tiếp uỷ quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp Đại hội đồng cổ đông dự họp thông qua hình thức quy định Điều lệ Techcombank(1) Trường hợp cổ đông tổ chức người đại diện theo uỷ quyền theo quy định Điều lệ Techcombank uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông Việc uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Techcombank) ĐIỀU ĐIỀU KIỆN, THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 7.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành đáp ứng điều kiện theo quy định Điều lệ Techcombank(1) 7.2 Trước khai mạc họp, Techcombank tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết 7.3 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Techcombank cấp cho cổ đông người uỷ quyền dự họp thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, tên cổ đông người đại diện uỷ quyền số phiếu biểu mà cổ đơng có Biểu Đại hội tiến hành biểu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến Số phiếu/thẻ biểu kiểm đếm theo thứ tự: tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến vấn đề Tổng số phiếu ủng hộ vấn đề, phủ vấn đề, không biểu chủ tọa thông báo sau biểu quyết định 7.4 Việc biểu tiến hành cách giơ tay Đại hội đồng cổ đơng trí, người chịu trách nhiệm kiểm phiếu danh sách cổ đông dự họp số phiếu uỷ quyền để xác định tổng số phiếu biếu Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu đại hội khơng chọn chủ tọa chọn người 7.5 Các cổ đơng người ủy quyền dự họp đến Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội, chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đơng đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành không bị ảnh hưởng 7.6 Việc xác định/bầu chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều lệ Techcombank Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 13/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 7.7 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp 7.8 Chủ tọa đại hội tiến hành hoạt động cần thiết hợp lý để điều khiển họp Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số đại biểu tham dự 7.9 Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: 7.9.1 Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; 7.9.2 Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; 7.9.3 Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp khơng tiến hành cách công hợp pháp Thời gian hỗn tối đa khơng q 03 ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc 7.10 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền: u cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; u cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp Trường hợp có người dự họp khơng tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông sau xem xét cách cẩn trọng có quyền từ chối trục xuất người khỏi đại hội 7.11 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau xem xét cách cẩn trọng, tiến hành biện pháp thích hợp để: 7.11.1 Bố trí chỗ ngồi địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; 7.11.2 Bảo đảm an tồn cho người có mặt địa điểm họp; 7.11.3 Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có toàn quyền thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp cần thiết Các biện pháp áp dụng cấp giấy vào cửa sử dụng hình thức lựa chọn khác 7.12 Hội đồng quản trị người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng 7.13 Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời tham dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề kiểm toán Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Techcombank có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, Techcombank phải mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Techcombank dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 14/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 7.14 Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Techcombank cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 8.1 Điều kiện hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều lệ Techcombank(1) 8.2 Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua Nghị vi phạm quy định Điều lệ Techcombank Luật doanh nghiệp 8.3 Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu theo nguyên tắc sau: 8.3.1 Mỗi cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên 8.3.2 Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên cần bầu Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Techcombank 8.4 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông: Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải thể rõ nội dung quy định Điều lệ Techcombank(1) diễn biến họp Đại hội đồng cổ đông 8.5 Biên họp, Nghị Đại hội đồng cổ đông tài liệu kèm theo biên bản, nghị phải công bố thông tin vòng (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc họp ĐIỀU 9.THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: 9.1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết lợi ích Techcombank, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 45 Điều lệ Techcombank 9.2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo nghị Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Khoản 9.3 9.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 15/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 9.3.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 9.3.2 Mục đích lấy ý kiến; 9.3.3 Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; 9.3.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; 9.3.5 Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; 9.3.6 Thời hạn phải gửi Techcombank phiếu lấy ý kiến trả lời; 9.3.7 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Techcombank 9.4 Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo pháp luật người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức 9.5 Phiếu lấy ý kiến gửi Techcombank theo hình thức sau: 9.5.1 Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Techcombank phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; 9.5.2 Gửi thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Techcombank qua thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; 9.5.3 Các phiếu lấy ý kiến Techcombank nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu 9.6 Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến, giám sát Ban Kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Techcombank Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: 9.6.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 9.6.2 Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; 9.6.3 Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; 9.6.4 Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; 9.6.5 Các vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; 9.6.6 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật Techcombank, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác 9.7 Biên kiểm phiếu đăng tải trang thông tin điện tử Techcombank vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu 9.8 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Techcombank Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 16/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 9.9 Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đông sở hữu từ [51%] trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU 10 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 10.1 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định điểm c khoản Điều 139 Luật doanh nghiệp Điều lệ Techcombank(1 phải đảm bảo có nội dung sau: 10.1.1 Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Techcombank; 10.1.2 Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; 10.1.3 Báo cáo giao dịch Techcombank, công ty Techcombank, cơng ty Techcombank nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Techcombank với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; 10.1.4 Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập kết đánh giá thành viên độc lập hoạt động Hội đồng quản trị; 10.1.5 Kết giám sát Tổng Giám đốc Người điều hành khác Techcombank; 10.1.6 Kế hoạch tương lai 10.2 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên theo quy định điểm d khoản Điều 139 Luật doanh nghiệp phải đảm bảo có nội dung sau: 10.2.1 Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban Kiểm sốt thành viên Ban Kiểm soát theo quy định khoản Điều 172 Luật doanh nghiệp Điều lệ Techcombank(1); 10.2.2 Tổng kết họp Ban Kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban Kiểm soát; 10.2.3 Kết giám sát tình hình hoạt động tài Techcombank; 10.2.4 Báo cáo đánh giá giao dịch Techcombank, công ty Techcombank, công ty Techcombank nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành khác Techcombank người có liên quan đối tượng đó; giao dịch Techcombank với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành khác Techcombank thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; 10.2.5 Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành khác Techcombank; 10.2.6 Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đơng (nếu có) Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 17/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 11 TIÊU CHUẨN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều lệ Techcombank(1) ĐIỀU 12 CÁCH THỨC ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT 12.1 Hội đồng quản trị đương nhiệm định thông báo cho cổ đông việc ứng cử, đề cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt; xác định rõ cấu số lượng thành viên ứng, đề cử 12.2 Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền ứng cử làm ứng viên gộp số quyền biểu để thực quyền đề cử ứng viên dự kiến bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt; cụ thể: Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông 12.3 Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm sốt thơng qua đề cử, ứng cử không đủ số lượng cần thiết và/hoặc xét thấy ứng viên không đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện, Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu/đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Techcombank quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị, quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát Việc Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật 12.4 Trường hợp xác định trước ứng cử viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm sốt cơng bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Techcombank để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Techcombank bầu làm thành viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát công bố bao gồm: 12.4.1 Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; 12.4.2 Trình độ chun mơn; 12.4.3 Q trình cơng tác; 12.4.4 Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát cơng ty khác); 12.4.5 Các lợi ích có liên quan tới Techcombank bên có liên quan Techcombank; Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 18/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 12.4.6 Các thơng tin khác (nếu có) Techcombank phải có trách nhiệm công bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới công ty ứng cử viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm sốt (nếu có) ĐIỀU 13 CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM CHỦ TỊCH, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Các trường hợp bãi nhiệm, miễn nhiệm thông báo việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị thực theo Điều lệ Techcombank(1) ĐIỀU 14 THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Techcombank(1) ĐIỀU 15 TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị, lập biên họp Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Techcombank(1), Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Techcombank thời kỳ(2) ĐIỀU 16 CÁC ỦY BAN/HỘI ĐỒNG THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16.1 Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban/Hội đồng để giúp Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Điều lệ Techcombank theo quy định pháp luật Nhiệm vụ, quyền hạn Ủy ban/Hội đồng Hội đồng quản trị quy định phù hợp với quy định Ngân hàng Nhà nước 16.2 Việc thành lập hoạt động Ủy ban, Hội đồng thuộc Hội đồng Quản trị quy định Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban, Hội đồng ĐIỀU 17 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TECHCOMBANK 17.1 Hội đồng quản trị và/hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị Techcombank để hỗ trợ hoạt động quản trị Techcombank tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Techcombank Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm 17.2 Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Techcombank cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Techcombank tùy thời điểm ĐIỀU 18 CÁC TIÊU CHUẨN ĐỐI VỚI NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TECHCOMBANK Người phụ trách quản trị Techcombank phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: 18.1 Có hiểu biết pháp luật; 18.2 Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Techcombank; 18.3 Các tiêu chuẩn khác (nếu có) theo quy định pháp luật, Điều lệ Techcombank(1) định Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐIỀU 19 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TECHCOMBANK Ngoài quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ Techcombank(1) (nếu có) Người phụ trách quản trị Techcombank cịn có quyền nghĩa vụ sau: Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 19/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 19.1 Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Techcombank cổ đông; 19.2 Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; 19.3 Tư vấn thủ tục họp; 19.4 Tham dự họp; 19.5 Tư vấn thủ tục lập định Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; 19.6 Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; 19.7 Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Techcombank; 19.8 Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; 19.9 Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Techcombank(1); 19.10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Techcombank(1) CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 20 BAN KIỂM SOÁT VÀ CƠ CẤU BAN KIỂM SỐT Ban Kiểm sốt cấu Ban Kiểm soát tuân thủ theo quy định Điều lệ Techcombank(1) ĐIỀU 21 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều lệ Techcombank(1) ĐIỀU 22 CÁCH THỨC ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ VÀ BẦU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Cách thức ứng cử, đề cử bầu thành viên Ban Kiểm soát thực tương tự với thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều 12 Quy chế ĐIỀU 23 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên Ban Kiểm soát thực theo quy định Điều lệ Techcombank ĐIỀU 24 CUỘC HỌP VÀ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA BAN KIỂM SỐT Cuộc họp thơng qua định Ban Kiểm soát thực theo quy định Điều lệ Techcombank(1), Quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát Techcombank(2) CHƯƠNG V: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH ĐIỀU 25 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH Từng Người điều hành phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện tương ứng với chức danh mà họ đảm nhận ĐIỀU 26 VIỆC BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ, quy định nội Ngân hàng Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 20/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 ĐIỀU 27 KÝ HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG VỚI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH Việc ký kết hợp đồng lao động với Người điều hành phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ, quy định nội Ngân hàng ĐIỀU 28 TỔNG GIÁM ĐỐC 28.1 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc thực theo quy định Điều lệ Techcombank 28.2 Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc thực theo quy định Điều lệ Techcombank CHƯƠNG VI: GIÁM SÁT CỦA QUẢN LÝ CẤP CAO, PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH ĐIỀU 29 GIÁM SÁT CỦA QUẢN LÝ CẤP CAO 29.1 Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc giám sát kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đánh giá nội mức đủ vốn Techcombank theo quy định pháp luật 29.2 Ban Kiểm soát giám sát kiểm toán nội Techcombank theo quy định pháp luật ĐIỀU 30 NGUYÊN TẮC PHỐI HỢP Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau: 30.1 Ln lợi ích chung Techcombank; 30.2 Tn thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật có liên quan Techcombank; 30.3 Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm tháo gỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có) ĐIỀU 31 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 31.1 Tại phiên họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị/người chủ trì phiên họp vào nội dung họp để định mời thêm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người điều hành khác phụ trách mảng việc có liên quan dự họp tham gia ý kiến (nếu có) 31.2 Tại phiên họp định kỳ đột xuất Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương phiên họp liên quan đến nội dung quan trọng thành viên Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương chủ trì, người chủ trì nội dung họp để định mời Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị có liên quan tham dự họp đóng góp ý kiến (nếu có) Nội dung họp phải lập thành biên gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị để báo cáo 31.3 Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo văn cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao, theo định kỳ (quý, tháng, năm) có u cầu 31.4 Ngồi thông tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương Người điều hành khác thực báo cáo trực tiếp cung cấp thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh theo yêu cầu Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 21/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 31.5 Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Ngân hàng việc xét thấy cần thiết khác, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Người điều hành khác cần báo cáo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị trực dõi mảng việc 31.6 HĐQT quyền yêu cầu Người điều hành Đơn vị báo cáo thực công việc cung cấp thông tin, chấp hành chế độ báo cáo nhằm thực chức quản trị, kiểm soát ngân hàng theo quy định Điều lệ, quy định nội Techcombank, phù hợp với quy định pháp luật Các thông tin, số liệu báo cáo, cung cấp cho Hội đồng quản trị phải đảm bảo tính trung thực, khách quan, kịp thời, đầy đủ, phản ánh tình hình hoạt động Techcombank, phù hợp với yêu cầu quản trị ngân hàng, phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU 32 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI BAN KIỂM SOÁT 32.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp Hội đồng quản trị 32.2 Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban Kiểm soát quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Techcombank 32.3 Hội đồng quản trị bảo đảm tất biên họp Hội đồng quản trị, thơng tin tài thơng tin, tài liệu khác theo quy định pháp luật Điều lệ Techcombank(1) phải cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát thời điểm phương thức việc cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị ĐIỀU 33 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA BAN KIỂM SOÁT VỚI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 33.1 Trường hợp xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc và/hoặc người Chủ tọa họp Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương mời Trưởng Ban Kiểm sốt thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp góp ý kiến (nếu có) Chủ tọa và/hoặc Thư ký họp gửi cho Ban Kiểm soát 01 (một) biên họp 33.2 Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Ngân hàng, Tổng Giám đốc Người điều hành khác cần kịp thời báo cáo văn cho Ban Kiểm soát 33.3 Tổng Giám đốc Người điều hành khác có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để thành viên Ban Kiểm sốt tiếp cận thơng tin, tài liệu theo yêu cầu 33.4 Các báo cáo Tổng Giám đốc để trình Hội đồng quản trị ban hành Nghị quyết/Quyết định phải gửi đến Trưởng Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức gửi đến thành viên Hội đồng quản trị CHƯƠNG VII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐIỀU 34 TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH XUNG ĐỘT QUYỀN LỢI 34.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc người quản lý khác Techcombank phải cơng khai lợi ích liên quan họ với Techcombank theo quy định Điều lệ Techcombank(1) quy định pháp luật khác có liên quan Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 22/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 34.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan người không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 34.3 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt giao dịch Techcombank, cơng ty Techcombank, công ty Techcombank nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Techcombank phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin 34.4 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Điều lệ Techcombank pháp luật có liên quan 34.5 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan người không sử dụng thông tin chưa phép công bố Techcombank tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan ĐIỀU 35 GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN 35.1 Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan Techcombank ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện 35.2 Ngân hàng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Ngân hàng gây tổn hại cho lợi ích Ngân hàng thơng qua việc kiểm sốt hợp đồng, giao dịch mua bán, giá hàng hóa dịch vụ Ngân hàng 35.3 Ngân hàng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông lớn người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Ngân hàng ĐIỀU 36 GIAO DỊCH VỚI CỔ ĐƠNG, NGƯỜI QUẢN LÝ TECHCOMBANK VÀ NGƯỜI CĨ LIÊN QUAN CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG NÀY Giao dịch với cổ đông, người quản lý Techcombank người có liên quan đối tượng thực theo quy định Điều lệ Techcombank quy định pháp luật CHƯƠNG VIII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU 37 PHƯƠNG THỨC ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC 37.1 Tùy thuộc vào định Hội đồng quản trị, việc đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc thực theo cách thức sau đây: 37.1.1 Tự nhận xét đánh giá; 37.1.2 Đánh giá hoạt động định kỳ 06 tháng; Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 23/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 37.1.3 Đánh giá hoạt động năm tiến hành vào dịp cuối năm; 37.1.4 Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm đột xuất; 37.1.5 Cách thức khác Hội đồng quản trị lựa chọn vào thời điểm 37.2 Hội đồng quản trị tiến hành đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị 37.3 Ban Kiểm soát tiến hành đánh giá hoạt động thành viên Ban Kiểm soát 37.4 Tổng Giám đốc tiến hành đánh giá hoạt động Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương Tổng Giám đốc quản lý ĐIỀU 38 TIÊU CHÍ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG Tiêu chí đánh giá hoạt động đối tượng nêu Điều 37 Quy chế này, bao gồm: 38.1 Kết thực cơng việc giao gồm mức độ hồn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân phát triển, kết hoạt động đơn vị; 38.2 Tuân thủ chấp hành Điều lệ Techcombank(1), chủ trương, sách Techcombank quy định pháp luật; 38.3 Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị cơng tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm cơng việc giao vị trí đảm nhiệm; 38.4 Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc ĐIỀU 39 KHEN THƯỞNG 39.1 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương có thành tích việc quản trị, điều hành Techcombank nhiệm vụ khác giao xem xét, khen thưởng theo quy định pháp luật Techcombank 39.2 Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy định khen thưởng Techcombank thời kỳ ĐIỀU 40 KỶ LUẬT 40.1 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định khác có liên quan pháp luật, Điều lệ Techcombank(1) quy định khác có liên quan Techcombank, tùy theo tính chất, mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật quy định Techcombank 40.2 Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo Quy định khen thưởng, kỷ luật Techcombank thời kỳ CHƯƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ĐIỀU 41 HIỆU LỰC VÀ SỬA ĐỔI BỔ SUNG 41.1 Quy chế có hiệu lực kể từ ngày …./… /20 thay cho Quy chế quản trị nôi ngân hàng Thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam số / /QC.HĐQT ban hành ngày / / Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức khơng cho phép Techcombank Trang số: 24/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 41.2 Các nội dung không quy định Quy chế áp dụng theo Điều lệ Techcombank quy định có liên quan pháp luật 41.3 Trường hợp có thay đổi Điều lệ Techcombank và/hoặc quy định pháp luật dẫn đến quy định Quy chế khác với Điều lệ Techcombank và/hoặc quy định pháp luật áp dụng quy định Điều lệ Techcombank và/hoặc quy định pháp luật 41.4 Trong trường hợp mâu thuẫn quy định Quy chế với quy định Điều lệ Techcombank vấn đề, quy định Điều lệ Techcombank ưu tiên áp dụng 41.5 Việc sửa đổi, bổ sung quy chế Đại hội đồng cổ đông xem xét, định 41.6 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương, cán nhân viên Techcombank có trách nhiệm thực Quy chế Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 25/26 Mã hiệu: QC-PC/03 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM Ngày hiệu lực: / /20… Lần ban hành/sửa đổi: 03/00 QUẢN LÝ VĂN BẢN Văn bị thay thế: Tên Số hiệu Quy chế quản trị nội ngân hàng 0027/2019/QC.HĐQT TMCP Kỹ thương Việt Nam Ngày ban hành Thẩm quyền ban hành 26/04/2019 HĐQT TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu bên Tên Số hiệu Ngày ban hành Cơ quan ban hành Luật Tổ chức tín dụng 2010 47/2010/QH12 16/06/2010 Quốc Hội Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật TCTD 2017 17/2017/QH14 20/11/2017 Quốc Hội Nghị định quy định chi tiết số điều Luật Chứng khốn 155/2020/NĐ-CP 31/12/2020 Chính Phủ Thơng tư hướng dẫn quản trị công ty áp dụng cơng ty đại chúng 116/2020/TTBTC 31/12/2020 Bộ tài Tài liệu nội Số tham chiếu(1) Nội dung Điều khoản Văn Toàn văn Toàn văn Điều lệ Ngân hàng Thương mại cổ phần kỹ thương VN Toàn văn Toàn văn Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Techcombank Số Mã hiệu: MB13-QT.CL/02 Lần ban hành/sửa đổi: 04/00 Tài liệu chứa thông tin tài sản Techcombank Cấm chép, in ấn hình thức không cho phép Techcombank Trang số: 26/26