QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỎ PHÀN BIA HÀ NỘI - NAM ĐỊNH

CÔNG TY CỔ PHẦN BIA HÀ NỘI NAM ĐỊNH Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN BIA HÀ NỘI - NAM ĐỊNH DN: C=VN, S=NAM ĐỊNH, L=TP Nam Định, CN=CÔNG TY CỔ PHẦN BIA HÀ NỘI NAM ĐỊNH, OID.0.9.2342.19200300 100.1.1=MST: 0600161270 Reason: I am the author of this document Location: 12345678 Date: 2018-04-13 10:43: 23 CÔNG TY CÔ PHÀN BIA HÀ NỘI - NAM ĐỊNH HANOI-NAM ĐINH BEẼR ĨỠNTSTOCK COMPANY QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỎ PHÀN BIA HÀ NỘI - NAM ĐỊNH Nam định, ngày 12 Tháng Năm 2018 MỤC LỤC CHƯƠNG I Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Điều Điều lệ Quy chế nội quản trị công ty CHƯƠNG II ! C CẤU TỐ CHỨC QUẢN L Ý Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty CHƯƠNG III Điều Quyền cổ đông Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đơng ló'n .8 CHƯƠNG I V ĐẠI HỘI ĐỊNG CỔ ĐƠNG Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cố đông Điều Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông 10 CHƯƠNG V .* .: ! ' 10 Điều 10 Thành phần, nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị 10 Điều 11 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị 10 Điều 12 Thẩm quyền Hội đồng quản trị .11 Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản t r ị 11 Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng Quản trị 12 Điều 15 Cuộc họp Hội đồng Quản tr ị 12 Điều 16 Thù lao Hội đồng Quản trị 12 Điều 17 Các tiểu ban Hội đồng Quản trị 13 Điều 18 Ban Thư ký 13 Chương VI: BAN ĐIÈU HÀNH 14 Điều 19 Thành phần tiêu chuẩn ngưòi điều hành 14 Điều 20 Quyền hạn nhiệm vụ ngưòi điều hành 14 CHƯƠNG VII 15 Điều 21 Số Iưọng, tiêu chuẩn thành viên Ban Kiểmsoát 15 Điều 22 Quyền tiếp cận thông tin tính độc lập thành viên Ban Kiểm sốt 15 Điều 23 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban Kiểm soát 15 Điều 24 Cuộc họp Ban kiểm soát 15 Điều 25 Thù lao Ban Kiểm soát 16 CHƯƠNG V III 16 Điều 26 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lọi ngưòi quản lý cơng ty 16 Điều 27 Giao dịch vói ngưịi có liên quan 17 Điều 28 Đảm bảo quyền họp pháp ngưịicó quyền lợi liên quan đến Cơng ty 17 CHƯƠNG IX .17 Điều 29 Đào tạo quản trị công ty 17 CHƯƠNG X 18 Điều 30 Nghĩa vụ công bố thông tin .18 Điều 31 Công bố thông tin tình hình quản trị cơng t y 18 Điều 32 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiếm soát, Giám đốc 18 Điều 33 Công bố thông tin thu nhập Giám đ ố c 18 Điều 34 Công bố thông tin cổ đông lớn 19 Điều 35 Tổ chức công bố thông t in 19 CHƯƠNG X I ° ° .19 Điều 36 Giám sát quản trị công ty 19 Điều 37 Xử lý vi phạm 19 CHƯƠNG XII 20 Điều 38 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 20 Điều 39 Điều khoản thi hành 20 PHỤ LỤC 1: TRÌNH T ự, THỦ TỤC VÈ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYÉT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG .! * .21 PHỤ LỤC 2: TRÌNH T ự, THỦ TỤC ĐÈ c , ỨNG c , BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 PHỤ LỤC 3: TRÌNH T ự VÀ THỦ TỤC TỒ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 28 PHỤ LỤC 4: TRÌNH T ự VÀ THỦ TỤC ĐÈ c , ỨNG c , BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOẰT VIÊN ’ .’ 31 PHỤ LỤC 5: TRÌNH T VÀ THỦ TỤC LựA CHỌN, BỐ NHIỆM, MIỄN NHIỆM N G Ữ ịi ĐIÈU HÀNH CƠNG TY ’ 32 PHỤ LỤC 6: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỀM SOẨT VÀ BAN ĐIÈU HÀNH 33 PHỤ LỤC 7: QUY ĐỊNH VÈ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THỨỎNG VÀ KỶ LÚẬT t h n h v i ê n h ộ i đ n g q u ả n t r ị , KIEM s o t v i ê n , GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỎI ĐIỀU HÀNH KHAC 35 PHỤ LỤC 8: TRÌNH T ự, THỦ TỤC LựA CHỌN, BỎ NHIỆM, MIỄN NHIỆM N G Ử ịi PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CƠNG TY 36 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỐ PHẢN BIA HÀ NỘI - NAM ĐỊNH (Ban hành theo N ghị số /NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/4/2018 Đ ại hội đồng co đông Công ty cổ phần Bia Hà N ội - Nam Định) CĂN CỨ - Luật Doanh nghiệp sẻ 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 - Luật chứng khốn sổ 70/2006/QH11thơng qua ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đoi bố sung số điều Luật chứng khoán sổ 62/2010/QH12 thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chủng Thông tư sổ 95/2017/TT-BTC/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng - Điều lệ tẻ chức hoạt động Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Nam Định CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Nam Định quy định nguyên tắc quản trị Cơng ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đồng thời thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Giám đốc người điều hành khác Cơng ty Quy chế để đánh giá việc thực quản trịCông ty Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Nam Định Quy chế áp dụng cho tất cổ đông thành viên cổ đơng có tham gia vào việc quản lý điều hành hoạt động Công ty Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a) Quản trị công ty hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; - Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động công ty b) “Công ty” Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Nam Định; c) “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Cơng ty; d) “Cổ đơng lớn” cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty e) “Người quản lý công ty” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc f) “Người điều hành cơng ty” Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng g) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức theo quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán Khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp h) “UBCKNN” hiểu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước i) “SGDCK” hiểu Sở giao dịch Chứng khoán Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Điều lệ Quy chế nội quản trị công ty Điều lệ Công ty xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp hành văn pháp luật có liên quan, Đại hội đồng cổ đông thông qua có hiệu lực từ ngày 18/4/2016 Quy chế Quản trị Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Nam Định bao gồm không hạn chế nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông (Phụ lục I đính kèm); b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Phụ lục II đỉnh kèm); c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị (Phụ lục III đỉnh kèm); d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành công ty (Phụ lục IV đỉnh kèm); e) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban điều hành (Phụ lục V đính kèm); f) Quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành người điều hành khác (Phụ lục VI đính kèm); g) Lựa chọn người phụ trách quản trị nội Công ty (Phụ lục VII đính kèm) h) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm sốt viên (Phụ lục VIII đính kèm) CHƯƠNG II CO CẤU TỎ CHỨC QUẢN LÝ Điều Co' cấu tố chức quản lý Công ty Công ty hoạt động theo mơ hình tổ chức quản lý sau: Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều lệ công ty Quy chế Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm soát Ban kiểm soát quan thực việc giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty việc quản lý điều hành công ty Giám đốc công ty Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao CHƯƠNG III QUYÈN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CỎ ĐƠNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều 11 Điều lệ Công ty, cụ thể: Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ công ty quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo Nghị Đại hội đồng c ố đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông Cổ đông Công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định Khóẳn Điều 119 Khoản Điều 126 Luật Doanh nghiệp; e) Xem xét, tra cứu trích lục thông tin liên quan đến cổ đông Danh sách r cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f) Xem xét, tra cứu trích lục chụp Điều lệ Cơng ty, hội đồng Cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đồng; sổ biên họp Đại g) Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ Nhà nước, thuế, phí) tốn chocác cổ đơng nắm giữ loại cố phần khác Công ty theo quy định pháp luật; h) Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật Cổ đơng nhóm c ổ đông sở hữu từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền sau: a) Đề cử người vào Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát theo quy định Điều lệ Công ty; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng c ổ đông theo quy định Điều 114 Điều 126 Luật Doanh nghiệp; c) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; d) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt đông Công ty Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đơng cá nhân; tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp số định thành lập cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e) Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, c ổ đông trực tiếp tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng uỷ quyền cho người khác tham dự thực biếu hình thức khác pháp luật Điều lệ công ty quy định Giấy ủy quyền hợp lệ giấy ủy quyền theo mẫu Công ty phát hành có đủ chữ ký theo quy định Điều 15 Điều lệ Cơng ty Cố đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp a) Trường hợp Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng Quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực Nghị quyết, định theo trình tự, thủ tục pháp luật, Điều lệ Công ty quy định b) Trường hợp Nghị quyết, Quyết định nêu vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm mình, c ổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật, Điều lệ Cơng ty quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a) Cổ đông thực đầy đủ quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; b) Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông văn phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước rủi ro tài Công ty Điều Những vấn đề liên quan đến cỗ đơng ló’n Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm xây dựng chế liên lạc thường xuyên với Cổ đông lớn Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đông khác Cổ đông lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật CHƯƠNG IV ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thưcmg niên, bất thường Trình tự triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Công ty tuân theo quy định ghi từ Điều 17 đến Điều 23 Điều lệ Công ty văn pháp luật liên quan, bao gồm nội dung sau: a) đơng; Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham họp Đại hội đồng cổ b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d) Cách thức bỏ phiếu; e) Cách thức kiểm phiếu; í) Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông; g) Lập Biên họp Đại hội đồng cổ đông; h) Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông; i) Việc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn bản; j) Các vấn đề khác Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đơng, bố trí thời gian họp lý đế thảo luận biểu quyếttừng vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Báo cáo kiểm tốn tài năm cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, Kiểm toán viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề kiểm toán Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, c ổ đơng nhận thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông đăng ký tham dự qua phương tiện liên lạc Cơng ty, tham khảo Chương trình nghị tài liệu kèm từ trang web Công ty Hàng năm Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ pháp luật hành Đại hội đồng cổ đông thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn bản; Các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua Quyết định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 21 Điều lệ Công ty pháp luật hành Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng quản trị; Tổng kết họp Hội đồng Quản trị Nghị quyết, Quyết định Hội đồng Quản trị; Kết giám sát Giám đốc; Kết giám sát người điều hành khác; Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cố đơng Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban Kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát; Tổng kết họp Ban Kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban Kiểm sốt; Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; Kết giám sát thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc người điều hành khác; Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Giám đốc cổ đông CHƯƠNG V HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10 Thành phần, nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu ra; sổ thành viên Hội đồng Quản trị năm (05) thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành' viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo cân đối thành viên có kiến thức kinh nghiệm pháp luật, tài chính; lĩnh vực hoạt động kinh doanh công ty có xét yếu tố giới tính; đảm bảo cân đối thành viên kiêm điều hành thành viên độc lập Điều 11 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị người mà pháp luật Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị cổ đông công ty, phải: a) Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Là Cổ đông cá nhân sở hữu 05% tổng số cổ phần phổ thông; người khác cổ đơng Cơng ty có trình độ chun mơn, kinh Cơng ty Để đảm bảo có tách biệt vai trị giám sát điều hành Cơng ty, Công ty 10 hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đổi để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước không thay đổi Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu công bố kết kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông Tất vấn đề chương trình nội dung họp Đại hội phải Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu công khai Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Thẻ biểu Cơng ty in, đóng dấu treo gửi trực tiếp cho đại biểu Đại hội Cách thức bỏ phiếu kiểm phiếu: ❖ Cách thức bỏ phiếu: Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ không tán thành nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để định Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không ý kiến không hợp lệ'theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề ❖ Cách thức kiểm phiếu: - Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ thu, ghi nhận kết quả; - Ban Kiểm phiếu kiểm tra số phiếu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến nội dung chịu trách nhiệm ghi nhận, thống kê Công bố kết kiểm phiếu: Kết kiểm phiếu Ban kiểm phiếu đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông Điều Lập Biên Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập băng tiêng Việt, có thê lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c Chương trình nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; 22 e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; f Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Điều Công bố Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông với ủ y ban Chửng khoán Nhà nước Sở giao dịch Chứng khoán (đối với công ty niêm yết đăng ký giao dịch) thời hạn 24 kể từ Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị thơng qua; trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Điều Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày; kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đơng trường hợp sau đây: a Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trường hợp Nghị Đại hội đồng cổ đông coi hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định b Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 (mười) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản 23 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kế từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu 03 (ba) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Điều Thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Ngoại trừ nội dung, vấn đề phải Đại hội đồng c ổ đông thơng qua hình thức biêu họp Đại hội đồng c ổ đông quy định khoản Điều 20 Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích công ty; Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực theo quy định Điều Phụ lục ban hành kèm theo Quy chế quản trị công ty Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo Điều Phụ lục ban hành kèm Quy chế quản trị cơng ty; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân họp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua; e Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; f Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật cơng ty; Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến công ty theo hình thức sau đây: a Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu quyết; 24 Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biếu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty, người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu 25 PHỤ LỤC 2: TRÌNH T ự , THỦ TỤC ĐÈ c , ỨNG c , BÀU, MIÈN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày tháng năm 2018 Công ty c ổ phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều ứ n g cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu, ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao cơng ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty Công ty đại chúng phải đảm bảo cổ đơng tiếp cận thông tin công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng viên Hội đồng quản trị (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị c ổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên từ 90% trở lên đề cử đủ số lượng ứng viên Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải thực theo biểu mẫu mà Công ty cung cấp tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty 26 Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, thời hạn 03 ngày trước thời điểm tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên, ứng viên Hội đồng quản trị giới thiệu phải đa số thành viên Hội đồng quản trị biểu thông qua Danh sách ứng viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành bầu cử Điều Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều Quy chế quản trị cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 10 Quy chế quản trị công ty; b Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức; d Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc bẫu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị công bố theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 27 PHỤ LỤC 3: TRÌNH T ự VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày tháng năm 2018 Công ty Cô phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều Triệu tập họp thông báo họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở công ty nơi khác Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu'tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập; b) Có đề nghị Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phảigửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mờihọpphải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Điều Điều kiện tố chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 (ba phần tư) trở lên tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản 1, Điều không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có 28 nửa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp người đại diện đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận dự họp Điều Cách thức biểu Các thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu khi: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b ủ y quyền cho người khác đến dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị 01 trước khai mạc, phong bì đựng phiếu biểu thành viên mở trước chứng kiến tất người dự họp Một thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền biểu họp Hội đồng quản trị cho người khác ủy quyền nhận đồng ý đa số thành viên Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị định vấn đề sau cần có mặt trực tiếp thành viên Hội đồng quản trị: a Phê chuẩn kế hoạch chiến lược kế hoạch kinh doanh Công ty b Bầu chọn Chủ tịch Hội đồng quản trị c Bãi nhiệm Giám đốc bổ nhiệm Giám đốc d Tái tổ chức giải thể công ty e Tăng vốn điều lệ phát hành cổ phiếu Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hộiđồng quản trị khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trịmà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 36 Điều lệ cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Điều Cách thức thơng qua Nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 29 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm,ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Các vấn đề thông qua; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều Thông báo Nghị Hội đồng quản trị Nghị Hội đồng quản trị thông báo công bố theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 30 PHỤ LỤC 4: TRÌNH T ự VÀ THỦ TỤC ĐÈ c , ỨNG c , BẰU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày tháng năm 2018 Công ty c ổ phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều ứ n g cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 1.Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản 1, 2, Điều Phụ lục ban hành kèm theo Quy chế Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, thời hạn 03 ngày trước thời điểm tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên, ứng viên Ban kiểm soát giới thiệu phải đa số Kiểm sốt viên biểu thơng qua Danh sách ứng viên Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành bầu cử Điều Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc bầu Kiểm soát viên phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu tương tự việc bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều Phụ lục ban hành kèm theo Quy chế Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 21 Quy chế quản trị công ty; b Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường họp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường họp khác Điều lệ công ty quy định Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc bẫu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên cơng bố theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 31 PHỤ LỤC 5: TRÌNH T ự VÀ THỦ TỤC L ự A CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIÈU HÀNH CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày tháng năm 2018 Công ty c ổ phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều Bố nhiệm ngưòi điều hành Bổ nhiệm Giám đốc a Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có quyền đề cử tối đa 01 ứng viên vào vị trí Giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị đề cử vào vị trí Giám đốc b Sau tập hợp Danh sách ứng viên bổ nhiệm vào vị trí Giám đốc, Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín nhiệm Hội đồng, quản trị Thành viên Hội đồng quản trị ứng viên khơng bỏ phiếu cho mình, ứ n g viên trún cử người đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu trí thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp có nhiều 01 người có số phiếu bầu cao nhất, người trúng cử người có phiếu bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Sau họp bỏ phiếu tín nhiệm, Hội đồng quản tị định bổ nhiệm vào ví trị Giám đốc Bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác a Giám đốc vào tiêu chuẩn nhu cầu cơng việc đề cử Phó Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác khác b Hội đồng quản trị vào đề xuất Giám đốc, xem xét định bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác Điều Ký họp đồng lao động vói ngưòi điều hành Thẩm quyền ký kết hợp đồng lao động: a Việc ký hợp đồng lao động với Giám -đổc Hội đồng quản trị thực b Việc ký kết hợp đồng lao động với Phó Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác Giám đốc thực Các điều khoản hợp đồng lao động với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác khơng trái với quy định pháp luật lao động Điều Miễn nhiệm ngưịi điều hành Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác bị miễn nhiệm: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 19 Quy chế quản trị cơng ty; b Có đơn từ chức; c Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác có lý lợi ích cơng ty nhiên không trái với quy định hợp đồng lao động ký kết Điều Thông báo bổ nhiệm ngưòi điều hành Việc bổ nhiệm người điều hành thông báo công bố theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 32 PHỤ LỤC 6: PHÓI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIẺM SỎÁT VÀ BAN GIÁM ĐỐC (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày tháng năm 2018 Công ty Co phần Bia Hà Nội —Nam Định) Điều Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc phối hợp quan hệ công tác theo ngun tắc sau: a Ln lợi ích chung Công ty b Tuân thủ nghiêm túc quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ quy định Công ty c Thực nguyên tắc tập trung, dân chủ, công khai, minh bạch d Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ vướng mắc, khó khăn Điều Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban giám đốc Hội đồng quản trị lãnh đạo giám sát hoạt động Giám đốc sở tạo điều kiện tốt chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất để giúp Giám đốc hoàn thành nhiệm vụ giao Định kỳ hàng quý năm, Giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh phương hướng hoạt động thời kỳ tới Công ty cho Hội đồng quản trị Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành Công ty Giám đốc không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị mời tham dự (không biểu quyết) họp Hội đồng quản trị Các chương trình nghiên cứu, khảo sát, đàm phán, ký kết hợp đồng Cơng ty có liên quan đến chức nhiệm vụ Hội đồng quản trị, Giám đốc có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị để cử thành viên Hội đồng quản trị tham dự Điều Phối họp hoạt động giũa Hội đồng quản trị với Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ với Ban kiểm soát, tạo điều kiện cung cấp tất tài liệu thơng tin cần thiết cho Ban kiểm sốt, tơn trọng tư cách khách quan độc lập Ban kiểm soát Hội đồng quản trị tạo điều kiện tốt cho thành viên Ban kiểm soát việc thực chức nhiệm vụ Ban kiểm soát phải có trách nhiệm đạo, giám sát việc chấn chỉnh xử lý sai phạm theo đề xuất Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị mời thành viên Ban kiếm soát tham dự họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị Trưởng ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị vấn đề phát sinh họp Ban kiểm soát, biên họp Ban kiểm soát phải gửi tới Hội đồng quản trị 33 Kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị phát trường hợp vi phạm người điều hành công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị có quyền đề nghị Ban kiểm soát thực kiểm tra, kiểm toán theo yêu cầu Ban kiểm soát đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quy định Điều lệ Cơng ty Ngồi thông tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Hội đồng quản trị đảm bảo tất thơng tin tài thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát với việc cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Điều Phối hợp hoạt động Ban kiểm sốt vói Ban giám đốc Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban giám đốc mời Trưởng ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban giám đốc họp khác đóng góp ý kiến Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu Trưởng ban kiểm soát, Ban giám đốc thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo tình hình hoạt động Công ty Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động Công ty, Ban giám đốc cần báo cáo cho Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Ban giám đốc chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh Các văn báo cáo Ban giám đốc trình Hội đồng quản trị phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức gửi đến thành viên Hội đồng quản trị 34 PHỤ LỤC 7: QUY ĐỊNH VÈ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIÈU HÀNH KHÁC (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày tháng năm 2018 Công ty c ổ phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều Đánh giá hoạt động Hằng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Trưởng ban kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng Kiểm sốt viên Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng người điều hành khác Điều Khen thường Hằng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc, Giám đốc trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ Khen thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Đại hội năm Khen thưởng cho người điều hành khác Hội đồng quản trị định Chế độ khen thưởng: a Bằng tiền; b Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhiên viên (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Cơng ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều Xử lý vi phạm kỷ luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên người điều hành cơng ty khơng hồn thành nhiệm vụ, vi phạm quy định Công ty vi phạm quy định pháp luật tuỳ theo tính chất bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định Công ty Pháp luật Trường hợp gây thiệt hại cho Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây 35 PHỤ LỤC 8: TRÌNH T ự , THỦ TỤC L ựA CHỌN, BỒ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRACH QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày thảng năm 2018 Công ty c ổ phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều Tiêu chuẩn ngưòi phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải có tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Điều Bố nhiệm miễn nhiệm ngưòi phụ quản trị công ty Hội đồng quản trị cơng ty niêm yết phải bổ nhiệm 01 người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty kiêm nhiệm làm Thư ký cơng ty theo quy định Điều 23 Quy chế quản trị công ty a b c Người phụ trách quản trị công ty bị miễn nhiệm trường hợp sau: Có đơn xin từ chức; Khơng hồn thành cơng việc giao; Không tham dự từ 03 họp liên tục Hội đồng quản trị; Điều Quyền nghĩa vụ ngưịi phụ trách quản trị cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm ngưịi phụ trách quản trị công ty Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty thực theo quy định Điều lệ cơng ty pháp luật chứng khốn thị trường chứng khoán 36 ... TRACH QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày thảng năm 2018 Công ty c ổ phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều Tiêu chuẩn ngưòi phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản. .. trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác Công ty Quy chế để đánh giá việc thực quản tr? ?Công ty Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Nam Định Quy chế áp dụng cho tất cổ đông thành viên... NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ (Ban hành kèm theo Quy chế Quản trị Công ty ngày tháng năm 2018 Công ty c ổ phần Bia Hà Nội - Nam Định) Điều ứ n g cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Trường