QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA

CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA BA RIA RUBBER JOINT STOCK COMPANY Quốc lộ 56 , xã Bình Ba, huyện Châu Đức, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu Tel: 064.3881964 - Fax: 064.3881169 E-mail: vanphong@baruco.com.vn - Website: http:/www.baruco.vn QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA Tháng năm 2016 TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP CAO SU VN CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA (Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-CSBR ngày / / 2016 Hội đồng quản trị công ty) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều : Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Thông tư 121/2012/TT-BTC (gọi tắt là Thông tư 121) ngày 26/7/2012 Bộ Tài Chính quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Quy chế này đề nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và cán quản lý khác Công ty Quy chế này điều chỉnh nội dung chủ yếu sau: Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu Đại hội đồng Cổ đơng; Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị; Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý; Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc điều hành; Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành và cán quản lý khác; Quy trình, thủ tục việc thành lập và hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị quy định báo cáo và công bố thơng tin Điều : Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau : a “Quản trị công ty”: là hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành và kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông và người liên quan đến Công ty b “Công ty”: là Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa c “Điều lệ”: là Điều lệ Đại hội đồng Cổ đông lần đầu Công ty thông qua thời điểm d “Cổ đông”: là cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phiếu Công ty đ “Đại hội đồng Cổ đông” “Đại hội”: là Đại hội đồng Cổ đơng Cơng ty e “Người có liên quan”: là cá nhân tổ chức quy định Khoản 34, Điều Luật Chứng khoán, cụ thể sau : - Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân; - Tổ chức mà có cá nhân là nhân viên, Tổng giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm (10%) số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; - Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và chức danh quản lý khác tổ chức đó; - Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát bị kiểm sốt người với người chịu chung kiểm sốt; - Cơng ty mẹ, công ty con; - Quan hệ hợp đồng người là đại diện cho người f “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: là thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản 2, Điều Thông tư 121: là Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng và cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm g “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập”: là thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản 3, Điều Thông tư 121 đáp ứng điều kiện sau : - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và khơng phải là người có liên quan với Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng và cán quản lý khác Hội đồng quản trị công ty bổ nhiệm; - Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) cơng ty con, công ty liên kết, công ty khác cơng ty nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải là cổ đông lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đơng lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Khơng phải là đối tác người có liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào cơng ty hai (02) năm gần h "Cán quản lý": là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, và vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm i “Ban điều hành”: là Tổng giám đốc (hoặc Tổng giám đốc điều hành), Phó Tổng giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc điều hành) k "Cán quản lý": là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, và vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II CỞ ĐƠNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đơng là thời điểm tài khoản lưu ký chứng khốn cổ đông mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phiếu Cơng ty Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông là thời điểm tên và thông tin cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đơng Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam cung cấp cho Công ty là để xác định tư cách, quyền và nghĩa vụ cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Mọi cổ đông đối xử công bằng, bao gồm cổ đông thiểu số và cổ đông là người nước ngoài Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền và lợi ích Công ty và cổ đông khác Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin Cổ đơng và nhóm cổ đơng có u cầu xem xét, tra cứu và trích lục thơng tin theo quy định điểm e và f khoản Điều 11 Điều lệ thực hiện theo trình tự sau: a Cổ đông yêu cầu xem xét, tra cứu và trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu và u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác phải gửi u cầu đến tổ chức lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký, đồng thời báo cho Công ty biết Đối với cổ đơng chưa lưu ký cổ phiếu gửi trực tiếp yêu cầu văn đến Hội đồng Quản trị Công ty b Cổ đông yêu cầu xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông và nghị Đại hội đồng cổ đông gửi yêu cầu văn liên hệ trực tiếp với Thư ký Công ty để cung cấp tài liệu Cơng ty gửi trích lục, chụp tài liệu cho cổ đông đường bưu điện, qua email theo yêu cầu cổ đông Cổ đông yêu cầu gửi tài liệu qua đường bưu điện phải trả phí bưu điện cho Công ty đưa yêu cầu Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ thực hiện quyền yêu cầu quy định điểm từ a đến c khoản Điều 11 Điều lệ theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Lễ tân trụ sở Cơng ty Yêu cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề xem xét, chữ ký cổ đơng toàn cổ đơng nhóm cổ đông b Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét và phân công Thư ký Công ty cung cấp thông tin theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng; trường hợp từ chối kiến nghị phải trả lời cho cổ đơng văn c Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban kiểm soát làm việc với Chủ tịch Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Chủ tịch Hội đồng Quản trị việc này d Cổ đơng phải trả phí cho việc cho Cơng ty u cầu trích lục, chụp tài liệu, bao gồm phí gửi bưu điện cổ đơng có u cầu Điều Cổ đơng hẹn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đông muốn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để trao đổi, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo,… phải đăng ký với Thư ký Cơng ty Thư ký Cơng ty có trách nhiệm thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc định làm việc với cổ đông và trực tiếp cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Thư ký Công ty thông báo cho cổ đông lịch làm việc và chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc (nếu có) Thư ký Cơng ty có trách nhiệm lập biên làm việc Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc và cổ đơng, đồng thời có trách nhiệm lưu vào hồ sơ Công ty Điều Cung cấp thông tin cho cổ đông công chúng Công ty tạo điều kiện để cổ đông và công chúng nhận thơng tin thức từ Cơng ty cách nhanh chóng, xác Thơng tin Công ty cung cấp cho cổ đông thông qua kênh sau: a Website thức Cơng ty: http://www.baruco.vn b Thông tin báo cáo, công bố thức theo quy định pháp luật báo cáo, công bố thông tin công ty chứng khốn, tổ chức niêm yết; c Thơng cáo báo chí Công ty; d Phát ngôn người đại diện theo pháp luật, người ủy quyền công bố thông tin; đ Các báo cáo, văn khác thức phát hành cho cổ đông công chúng CHƯƠNG III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỞ ĐƠNG Điều Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên Sau có báo cáo kiểm tốn, Hội đồng Quản trị Công ty họp, định triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên và thống thông qua nội dung, chương trình đại hội Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị công việc sau: a Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đaị hội đồng cổ đôngtối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách b Lập xong danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu đại hội trước ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đơng ba mươi (30) ngày, thông qua Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Trình tự, thủ tục chốt danh sách cổ đông thực hiện theo quy định Trung tâm Lưu ký Chứng khoán c Chuẩn bị nội dung, chương trình đại hội, xác định thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội d Thông báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông website Công ty và công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khoán đ Gửi thư mời họp theo phương thức đảm bảo đến địa chỉ đã đăng ký cổ đơng có quyền dự họp; thơng báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông website Công ty và công bố phương tiện thơng tin Sở Giao dịch Chứng khốn trước mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức Đại hội, tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư sở danh sách cổ đơng Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Thông báo, thư mời họp phải ghi rõ nội dung chương trình Đại hội, vấn đề thảo luận, biểu Đại hội, thời gian và địa điểm tổ chức Kèm theo thư mời họp gửi cho cổ đơng phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, mẫu xác nhận dự họp (nếu cần), chương trình họp, tài liệu thảo luận sở để thông qua định và dự thảo nghị vấn đề chương trình Đại hội, Trong trường hợp tài liệu khơng gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Điều Cổ đơng, Ban Kiểm sốt yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 11 Điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu triệu tập họp văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Lễ tân trụ sở Cơng ty Yêu cầu phải ghi rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, lý yêu cầu triệu tập, vấn đề cần thảo luận Đại hội, chữ ký cổ đông toàn cổ đơng nhóm cổ đơng và chứng chứng minh cho yêu cầu cổ đơng b Trong vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu từ cổ đông, Hội đồng Quản trị phải có văn trả lời thức văn yêu cầu triệu tập c Cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm sốt làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc này Trường hợp Ban Kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng phải tự triệu tập họp theo quy định điểm a và điểm b khoản Điều 11 Điều lệ Chủ tịch Hội đồng Quản trị và/hoặc Tổng Giám đốc có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết để cung cấp cho họ danh sách cổ đơng có quyền dự họp Công ty hoàn trả cho người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chi phí hợp lý cho việc triệu tập, tiến hành họp quy định Điều này (không bao gồm chi phí lại, ăn và chi tiêu riêng cổ đông dự họp) với điều kiện là người triệu tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi thơng tin Cơng ty là bên mua hàng Điều 10 Cổ đông yêu cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ có quyền yêu cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Lễ tân trụ sở Cơng ty ba (03) ngày trước ngày tổ chức Đại hội dự kiến Yêu cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề cần bổ sung vào chương trình họp, chữ ký cổ đông toàn cổ đơng nhóm cổ đơng và chứng chứng minh cho yêu cầu cổ đông b Trường hợp từ chối kiến nghị Hội đồng Quản trị phải trả lời cho cổ đông văn trước ngày dự kiến tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông c Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm soát làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc này d Cổ đơng nhóm cổ đơng chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị tài liệu cần thiết để Ban tổ chức Đại hội chuẩn bị, in ấn và phát cho cổ đông dự họp tham khảo và thảo luận, đồng thời chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề này Các cổ đông nhóm cổ đơng khơng thuộc trường hợp quy định khoản Điều 11 Điều lệ cũng gửi kiến nghị đến Hội đồng Quản trị đề nghị bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự nêu Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị có toàn quyền xem xét và định việc bổ sung nội dung này Điều 11 Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải lập thành văn theo mẫu Công ty đã gửi kèm thư mời họp và phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp cổ đơng cá nhân là người ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng và người ủy quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức là người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông và người ủy quyền dự họp; c Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu người đại diện Đại diện ủy quyền không ủy quyền lại cho người khác d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra và nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều 12 Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu, thông báo kết biểu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu mã số, chỗ ngồi và thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ và tên cổ đông, họ và tên người ủy quyền và số phiếu biểu cổ đơng tương ứng với cổ phần mà cổ đơng nằm giữ Thẻ biểu này dùng để biểu tất vấn đề cần biểu Đại hội Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu theo vấn đề nội dung chương trình Khi tiến hành biểu vấn đề Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, khơng tán thành và khơng có ý kiến vấn đề Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ khơng có ý kiến gì, Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Theo định 65% tổng số cổ đông tham dự họp, Chủ tọa phải mời tổ chức trung lập thực hiện việc kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trong trường hợp này, việc kiểm phiếu phải có chứng kiến hai (02) cổ đơng số người yêu cầu phải có tổ chức trung lập kiểm phiếu Tổ chức trung lập mời kiểm phiếu là tổ chức nước Chủ tọa lựa chọn với điều kiện là tổ chức này là người có liên quan người có quyền và nghĩa vụ vấn đề nhạy cảm mà Đại hội đồng cổ đông thảo luận, là người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Người có liên quan xác định theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán và khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Kết biểu thông báo họp Đại hội đồng cổ đông sau hoàn thành việc kiểm phiếu; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hơm sau Chủ tọa có trách nhiệm thơng báo cho cổ đông dự họp kết kiểm phiếu thông qua website Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Trường hợp tất cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông thông qua coi là hợp lệ kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình.thơng qua xem là hợp lệ Đại hội cổ đơng khơng triệu tập theo trình tự và thủ tục quy định Điều lệ này vấn đề thơng qua khơng có chương trình Đại hội Điều 13 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền phản đối biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông cách yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị vòng mười (10) ngày kể từ ngày biên bản, nghị Đại hội gửi cho cổ đông và công bố website Công ty Cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền u cầu tòa án trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 33 Điều lệ Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông người yêu cầu trả Trong trường hợp, cổ đông phải tuân thủ nghị Đại hội đồng cổ đơng có phán có hiệu lực tòa án trọng tài việc hủy nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến Đại hội, lập biên và đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Biên lập tiếng Việt Biên phải bao gồm nội dung quy định Điều 106 Luật Doanh nghiệp Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo biên đại hội để cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký Chủ tọa và thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu, nghị toàn văn thông qua đại hội, tài liệu gửi kèm theo thư mời và tài liệu phát Đại hội phải lưu giữ trụ sở Công ty tối thiểu mười lăm (15) năm kể từ ngày ban hành Điều 15 Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng Bản biên phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) và gửi cho tất cổ đông (kể cổ đông không dự họp) thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày bế mạc họp Công ty phải tổ chức công bố thông tin Đại hội đồng cổ đông theo quy định công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán CHƯƠNG IV ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị Đề cử vào Hội đồng Quản trị: a Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu người lại với thành nhóm cổ đơng để đề cử ứng viên bầu vào Hội đồng Quản trị b Nếu cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: - Từ 10% đến 20% đề cử tối đa 01 ứng cử viên - Từ 20% đến 30% đề cử tối đa 02 ứng cử viên - Từ 30% đến 40% đề cử tối đa 03 ứng cử viên - Từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 ứng cử viên - Từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 ứng cử viên - Từ 60% đến 70% đề cử tối đa 06 ứng cử viên - Từ 70% đến 80% đề cử tối đa 07 ứng cử viên - Từ 80% đến 90% đề cử tối đa 08 ứng cử viên Nếu sau áp dụng quy định đề cử điểm b khoản Điều 16 nêu mà chưa đủ số ứng cử viên cần thiết Hội đồng Quản trị đương nhiệm cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng Quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng và Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Danh sách, lý lịch và thơng tin có liên quan ứng viên đề cử ứng cử để bầu vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát phải gửi cho Hội đồng Quản trị đương nhiệm chậm mười (10) ngày trước Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức Danh sách ứng viên đề cử ứng cử vào Hội đồng Quản trị (kèm theo lý lịch, thông tin) phải niêm yết cơng khai trụ sở Cơng ty và địa điểm nơi tổ chức Đại hội Điều 17 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sỡ hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng Quản trị và cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự theo bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, có đóng dấu Cơng ty Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đông Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào Hội đồng Quản trị, thông tin cổ đông và tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thông báo lại thời điểm nhận phiếu Phiếu bầu cử không hợp lệ là phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: a Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; b Phiếu bầu cho nhiều người số lượng đã quy định; c Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; d Phiếu bầu có tên người ngoài danh sách đề cử và ứng cử đã Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; đ Các trường hợp khác theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đông Ứng viên trúng cử Hội đồng Quản trị phải đạt tỷ lệ phiếu bầu 65% tổng số cổ phần cổ đông và người đại diện cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông Căn vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng cổ đông dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Nếu bầu vòng thứ mà khơng đủ số thành viên Hội đồng Quản trị có tỷ lệ nhỏ 65% Đại hội đồng cổ đơng tiếp tục bầu vòng thứ hai ứng viên lại 10 đủ thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định Trong trường hợp phải lựa chọn (01) hai (02) ứng cử viên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang ứng viên nào có cổ phần nắm giữ nhiều chọn Nếu số cổ phần nắm giữ việc lựa chọn Chủ tọa định theo phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho là phù hợp 10 Khi kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử đã Chủ tọa phê chuẩn và nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 18 Bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị Sau có kết bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu (01) Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 19 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng Quản trị phải họp và định việc bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp theo quy định khoản Điều 41 Điều lệ Công ty Điều 20 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khốn CHƯƠNG V TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỞ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị Hội đồng quản trị họp thường kỳ quý (01) lần tháng đầu quý họp bất thường theo quy định khoản và Điều 38 Điều lệ Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng Quản trị mời cá nhân khác tham dự họp Hội đồng Quản trị Những người mời phát biểu ý kiến chủ tọa yêu cầu, không biểu Người triệu tập họp Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chỉ đạo Thư ký Cơng ty chuẩn bị tài liệu họp và chuyển tài liệu cho thành viên Hội đồng Quản trị và đại biểu mời họp Điều 22 Thông báo họp Hội đồng Quản trị Giấy mời họp Hội đồng Quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng Quản trị thời hạn năm (05) ngày, trừ trường hợp họp tất thành viên Hội đồng Quản trị khơng có ý kiến đề nghị tổ chức họp lại lý tài liệu họp khơng chuyển đến thời hạn 11 Tài liệu họp phiên họp Hội đồng quản trị phải gửi kèm giấy mời họp đến thành viên Hội đồng Quản trị thời hạn ba (03) ngày Thành viên Hội đồng quản trị không nhận tài liệu họp thời hạn lỗi Hội đồng quản trị hay Thư ký có quyền đề nghị hoãn lại ngày họp và Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tổ chức lại theo đề nghị Thành viên Giấy mời họp gửi đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện phù hợp khác, phải đảm bảo đến địa chỉ thành viên Hội đồng Quản trị đã đăng ký Công ty Giấy mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung chương trình họp, vấn đề thảo luận và định Kèm theo giấy mời phải có tài liệu sử dụng họp Điều 23 Ủy quyền tham dự họp Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị (kể Chủ tịch Hội đồng Quản trị) ủy quyền cho (01) thành viên Hội đồng Quản trị khác tham dự họp Hội đồng Quản trị văn gửi đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước ngày tổ chức họp (01) ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền phải thơng báo cho thành viên Hội đồng Quản trị biết trước ngày tổ chức họp (01) ngày Thành viên Hội đồng Quản trị không phép ủy quyền cho người là thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp không đa số thành viên Hội đồng Quản trị lại chấp thuận Điều 24 Bỏ phiếu trước văn Các thành viên Hội đồng Quản trị dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu trước văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín và phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước khai mạc họp Phiếu biểu chỉ mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 25: Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền phản đối nghị Hội đồng Quản trị yêu cầu, thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị nghị công bố sau họp Trong trường hợp, thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ nghị Hội đồng Quản trị có phán có hiệu lực tòa án trọng tài việc hủy nghị Hội đồng Quản trị Điều 26 Biên thông qua biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau: a Tên, trụ sở chính, số và ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh b Mục đích, chương trình và nội dung họp c Thời gian, địa điểm họp d Họ và tên thành viên họp người ủy quyền dự họp; họ và tên thành viên không dự họp, lý 12 đ Các vấn đề thảo luận và biểu họp e Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp g Kết biểu quyết, ghi rõ thành viên đồng ý, thành viên phản đối và thành viên bỏ phiếu trắng h Các vấn đề đã thông qua i Chữ ký tất thành viên đại diện theo ủy quyền dự họp k Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực và xác nội dung biên họp Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng Quản trị phải thơng qua và biểu trí họp Hội đồng Quản trị Các tài liệu sử dụng họp Hội đồng Quản trị phải lưu trữ trụ sở Cơng ty thời hạn là mười lăm (15) năm Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thư ký Công ty có trách nhiệm chuyển biên họp và nghị Hội đồng Quản trị cho thành viên Hội đồng Quản trị (bao gồm thành viên dự họp và thành viên vắng mặt) Điều 27 Công bố thông tin nghị Hội đồng Quản trị Công ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội công ty và cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang website cơng ty theo trình tự và quy định pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán CHƯƠNG VI TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỞ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 28 Tiêu chuẩn lựa chọn cán quản lý Tiêu chuẩn Tổng giám đốc và điều kiện làm Tổng giám đốc tuân thủ theo quy định Điều 57( 65) Luật Doanh nghiệp Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp b Là người có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức chỉ đạo và thực hiện công việc giao lĩnh vực phân cơng c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Công ty từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng, Trưởng phòng Tài – Kế 13 tốn Cơng ty a Không thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Điều 51 Luật Kế tốn b Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành và đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật và cơng ty c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế là kế tốn năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm - Đối với Kế toán trưởng, phải có chứng chỉ kế tốn trưởng theo quy định pháp luật kế toán Cán quản lý khác (Trưởng, phó phòng ban; Giám đốc Nhà máy chế biến, Đội trưởng sản xuất và tương đương) Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc Điều 29 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán quản lý Bổ nhiệm Tổng giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Các thành viên Hội đồng Quản trị đề cử ứng cử viên cho vị trí Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chọn người khác làm Tổng giám đốc Trường hợp có nhiều ứng cử viên Hội đồng Quản trị xem xét, vấn và thực hiện công việc khác (như tiến hành thăm dò ý kiến lãnh đạo chủ chốt Công ty, …) để lựa chọn người bổ nhiệm và thỏa thuận tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam chấp thuận Hồ sơ đề nghị Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm: a Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; b Bản kê khai tài sản , thu nhập c Chương trình hành động d Bản tự nhận xét đánh giá q trình cơng tác đ Các văn bằng, chứng chỉ đào tạo, bồi dưỡng (có cơng chứng đóng dấu quan y chính); e Các kết luận kiểm tra, tra giải khiếu nại, tố cáo và giấy tờ liên quan khác nhân đề nghị bổ nhiệm (nếu có); Toàn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị dự họp với tài liệu mời họp, trừ trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị khơng có ý kiến phản đối thời gian gửi tài liệu Hội đồng quản trị thông qua nghị và xin ý kiến Tập Đoàn thỏa thuận bổ nhiệm để Chủ tịch Hội đồng quản trị ký định bổ nhiệm Bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phòng Tài – Kế tốn và cán quản lý khác (Trưởng, phó phòng ban; Giám đốc Nhà máy chế biến, Đội trưởng 14 sản xuất và tương đương) Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phòng Tài – Kế tốn và cán quản lý khác Hội đồng Quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Tổng giám đốc Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hiện hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Tổng giám đốc Điều 30 Thời hạn (nhiệm kỳ) giữ chức vụ chức danh cán quản lý Nhiệm kỳ Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm là năm (05) năm và tái bổ nhiệm Điều 31 Bổ nhiệm lại chức vụ cán quản lý Khi cán quản lý kết thúc thời hạn giữ chức vụ, Hội đồng quản trị phải xem xét bổ nhiệm lại không bổ nhiệm lại Hội đồng quản trị định trước cán kết thúc nhiệm kỳ (01) tháng Điều kiện để bổ nhiệm lại - Hoàn thành tốt chức trách, nhiệm vụ giao thời gian giữ chức vụ; - Phẩm chất đạo đức tốt; - Khơng vi phạm pháp luật, chế độ, sách Nhà nước và quy định Công ty; - Có đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ; - Được cán bộ, công nhân lao động đơn vị tín nhiệm Hồ sơ trình Cơng ty bổ nhiệm lại là hồ sơ bổ nhiệm lần đầu Điều 32 Quy định ký hợp đồng lao động cán quản lý Sau có định bổ nhiệm cán quản lý Công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký hợp đồng lao động (hoặc phụ lục hợp đồng lao động) cho cán quản lý nêu Điều 29 quy chế này Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động với cán quản lý khác theo uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm và quyền hạn Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động, khoản Điều 29 và điểm d khoản Điều 30 Điều lệ Điều 33 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý Cán quản lý xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc phải xem xét và định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc cán quản lý phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ vị trí đã bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc miễn nhiệm cán quản lý trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; b Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; c Không hoàn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm 15 pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 34 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý Công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý nội công ty và công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán CHƯƠNG VII QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC VÀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ TỞNG GIÁM ĐỐC MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 35 Bộ máy điều hành giúp việc Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành hoạt động Hội đồng quản trị Trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực hiện nhiệm vụ giao, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho ủy viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền và nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị lại chọn số họ tạm giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị không thành lập máy điều hành riêng, cần thiết Hội đồng quản trị sử dụng máy điều hành Công ty để phục vụ cho công việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thư ký sử dụng cán thuộc máy điều hành Công ty để làm Thư ký giúp việc cho Hội đồng quản trị Điều 36 Phân công, phân nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân công thành viên phụ trách lĩnh vực công việc Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ sở cung cấp đầy đủ thông tin và phải trung thành, mẫn cán, thận trọng lợi ích Công ty và cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty; phụ trách lĩnh vực, công việc theo phân công Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm cá nhân công việc phân công Điều 37: Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị sử dụng máy và dấu Công ty để thực hiện chức quản trị Cơng ty Văn phòng Cơng ty có trách nhiệm nhận và chuyển thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị Tất thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị phải chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị xử lý, trừ trường hợp văn phong bì gửi đích danh thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin lĩnh vực công việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân cơng phụ trách Các cán quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị 16 Thời hạn cung cấp trả lời thông tin không ba (03) ngày sau nhận yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp chưa thể cung cấp kịp thời trả lời chậm hơn, cũng không năm (05) ngày Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp giao việc cho nhân viên Công ty mà không thông qua Tổng giám đốc Thủ trưởng đơn vị trực thuộc Công ty, trừ trường hợp nhân viên Công ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên Hội đồng quản trị Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận và hạch tốn vào chi phí Cơng ty Điều 38 Nhiệm vụ của Thư ký Công ty Thư ký Cơng ty có trách nhiệm sau: a Theo dõi chương trình hoạt động Hội đồng quản trị và lịch công tác Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị; b Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị Chuẩn bị chương trình, tài liệu và cung cấp tài liệu cho thành viên Hội đồng quản trị để phục vụ họp xin ý kiến thành viên Hội đồng quản trị; Ghi chép biên bản, nội dung họp, làm việc, đàm phán Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị; c Soạn thảo văn bản, nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị; Giúp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị triển khai, theo dõi, tổng hợp, báo cáo kết thực hiện nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Tổng hợp trình Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị, văn bản, tài liệu gửi đến Hội đồng quản trị; đ Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị và thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt e Lập sổ theo dõi cơng văn đi, đến Hội đồng quản trị; cung cấp và thông báo cho đối tượng liên quan nghị quyết, văn Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Công ty; g Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị; h Được trực tiếp làm việc với cán bộ, nhân viên Công ty và quan, đơn vị khác để giải công việc phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn giao; chịu trách nhiệm cá nhân trước Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị công việc giao; i Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty Phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác, trung thực và đầy đủ biên bản, nghị họp Hội đồng quản trị k Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn khác Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị giao Thư ký Hội đồng quản trị hưởng quyền lợi theo thỏa thuận hợp đồng lao động ký với Hội đồng quản trị Điều 39 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 17 Hội đồng quản trị chịu giám sát Ban kiểm soát theo quy định Điều lệ Công ty và phải tạo điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát thực thi nhiệm vụ Điều 40 Trách nhiệm báo cáo cho Ban kiểm soát Hội đồng quản trị cá nhân thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho Ban kiểm sốt vấn đề Ban kiểm soát yêu cầu Thư ký Cơng ty có trách nhiệm gửi định Hội đồng quản trị cho Trưởng Ban kiểm soát để Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ Điều 41 Tham gia Ban kiểm sốt họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm mời đại diện Ban kiểm soát tham gia và phát biểu ý kiến họp Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt ủy quyền Trưởng Ban kiểm sốt có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị sau thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự Điều 42 Bảo mật thông tin hoạt động Hội đồng quản trị Mọi thông tin hoạt động Hội đồng quản trị phải giữ bí mật chỉ trao đổi thành viên Hội đồng quản trị Nghiêm cấm phổ biến ngoài phạm vi Hội đồng quản trị, ngoại trừ trường hợp người ủy quyền dự họp theo quy định khoản Điều 23 Quy chế này và trường hợp theo nghị Hội đồng quản trị MỤC 2: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 43 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và trước pháp luật thực hiện quyền và nhiệm vụ giao Nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể Tổng Giám đốc quy định khoản Điều 43 Điều lệ Điều 44 Trách nhiệm Tổng Giám đốc việc chuẩn bị nội dung họp Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc chuẩn bị vấn đề trao đổi và định họp Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông phạm vi thẩm quyền quản lý theo phân cơng Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều 45 Mối quan hệ công việc Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc Tổng Giám đốc là người định cao hoạt động điều hành sàn xuất Công ty là người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng phương án hoạt động để trình Hội đồng Quản trị; tổ chức thực hiện nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành và bảo lưu ý kiến định Hội đồng Quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định Nhà nước và báo cáo giải trình với Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát văn Hội đồng Quản trị đình chỉ hủy bỏ việc thi hành định 18 Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị và định Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ,…) phải chịu trách nhiệm định Đồng thời phải báo cáo với Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ và hiệu thời kỳ và kế hoạch khắc phục trình Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục và không xây dựng phương án tích cực Hội đồng Quản trị nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT Điều 46 Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật kết luận giám sát phát triển Công ty; Mục tiêu hoạt động Ban Kiểm soát là bảo vệ lợi ích cổ đông, Công ty, đảm bảo Công ty phát triển bền vững, đảm bảo đoàn kết nội cổ đơng, cân lợi ích phận Công ty; Đảm bảo hoạt động bình thường Cơng ty, Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty; Tôn trọng pháp luật đồng thời đảm bảo tính hợp lý và thực tế; Lắng nghe, đấu tranh và ngăn chặn từ xa, phòng ngừa nguy dẫn đến hành vi làm xâm hại đến lợi ích Cơng ty và cổ đơng; Minh bạch hố quan hệ, cơng khai hố lợi ích; Mẫn cán và trung thực; Mềm dẻo hiệu Điều 47 Mối quan hệ Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải thường xuyên phối hợp với Hội đồng quản trị, thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động Ban Kiểm soát; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty giúp Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng kỳ họp gần nhất; Ban Kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông tính trung thực, xác, hợp lý, hợp pháp việc ghi chép lưu giữ chứng từ và lập sổ kế tốn, báo cáo tài chính, và báo cáo khác Cơng ty, tính trung thực, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; Ban Kiểm soát phải lưu giữ tuyên bố cơng khai lợi ích cán quản lý điều hành Công ty để giám sát giao dịch kinh tế dân người quản lý với nơi cũ họ có liên quan và nơi họ có lợi ích để phát hiện và giám sát giao dịch này, ngăn chặn thiệt hại xẩy Cơng ty và cổ đơng Cơng 19 ty; Ban Kiểm sốt phải tiếp nhận khiếu nại cổ đông liên quan đến quản lý điều hành Công ty, tổ chức thẩm tra xác minh khiếu nại báo cáo Hội đồng quản trị và thực hiện việc trả lời khiếu nại cổ đơng; Ban Kiểm sốt nhân danh Công ty để tiếp đoàn kiểm tra, tra quan nhà nước, trực tiếp làm việc và cung cấp tài liệu quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu, đồng thời có quyền từ chối làm việc với đoàn tra, kiểm tra cho việc kiểm tra, tra họ là không phù hợp với quy định pháp luật tra, kiểm tra doanh nghiệp; Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng và cán quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Ban Kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Cơng ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân việc sử dụng thông tin quy định là thơng tin bí mật Công ty Việc yêu cầu cung cấp thông tin cho Ban Kiểm sốt và sử dụng thơng tin khơng gây ảnh hưởng đến hoạt động quản lý và điều hành Công ty CHƯƠNG VIII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT, TỞNG GIÁM ĐỐC,CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN CÔNG TY Điều 48 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng Quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công thành viên Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công thành viên Ban Kiểm sốt Tổng giám đốc chủ trì công tác đánh giá cán quản lý công ty sở vào quy chế hoạt động Công ty và kết hoạt động hàng năm phận/đơn vị toàn công ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ b Hoàn thành tốt nhiệm vụ c Hoàn thành nhiệm vụ d Chưa hoàn thành nhiệm vụ Điều 49 Khen thưởng Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành; Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ khoản Điều 48 Chế độ khen thưởng a Bằng tiền 20 b Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhân viên (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng, quỹ thưởng cổ đông lợi nhuận vượt Mua cổ phiếu quỹ để khen thưởng Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 50 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ và hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật và Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và cán quản lý khơng hoàn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán và lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và cán quản lý thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định công ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ VIỆC THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 51 Nguyên tắc lựa chọn thành viên người phụ trách Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Thành viên Tiểu ban phải có kiến thức kinh nghiệm lĩnh vực tiểu ban nhận phụ trách Thành viên Tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị và nhiều thành viên bên ngoài theo định Hội đồng quản trị Việc lựa chọn thành viên bên ngoài phải đảm bảo nguyên tắc số lượng thành viên bên ngoài nửa tổng số thành viên Tiểu ban Thành viên bên ngoài biểu với tư cách thành viên Tiểu ban Điều 52 Nguyên tắc hoạt động Tiểu ban Trong trình thực hiện quyền hạn uỷ thác, Tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Nghị Tiểu ban chỉ có hiệu lực có đa số thành viên tham dự và biểu phiên họp Tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị Điều 53 Nhiệm vụ Tiểu ban Tiểu ban sách phát triển có trách nhiệm xây dựng chiến lược phát triển chung công ty Tiểu ban kiểm tốn nội có nhiệm vụ xây dựng quy trình và giám sát hoạt động tài cơng ty Tiểu ban nhân có nhiệm vụ xây dựng chiến lược và quy trình quản lý nhân cấp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cấp quản lý khác Hội đồng quản trị phê duyệt 21 Tiểu ban lương thưởng có nhiệm vụ xây dựng chế khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cấp quản lý khác Hội đồng quản trị phê duyệt Hội đồng quản trị cũng xem xét thành lập thêm số Tiểu ban khác hỗ trợ hoạt động công ty thấy cần thiết CHƯƠNG X BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 54 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài và tình hình quản trị cơng ty cho cổ dơng và cho công chúng Thông tin và cách thức công bố thông tin thực hiện theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty Ngoài công ty phải cơng bố kịp thời, đầy đủ và xác thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến định cổ đông và nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực hiện theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ dông và công chúng đầu tư Điều 55: Công bố thông tin quản trị Công ty Công ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật vầ chứng khốn và thị trường chứng khốn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu(06) tháng và công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khốn Điều 56: Tổ chức cơng bố thơng tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định luật chứng khốn và thơng tư 155/2015/BTC Bộ Tài b Đồng thời bổ nhiệm cán chun trách cơng bố thông tin Cán chuyên trách công bố thơng tin là Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải là người: a Có kiến thức tài chính, kế tốn, có kỷ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực hiện chức trách mình, đặc biệt là liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cô dông và vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm vế công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật và điều lệ công ty CHƯƠNG XI 22 CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 57 Giám sát Công ty, cá nhân và tổ chức liên quan chịu giám sát quản trị công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 58 Xử lý vi phạm Trường hợp công ty, cá nhân và tổ chức liên quan vi phạm hpa85c không thực hiện quy định quy chế này tùy theo tính chất và mức độ xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 59 Điều khoản thi hành Quy chế này bao gồm 60 điều đã Hội đồng Quản trị họp và biểu trí thơng qua ngày tháng năm 2016 Trong q trình thực hiện có vấn đề phát sinh mà xét thấy cần phải sửa đổi, bổ sung quy chế cho phù hợp với quy định pháp luật và tình hình hoạt động thực tế cơng ty, cơng ty trình Hội đồng Quản trị họp xem xét, định Điều 60 Hiệu lực Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký ban hành Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng phòng, ban, Thủ trưởng đơn vị trực thuộc Cơng ty có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thực hiện việc thi hành Quy chế này đến toàn thể cán bộ, công nhân viên toàn Công ty TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 23