QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA

CƠNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA Bà Rịa – Vũng Tàu, ngày tháng năm 2021 Mục lục PHẦN MỞ ĐẦU Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng Quản trị Chương II: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng Quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị Điều Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Chương III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng Quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch 11 Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng Quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 12 Điều 14 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng Quản trị 13 Chương IV: 14 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 Điều 15 Cuộc họp Hội đồng Quản trị 14 Điều 16 Biên họp Hội đồng Quản trị 15 Chương V: 16 BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 16 Điều 17 Trình báo cáo năm 16 Điều 18 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị 17 Điều 19 Cơng khai lợi ích liên quan 17 Chương VI: 18 MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 Điều 20 Mối quan hệ thành viên Hội đồng Quản trị 18 Điều 21 Mối quan hệ với Ban điều hành 19 Điều 22 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát 19 Chương VII: 19 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 19 Điều 23 Hiệu lực thi hành 19 PHẦN MỞ ĐẦU Quy chế ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQTCSBR ngày / /2021, thực theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần cao su Bà Rịa năm 2021 tổ chức vào ngày tháng năm 2021 Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế xây dựng dựa theo quy định của: Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm2019; Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Điều lệ Cơng ty cổ phần Cao su Bà Rịa; Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng Quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật Nghị quyết, định Hội đồng Quản trị phát triển Công ty Hội đồng Quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị Chương II: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ công ty nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông Công ty; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng Quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng Quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo Hội đồng Quản trị họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng Quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng Quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng Quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có năm (05) thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng Quản trị độc lập công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng Quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng Quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản cơng việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị độc lập Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Thành viên Hội đồng Quản trị Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng Quản trị công ty khác; d) Thành viên Hội đồng Quản trị khơng người có quan hệ gia đình Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Cơng ty 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng Quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; e) Có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty; Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị phải thông báo với Hội đồng Quản trị việc không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng Quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng Quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng Quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng Quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng Quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp HĐQT; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định HĐQT; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch HĐQT chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định HĐQT Khi xét thấy cần thiết, HĐQT định bổ nhiệm thư ký cơng ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên HĐQT việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ HĐQT áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều Quy chế này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng Quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng Quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng Quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần 8 Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Việc đề cử người vào Hội đồng Quản trị thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng Quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng Quản trị, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng Quản trị Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng Quản trị cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị Việc Hội đồng Quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định pháp luật Việc bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Công ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); đ) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty; f) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin cơng ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới công ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thơng tin Luật Chứng khốn Cơng ty Chương III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán tùng loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền 10 chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; f) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; g) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; i) Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; m) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế công bố thông tin công ty; q) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty 11 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ- CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Báo cáo gồm nội dung: a Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị theo quy định khoản Điều 163 Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty b Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị c Báo cáo giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch d Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập kết đánh giá thành viên độc lập hoạt động Hội đồng quản trị đ Hoạt động tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị (nếu có) e Kết giám sát Tổng giám đốc f Kết giám sát người điều hành khác g Các kế hoạch tương lai Hội đồng Quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng Quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng Quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng Cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng Quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng Quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 35% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tỷ lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định 12 Điều lệ công ty Công ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp gồm: thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác cơng ty Các lợi ích liên quan phải kê khai, bao gồm: * Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; * Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm sốt đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng Quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng Quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng Quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; đ Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 13 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên độc lập Hội đồng Quản trị thành viên Ban Kiểm soát cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 14 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng Quản trị HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty 14 Chương IV: CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 15 Cuộc họp Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị bầu họp Hội đồng Quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng Quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng Quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng Quản trị; d) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng Quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị người triệu tập họp Hội đồng Quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng Quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty 15 Chủ tịch Hội đồng Quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng Quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng Quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp Thành viên Hội đồng Quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty 10.Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11.Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng Quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng Quản trị chấp thuận 12.Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, định Hội đồng Quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều 16 Biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 16 b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng Quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng Quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương V: BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 17 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng Quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Cơng ty; b) Báo cáo tài Kiểm tốn; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm soát Báo cáo quy định khoản Điều phải lưu giữ trụ sở 17 Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 18 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng Quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng Quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng Quản trị mức thù lao ngày Hội đồng Quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng Quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng Quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng Quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng Quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị tiểu ban Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 19 Công khai lợi ích liên quan Việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: 18 Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng Quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng Quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng Quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng Quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương VI: MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 20 Mối quan hệ thành viên Hội đồng Quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng Quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng Quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng Quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng Quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng Quản trị việc bàn giao 19 Điều 21 Mối quan hệ với Ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng Quản trị ban hành nghị để Tổng Giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng Quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 22 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm sốt, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Chương VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 23 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Cao su Bà Rịa gồm chương 23 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần cao su Bà Rịa trí thơng qua ngày tháng năm 2021 Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa (xã Bình Ba, huyện Châu Đức, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu) chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ... p) Quy? ??t định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế công bố thông tin công ty; q) Quy? ??n nghĩa vụ khác theo quy. .. để định, thực quy? ??n nghĩa vụ công ty, trừ quy? ??n nghĩa vụ thuộc thẩm quy? ??n Đại hội đồng cổ đông Quy? ??n nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể,... Tổ chức việc thông qua nghị quy? ??t, định HĐQT; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quy? ??t, định HĐQT; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quy? ??n nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp