QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN

TẬP ĐỒN ĐIỆN LỰC VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Số: /QĐ-TVĐ1-HĐQT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Hà Nội, ngày 29 tháng năm 2021 DỰ THẢO QUYẾT ĐỊNH Ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Điện Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29/4/2021; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-TVĐ1-ĐHĐCĐ ngày 29 tháng năm 2021 Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phẩn Tư vấn Xây dựng Điện QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phẩn Tư vấn Xây dựng Điện (Công ty) Điều Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành Điều Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng đơn vị trực thuộc Cơng ty; Chủ tịch kiêm Giám đốc/Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty sở hữu 100% vốn điều lệ (công ty con) ; người Hội đồng quản trị Cơng ty cử làm Người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền, Kiểm soát viên Thành viên Ban kiểm sốt cơng ty con, chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ Nơi nhận: TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH - Như Điều 3; - BKS; - ĐU, CĐ; - Lưu:VT, HĐQT Nguyễn Tài Anh CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ban hành kèm theo Quyết định số …/QĐ-TVĐ1-HĐQT ngày 29/4/2021) Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị (HĐQT) quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ HĐQT thành viên HĐQTnhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc (TGĐ), Phó Tổng Giám đốc (P.TGĐ), Kế toán trưởng, Trưởng đơn vị trực thuộc Công ty; Chủ tịch kiêm Giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm sốt viên cơng ty con; người HĐQT Công ty cử làm người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền, Kiểm sốt viên thành viên Ban kiểm soát doanh nghiệp khác Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), trước pháp luật nghị quyết, định HĐQT phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho TGĐ tổ chức điều hành thực nghị quyết, định củaHĐQT Điều Giải thích từ ngữ "Cơng ty mẹ" Tập đồn Điện lực Việt Nam "Cơng ty" Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Điện "Điều lệ Công ty" Điều lệ Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Điện "Công ty con" Công ty TNHH thành viên Công ty sở hữu 100% vốn điều lệ "Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác" người Hội đồng quản trị Công ty cử làm người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền doanh nghiệp khác "Doanh nghiệp khác" doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN "Đơn vị trực thuộc Công ty" đơn vị hạch tốn phụ thuộc Cơng ty, bao gồm Phịng, Ban, Đồn, Trung tâm, Nhà máy Thủy điện Sông Bung "Bộ máy tham mưu giúp việc" gồm đơn vị quản lý, đơn vị sản xuất trực thuộc Cơng ty, có chức tham mưu giúp việc choHĐQT, TGĐ việc quản lý, điều hành Công ty ''Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020 10 "Luật Chứng khoán" Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 Chương II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan, Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Cơng ty Thành viên HĐQT có nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị công ty nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông Công ty; liên đới chịu trách nhiệm cá nhân trước ĐHĐCĐ trước pháp luật kết quả, hiệu nghị quyết, định mà thành viên HĐQT biểu tán thành; b) Tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; tham gia đóng góp cách thức tổ chức công việc phương pháp làm việc HĐQT nhằm nâng cao hiệu hoạt động HĐQT; c) Tổng hợp báo cáo lĩnh vực công việc đựợc HĐQT phân công; chủ động phối hợp thực có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên HĐQTkhác phụ trách; báo cáo kịp thời, đầy đủ với HĐQT khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo HĐQT họp gần giao dịch Công ty, công ty con, cơng ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên HĐQT thành viên sáng lập QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Tổ chức họp chuyên đề, hội thảo, thảo luận, phản biện vấn đề liên quan đến lĩnh vực công việc HĐQT phân công phụ trách để theo dõi báo cáo HĐQT định trình ĐHĐCĐ, quan Nhà nước có thầm quyền định; thống với TGĐ để giao nhiệm vụ cho P.TGĐ, Trưởng đơn vị trực thuộc Công ty tổ chức họp vấn đề liên quan đến lĩnh vực công việc HĐQT phân công phụ trách để tham khảo ý kiến, chuẩn bị ý kiến thảo luận phiên họp HĐQT; chuẩn bị ý kiến thảo luận họp ý kiến văn vấn đề mà TGĐ trình HĐQT; e) Nghiên cứu tổ chức nghiên cứu để đề xuất mục tiêu chiến lược, chủ trương, chế, giải pháp thực lĩnh vực công việc HĐQT phân công phụ trách; f) Phối hợp với Chủ tịch HĐQT thành viên khác HĐQTnghiên cứu, đề xuất mục tiêu chiến lược, chế, chủ trương giải pháp thực mục tiêu chiến lược, chế, chủ trương giải pháp HĐQT để đảm bảo lĩnh vực hoạt động Cơng ty có kết hiệu quả; g) Thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT ủy quyền theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty; h) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên HĐQT độc lập Công ty phải lập báo cáo đánh giá hoạt động củaHĐQT Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, P.TGĐ, Kế toán trưởng, người quản lý khác Công ty; Chủ tịch kiêm Giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm sốt viên cơng ty con; người HĐQTcử làm người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền, Kiểm sốt viên thành viên Ban kiểm soát doanh nghiệp khác cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty, đơn vị Công ty công việc HĐQTphân công phụ trách Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viênHĐQT Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có năm (05) người QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên HĐQT độc lập Công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên HĐQT kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên HĐQT có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Điều lệ Công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên HĐQT độc lập Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Cơng ty; c) Thành viên HĐQT Cơng ty đồng thời thành viên HĐQT công ty khác; d) Thành viên HĐQT khơng người có quan hệ gia đình TGĐ người quản lý khác Cơng ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ; Thành viên HĐQT độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho Công ty, Công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, Công ty mẹ cơng ty Cơng ty 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty; đ) Khơng phải người làm thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Thành viên độc lập HĐQT phải thơng báo với HĐQT việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp ĐHĐCĐ gần triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thay thành viên độc lập HĐQT thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập HĐQT có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT không kiêm TGĐ Cơng ty Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; b) Thay mặt HĐQT ký nhận vốn, đất đai nguồn lực khác cổ đông đầu tư cho Công ty; ký ủy quyền cho số thành viên HĐQT ký nghị quyết, định, văn HĐQT quản lý Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty theo nghị quyết, định HĐQT; c) Chăm lo, củng cố nguồn lực, chất lượng trình độ đội ngũ cán bộ, người lao động Cơng ty; giữ vững đồn kết, trí HĐQT Cơng ty phát triển ổn định, bền vững Công ty; d) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp triệu tập, chủ trì, làm Chủ tọa họp HĐQT; Chủ tọa họp ĐHĐCĐ; đ) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định HĐQT; giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; e) Sử dụng máy tham mưu giúp việc Cơng ty, Kiểm sốt viên cơng ty để kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Chủ tịch kiêm Giám đốc Chủ tịch, Giám đốc công ty con, Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác việc: - Thực chế độ, sách Nhà nước; mục tiêu, nhiệm vụ ĐHĐCĐ giao; Quy chế quản lý tài quy chế khác Công ty; định hướng, chủ trương, nghị quyết, định HĐQT; - Bảo toàn phát triển vốn cổ đông; huy động sử dụng vốn; đầu tư tài góp vốn vào doanh nghiệp khác; QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN - Mua, bán, thuê, cho thuê, chấp cầm cố tài sản; nguyên tắc, thủ tục xử lý tổn thất tài sản Công ty; - Quản lý khoản nợ (kể gốc lãi) xác định phương án cân đối nguồn trả nợ; toán nợ đến hạn phải trả; - Những vấn đề khác liên quan đến hoạt động tài Cơng ty; f) Theo dõi, kiểm tra, giám sát hoạt động tài Công ty, đơn vị trực thuộc Công ty, công ty về: - Việc khấu hao tài sản cố định; đánh giá lại xử lý tài sản; trích lập sử dụng quỹ dự phịng tài chính; bảo lãnh cho vay vốn có kết hiệu quả; - Báo cáo tài con, Báo cáo tài Cơng ty, Báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật kế toán; cơng khai Báo cáo tài chính, Báo cáo kiểm tốn để đánh giá trung thực hiệu hoạt động kinh doanh Công ty; g) Phối hợp với Ban kiểm soát xem xét đề xuất với HĐQT việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập để kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, công ty con; h) Chỉ đạo, tổ chức giám sát đơn vị trực thuộc Công ty, công ty theo nghị quyết, định HĐQT việc thực giải trình xử lý vấn đề tồn tại, ý kiến ngoại trừ từ chối đưa ý kiến Báo cáo tài chính, Báo cáo kiểm tốn Công ty, công ty con; i) Tổ chức nghiên cứu, soạn thảo chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, dự án đầu tư có quy mơ thuộc thẩm quyền HĐQT định trình ĐHĐCĐ, quan Nhà nước có thầm quyền định; phương án đổi tổ chức nhân chủ chốt Cơng ty để trình HĐQT; k) Chủ trì số hội nghị chuyên đề quan trọng liên quan đến chiến lược chủ trương chung Cơng ty; chủ trì họp quan trọng, mục tiêu chiến lược sản xuất kinh doanh, đầu tư, huy động vốn, tổ chức quản lý Công ty; chủ trì họp với Chủ tịch kiêm Giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác; l) Trực tiếp giao cho TGĐ tham dự họp bàn vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty quan Nhà nước, Công ty mẹ chủ trì, có mời Cơng ty tham dự để tiếp thu chủ trương triển khai thực hiện; m) Bố trí định kỳ chủ trì làm việc với Chủ tịch kiêm Giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm sốt viên cơng ty con; QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN n) Chủ trì với TGĐ định kỳ tháng lần làm việc với Thường vụ Đảng uỷ Công ty, Thường vụ Cơng đồn Cơng ty tình hình hoạt động Cơng ty, tổ chức Đảng tổ chức Cơng đồn Công ty; o) Thực quyền nhiệm vụ khác theo phân công HĐQT, theo nghị ĐHĐCĐ, theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức bị bãi miễn, HĐQT phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty Văn uỷ quyền phải ghi rõ nội dung, thời hạn ủy quyền; Chủ tịch HĐQT (người uỷ quyền), thành viên HĐQT (người ủy quyền) phải ký tên Người uỷ quyền phải chịu trách nhiệm chính, người uỷ quyền phải chịu trách nhiệm liên đới việc ủy quyền trước pháp luật, ĐHĐCĐ, HĐQT Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch HĐQT chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định HĐQT Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty kiêm Thư ký Cơng ty Thư ký Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ, HĐQT; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên HĐQT việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ HĐQT áp dụng thực nguyên tắc quản trị Công ty; d) Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên HĐQT trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên HĐQT trường hợp không tham gia hoạt động HĐQT 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ định thay thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT trường hợp quy định Khoản Khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trường hợp sau đây: a) Số thành viên HĐQT bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Công ty Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống không bảo đảm theo quy định Điều lệ Công ty; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b Khoản này, ĐHĐCĐ bầu thành viên thay thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào HĐQT Việc đề cử người vào HĐQT thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc ĐHĐCĐ; b) Căn số lượng thành viên HĐQT, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản quyền đề cử người theo định ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; định kế hoạch đấu thầu, kết đấu thầu, bao gồm tỷ lệ phần trăm chi phí phát triển thị trường nhằm tăng doanh thu, mở rộng thị phần cho Công ty; đ) Quyết định biên chế sử dụng máy quản lý, điều hành; định ứng viên vị trí HĐQT bổ nhiệm (hoặc thơng qua để TGĐ bổ nhiệm); đào tạo nguồn nhân lực; hợp tác quốc tế, quan hệ cộng đồng; lập chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty theo đề nghị TGĐ; định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn máy giúp việc đơn vị trực thuộc Công ty có chức tham mưu cho HĐQT, TGĐ quản lý, điều hành Công ty theo đề nghị TGĐ e) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ theo quy định điểm d Khoản Điều 138, Khoản Khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; f) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng TGĐ người quản lý quan trọng khác Điều lệ Công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/ĐHĐCĐ công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; thơng qua để TGĐ ký định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, mức lương Trưởng đơn vị, Phó Trưởng đơn vị, Trưởng phịng Trung tâm trực thuộc Công ty theo đề nghị TGĐ; g) Cử người đại diện phần vốn góp Cơng ty, Kiểm soát viên Thành viên Ban kiểm soát doanh nghiệp khác; định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương Chủ tịch kiêm Giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, Kiểm sốt viên công ty theo đề nghị TGĐ; h) Quyết định phân cấp cho TGĐ định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh khơng làm thay đổi vốn điều lệ, hình thức sở hữu mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển Công ty; i) Giám sát, đạo TGĐ người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch kiêm Giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm sốt viên cơng ty con, người QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN HĐQT cử làm Người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền, Kiểm soát viên Thành viên Ban kiểm soát doanh nghiệp khác việc thực chức năng, nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty phù hợp với Điều lệ công ty con, doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty pháp luật có liên quan; j) Quyết định thang lương, bảng lương, chế độ trả lương người lao động cán quản lý Công ty trừ chức danh Chủ tịch HĐQT sở quy định lương tối thiểu Nhà nước; định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp tốc tăng suất lao động đăng ký với quan quản lý Nhà nước lao động - tiền lương; định trích lập quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ Công ty theo quy định Điều lệ Công ty, quy chế nội quản lý tài quy định pháp luật; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết; m) Thơng qua Báo cáo tài năm Cơng ty, Báo cáo tài năm cơng ty con, Báo cáo tài năm hợp công ty mẹ công ty theo quy định pháp luật kế tốn trước trình ĐHĐCĐ thường niên thơng qua; trình báo cáo tài năm kiểm toán lên ĐHĐCĐ; n) Kiến nghị ĐHĐCĐ thông qua vấn đề thuộc thầm quyền ĐHĐCĐ Công ty; kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; thơng qua phương án sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác Cơng ty xử lý khoản lỗ trình kinh doanh TGĐ đề nghị sau tham khảo ý kiến Thường vụ Cơng đồn Cơng ty, phù hợp với quy chế quản lý tài Cơng ty quy định pháp luật; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; định thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty nước nước theo quy định pháp luật; p) Giải khiếu nại Công ty người điều hành doanh nghiệp định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý người điều hành đó; QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau ĐHĐCĐ thông qua, quy chế quản trị Công ty; r) Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trường hợp ĐHĐCĐ ủy quyền; s) Sửa đổi, bổ sung, thay nghị HĐQT phiên họp trước phát vấn đề khơng có lợi cho Công ty, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động Công ty, công ty con; t) Đề nghị Công ty mẹ, quan Nhà nước có thẩm quyền khen thưởng, trao tặng cho tập thể, cá nhân danh hiệu thi đua; Cờ thi đua Xuất sắc Chính phủ; Bằng khen Thủ tướng Chính phủ; Huân chương Lao động, Huân chương Độc lập, Huân chương Hồ Chí Minh, Huân chuơng Sao vàng, Danh hiệu Anh hùng Lao động Nhà nước; u) Thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty theo quy định Khoản Điều 76 Điều 77 Luật Doanh nghiệp; thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cổ phần, vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác; v) Xây dựng thực hệ thống đánh giá hiệu hoạt động áp dụng Người đại diện theo ủy quyền công ty doanh nghiệp khác Hệ thống đánh giá hiệu hoạt động Người đại diện theo uỷ quyền phải đáp ứng yêu cầu: - Có tiêu cho chức danh; - Định kỳ đánh giá hiệu hoạt động; - Có chế khuyến khích; - Có chế tài xử lý vi phạm; x) Xây dựng thực sách cán quản lý Công ty Người đại diện theo ủy quyền công ty doanh nghiệp khác Chính sách cán quản lý phải bao gồm: - Các tiêu chuẩn kinh nghiệm trình độ quản lý; - Phương pháp, quy trình tuyển chọn (kể thi tuyển), bổ nhiệm cán lãnh đạo quản Công ty, cán lãnh đạo quản lý công ty con, Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác thuộc thẩm quyền HĐQT; - Hệ thống đánh giá hiệu quản lý áp dụng cán lãnh đạo quản lý Công ty, cán lãnh đạo quản lý cơng ty con, Người đại diện phần vốn góp Công ty doanh nghiệp khác; QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN - Các chế tài xử lý vi phạm; y) Định kỳ tháng lần bỏ phiếu tín nhiệm Trưởng đơn vị trực thuộc Công ty; miễn nhiệm chức vụ Trưởng đơn vị bố trí cơng tác khác người có tỷ lệ phiếu tín nhiệm thành viên HĐQT nhỏ 20% hai lần liên tiếp có tỷ lệ phiếu tín nhiệm thành viên HĐQT nhỏ 40%; z) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ Công ty quy định Mỗi thành viên HĐQT có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định HĐQT thông qua trái với quy định pháp luật, nghị ĐHĐCĐ, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông Công ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 13 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 35% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty với đối tượng sau: - Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định Khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT, thành viên BKS đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch HĐQT định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN từ ngày nhận thơng báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Báo cáo tài quý, bán niên báo cáo tài năm kiểm tốn phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c) Số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT, KSV số thành viên theo quy định pháp luật số thành viên HĐQT bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ Công ty; d) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; e) Theo yêu cầu Ban kiểm soát Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT KSV lại quy định điểm c Khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm d điểm e Khoản Điều Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định điểm a Khoản Điều thời hạn 30 ngày tiếp theo, BKS thay HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định BKS phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty c) Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định điểm e Khoản Điều cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ) Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp; h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 15 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT bầu họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập chủ trì họp HĐQT QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trường hợp sau đây: a) Có đề nghị BKS thành viên độc lập HĐQT; b) Có đề nghị TGĐ 05 người điều hành khác; c) Có đề nghị 02 thành viên HĐQT; Đề nghị quy định Khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định Khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT Chủ tịch HĐQT người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thơng báo mời họp HĐQT gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Công ty Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên BKS thành viên HĐQT Thành phần dự họp HĐQT gồm thành viên HĐQT; Trưởng BKS thành viên BKS; Người phụ trách quản trị Công ty kiêm Thư ký Công ty; đơn vị cá nhân HĐQT triệu tập để trả lời vấn đề xét thấy cần thiết Các thành phần dự họp quyền phát biểu đóng góp ý kiến có thành viên HĐQT biểu Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên HĐQT dự họp 10 Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định Khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ Công ty 11 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 12 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên HĐQT chấp thuận 13 Nghị quyết, định HĐQT thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT Trường hợp thành viên HĐQT khơng tán thành với nghị HĐQT phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị nghị HĐQT lên ĐHĐCĐ, quan Nhà nước có thẩm quyền Tất tài liệu, biên bản, nghị phiên họp HĐQT lưu giữ Thư ký Công ty 14 Trường hợp Chủ tịch kiêm Giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc công ty con, Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác có văn đề nghị HĐQT giải vấn đề đột xuất mà không đủ thời gian để thực trình tự, thủ tục theo quy định thì: a) Chủ tịch HĐQT phối hợp với thành viên HĐQT yêu cầu đơn vị liên quan cung cấp thông tin, tài liệu để có ý kiến kết luận đạo kịp thời thư điện tử, điện thoại; b) Sau có ý kiến kết luận nêu điểm a Khoản 14 Điều này, nghị HĐQT tất thành viên HĐQT ký thông qua 15 Đối với vấn đề có nội dung khơng phức tạp, khơng có vướng mắc, khơng cần thiết họp HĐQT để thảo luận Chủ tịch HĐQTị giao Người phụ trách quản trị Công ty kiêm Thư ký Công ty lấy ý kiến văn tất thành QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN viên HĐQT Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký nghị HĐQT sở ý kiến tán thành văn đa số thành viên HĐQT Điều 17 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa Thư ký Công ty, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Trường hợp chủ tọa, Thư ký Công ty từ chối ký biên họp tất thành viên khác HĐQT tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h Khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, Thư ký Công ty người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi biên họp HĐQT tới thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải Thư ký Công ty lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Chương V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 18 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình ĐHĐCĐ báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c Khoản Điều phải gửi đến BKS để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo quy định Khoản 1, Khoản Điều này, báo cáo thẩm định BKS báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết hiệu kinh doanh Thành viên HĐQT (khơng tính đại diện ủy quyền) hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên HĐQT mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Khoản thù lao chia cho thành viên HĐQT theo thỏa thuận chia trường hợp không thỏa thuận Tổng mức thù lao thưởng HĐQT ĐHĐCĐ định họp thường niên Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên HĐQT trả thêm QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định HĐQT Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT tiểu ban HĐQT Điều 20 Cơng khai lợi ích liên quan Việc cơng khai lợi ích người có liên quan Công ty thực theo quy định sau đây: Thành viên HĐQT Công ty phải kê khai cho Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định Khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên HĐQT nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước HĐQT thực đa số thành viên lại HĐQT chấp thuận; thực mà không khai báo khơng chấp thuận HĐQT tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên HĐQT quan hệ phối hợp, thành viên HĐQT có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý công việc, thành viên HĐQT phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN vực thành viên HĐQT khác phụ trách Trong trường hợp thành viên HĐQT cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên HĐQT theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên HĐQT thành viên HDQT phải bàn giao cơng việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch HĐQT việc bàn giao Điều 22 Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, HĐQT ban hành nghị để TGĐ máy điều hành thực Đồng thời, HĐQT kiểm tra, giám sát thực nghị quyết, định HĐQT Mối quan hệ HĐQT với ban điều hành quản lý, điều hành Công ty sau: a) Khi tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT phát vấn đề lợi cho Cơng ty TGĐ báo cáo với HĐQT để xem xét, điều chỉnh nghị quyết, định HĐQT Công ty phải xem xét đề nghị TGĐ Trường hợp HĐQT không điều chỉnh lại nghị quyết, định TGĐ phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên ĐHĐCĐ, quan Nhà nước có thẩm quyền; b) Một số vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT có tính chất điều hành hoạt động hàng ngày Cơng ty HĐQT giao cho TGĐ xem xét, định; c) TGĐ trình HĐQT để HĐQT trình ĐHĐCĐ quan Nhà nước có thẩm quyền định phê duyệt vấn đề vượt thẩm quyền HĐQT; trình HĐQT xem xét, định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT; d) Các văn bản, định TGĐ ký ban hành nhằm điều hành thực mục tiêu, chủ trương, nghị quyết, định HĐQT phải đồng thời gửi cho HĐQT; đ) Trước ngày 31 tháng 03 hàng năm, TGĐ trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; e) Chủ tịch HĐQT tham dự cử đại diện HĐQT tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị để án trình HĐQT TGĐ chủ trì Chủ tịch QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN HĐQT đại diện HĐQT dự họp có phát biểu, đóng góp ý kiến khơng có kết luận họp; f) Thành viên HĐQT phối hợp với TGĐ việc điều hành thực nghị quyết, định HĐQT có liên quan đến lĩnh vực công việc HĐQT phân công phụ trách phải báo cáo cho HĐQT kết phối hợp điều hành này; g) Các họp liên quan đến chủ trương, phương hướng, nhiệm vụ đầu tư xây dựng, sản xuất kinh doanh, tài chính, kể hoạch trung hạn, để án dự án lớn xử lý vấn để thuộc chế sách liên quan đến hoạt động Cơng ty quan Nhà nước, Cơng ty mẹ chủ trì, có mời Cơng ty tham dự Chủ tịch HĐQT dự họp Các họp điều hành sản xuất kinh doanh Công ty quan Nhà nước, Cơng ty mẹ chủ trì, có mời Cơng ty tham dự TGĐ dự họp Điều 23 Mối quan hệ với Ban kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc HĐQT với BKS theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp BKS, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Hội đồng quản trị phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu theo yêu cầu BKS; tổ chức họp xử lý vấn đề liên quan đến tình hình hoạt động tài Công ty BKS đề nghị Điều 24 Mối quan hệ với công ty HĐQT thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty gồm: a) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty con; b) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty con; c) Phê duyệt Điều lệ công ty con; phê duyệt sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty con; d) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty con; QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN e) Quyết định dự án đầu tư phát triển; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty con; f) Thơng qua báo cáo tài con; g) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty con; h) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty con; i) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho công ty con; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty con; j) Đảm bảo quyền tự chủ hoạt động sản xuất kinh doanh tự chịu trách nhiệm theo pháp luật công ty con; k) Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện Công ty công ty phải báo cáo định kỳ hàng tháng, quí, năm mặt hoạt động sản xuất kinh doanh tình hình tài cơng gửi cho HĐQT thông qua Thư ký Công ty; thực đầy đủ quyền nghĩa vụ theo Quy chế hành Công ty quản lý người đại diện quản lý vốn góp Cơng ty công ty Điều 25 Mối quan hệ với doanh nghiệp mà Cơng ty có góp vốn Hội đồng quản trị thực quyền nghĩa vụ gồm: Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích Người đại diện doanh nghiệp mà Cơng ty có cổ phần, vốn góp; Quy định việc Người đại diện phải báo cáo định kỳ, đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác doanh nghiệp mà Cơng ty có cổ phần, vốn góp; Yêu cầu Người đại diện báo cáo việc sử dụng quyền cổ đơng, thành viên góp vốn để phục vụ mục tiêu, định hướng phát triển Công ty; Giao nhiệm vụ cho Người đại diện phải xin ý kiến vấn đề quan trọng trước biểu doanh nghiệp mà Công ty có cổ phần, vốn góp; Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp mà Cơng ty góp vốn; Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác; QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào doanh nghiệp khác Điều 26 Mối quan hệ với đơn vị trực thuộc Công ty Đơn vị trực thuộc Công ty thực chế độ phân cấp tổ chức nhân sự, hoạt động kinh doanh, hạch toán Công ty theo định Hội đồng quản trị Công ty tổ chức hoạt động đơn vị quản lý, đơn vị sản xuất hạch toán phụ thuộc Điều 27 Mối quan hệ với tổ chức Đảng, tổ chức cơng đồn Cơng ty Định kỳ tháng lần, Hội đồng quản trị Công ty làm việc với Thường vụ Đảng uỷ Công ty, Thường vụ Cơng đồn Cơng ty tình hình hoạt động Công ty theo quy định Điều lệ Công ty; quy chế phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Công ty với tổ chức Đảng, tổ chức Công đồn Cơng ty; quy chế thực dân chủ Công ty quy chế nội quản trị cơng ty có liên quan Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 28 Hiệu lực thi hành Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Quyết định ban hành Trường hợp có quy định pháp luật liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế có điều khoản Quy chế khác với quy định pháp luật phải thực theo quy định pháp luật TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Tài Anh QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 ... QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÂY DỰNG ĐIỆN q) Quy? ??t định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau ĐHĐCĐ thông qua, quy. .. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị (HĐQT) quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quy? ??n hạn, nghĩa vụ HĐQT thành viên HĐQTnhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh... tình hình hoạt động Cơng ty theo quy định Điều lệ Công ty; quy chế phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Công ty với tổ chức Đảng, tổ chức Cơng đồn Công ty; quy chế thực dân chủ Công ty quy chế nội