QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA ĐỒNG NAI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA ĐỒNG NAI Đồng Nai - năm 2021 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Điều Định nghĩa thuật ngữ CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Điều Số lượng, nhiệm kỳ cấu thành viên Hội đồng quản trị Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 13 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng/ giao dịch liên quan Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Điều 15 Các Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 16 Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp Hội đồng quản trị CHƯƠNG V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 11 Điều 18 Trình báo cáo năm 11 Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 20 Cơng khai lợi ích liên quan 12 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 22 Mối quan hệ với Ban điều hành 13 CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 13 Điều 23 Hiệu lực thi hành 13 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điêu Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhựa Đồng Nai; Căn Nghị số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Nhựa Đồng Nai năm 2021, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Nhựa Đồng Nai ban hành kèm theo Nghị số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Nhựa Đồng Nai năm 2021, bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị đối tượng liên quan có đề cập quy chế Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều Định nghĩa thuật ngữ Trong Quy chế này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Vốn Điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần phát hành mà cổ đơng tốn đủ quy định Điều lệ; b) “Công ty” Công ty Cổ Phần Nhựa Đồng Nai; c) “Luật Doanh Nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020; d) “Luật Chứng Khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; e) “Người quản lý Công ty” “Người quản lý” người quản lý Công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, (các) Phó Tổng Giám Đốc Công ty; f) “Người điều hành Công ty” “Người điều hành” người điều hành Công ty bao gồm Tổng Giám Đốc, (các) Phó Tổng Giám Đốc, Kế Tốn Trưởng Cơng ty g) “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh Nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng Khốn; h) “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty; Trong Quy chế này, việc tham chiếu đến văn bao gồm văn sửa đổi, bổ sung, thay văn Các tiêu đề (Điểm, Khoản, Điều, Mục, Chương Quy chế này) sử dụng nhằm thuận tiện theo dõi cho việc đọc hiểu nội dung không ảnh hưởng đến việc diễn giải ý nghĩa Quy chế Trừ trường hợp Quy chế có định nghĩa khác, từ thuật ngữ sử dụng Quy chế có nghĩa tương tự Điều lệ Cơng ty, Luật Doanh Nghiệp Luật Chứng Khoán CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ Công ty Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác Cơng ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người quản lý doanh nghiệp yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều Số lượng, nhiệm kỳ cấu thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Số lượng thành viên hội đồng quản trị cụ thể Đại hội đồng cổ đông Công ty định Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập Công ty không hai (02) nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị: Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị, tương ứng (01) hai (02) ba (03) người tùy vào trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Công ty định năm (05) người từ sáu (06) đến tám (08) người từ chín (09) đến mười (11) người Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, khơng thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị 05 công ty khác; d) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo Điều lệ Công ty quy định Luật Doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty; e) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; f) f) Các điều kiện, tiêu chuẩn khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ quyền hạn khác sở ủy quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm (01) nhiều người làm Thư ký Hội đồng quản trị với nhiệm kỳ theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Hội đồng quản trị cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Thư ký Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Công ty quyền, nghĩa vụ khác sở định Hội đồng quản trị Công ty Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ Công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị thời hạn 60 ngày kể từ ngày xảy kiện sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Công ty; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định khoản Điều 23 Điều lệ Công ty; Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày để bầu bổ sung/ thay thành viên Hội đồng Quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: a) Các cổ đông phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, từ 50% đến 65% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên, từ 65% trở lên đề cử đủ số lượng ứng viên Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hai ứng cử viên hiệp thương đạt kết người rút lui, trường hợp phải có xác nhận văn người rút lui gửi Ban kiểm phiếu Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình công tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị Công ty khác); e) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; f) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Cơng ty; g) Cơng ty phải có trách nhiệm công bố thông tin Công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định công bố thông tin CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác theo quy định Điều lệ Quy chế Quản trị Công ty Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Điều 13 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng/ giao dịch liên quan Thầm quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng/giao dịch liên quan quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Đồng thời, Hội đồng quản trị có quyền, nghĩa vụ khác phạm vi ủy quyền nghị quyết/ định Đại hội đồng cổ đơng (nếu có) Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ Công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không mười (10) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Chuẩn bị chương trình, nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; e) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên (nếu xác định trước ứng viên) trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; f) Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; g) Thông báo gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 15 Các Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán Hoạt động Ủy ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Ủy ban Hội đồng quản trị định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số Ủy ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng Ủy ban theo định Hội đồng quản trị Nghị Ủy ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp Ủy ban thành viên Hội đồng quản trị Điều 16 Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn quan chun mơn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Hội đồng Quản trị xem xét bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Ủy ban kiểm tốn có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Hội đồng Quản trị xây dựng chế ban hành văn bản, sách liên quan đến tổ chức, hoạt động Ủy ban kiểm tốn đảm bảo tính hiệu theo quy định pháp luật CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 người quản lý khác; b) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; c) Có đề nghị Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; d) Trường hợp khác Điều lệ Công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản 3, khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên (trừ trường hợp Hội đồng quản trị thông qua vấn đề cần biểu hình thức giơ tay hình thức khác khơng phải bỏ phiếu kín) Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 10 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; e) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ Công ty Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 11 Biểu quyết: a) Trừ trường hợp quy định điểm b khoản này, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng quản trị tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c) Phụ thuộc vào quy định điểm d Khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng; d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành (trên 50%); trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 13 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn để thông qua Nghị Hội đồng quản trị thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Khoản 13 Điều 26 Điều lệ Công ty 14 Họp điện thoại hình thức khác: Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành 10 viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp có mặt Các định thông qua họp qua điện thoại hình thức khác theo quy định khoản tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực định thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Điều 17 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e) Vấn đề thảo luận biểu họp; f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng CHƯƠNG V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 18 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: 11 a) Báo cáo kết kinh doanh Cơng ty; b) Báo cáo tài kiểm tốn; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Công ty; Báo cáo quy định khoản báo cáo kiểm tốn phải lưu giữ trụ sở Công ty chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc Ủy ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Ủy ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 20 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai 12 báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Điều 22 Mối quan hệ với Ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng Giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 23 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Nhựa Đồng Nai trí thơng qua họp thường niên năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy Chế Quản Trị Trường hợp nội dung Quy chế không phù hợp mâu thuẫn với nội dung Điều lệ Công ty, nội dung Điều lệ Công ty ưu tiên áp dụng Trong trường hợp có quy định pháp luật liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế hay Điều lệ Công ty trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế dẫn đến việc quy định Quy chế vi phạm quy định pháp luật quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty thay cho quy định Quy chế TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH VŨ ĐÌNH ĐỘ 13