QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Năm 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Năm 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG Trụ sở : 328 Võ Văn Kiệt, Quận 1, TP Hồ Chí Minh Tel : (028) 836 7734 - Fax : (028) 836 0582 Website : www.chuongduongcorp.vn - Email : cdacic@vnn.vn Mã chứng khốn (HOSE) : CDC CƠNG TY CP CHƯƠNG DƯƠNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: _/ QĐ-HĐQT Tp Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng năm 2021 QUYẾT ĐỊNH “V/v Ban hành Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị” - Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị Công ty áp dụng Công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 80/NQ-ĐHCĐ-CDC, ngày 27 tháng 05 năm 2021 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG QUYẾT ĐỊNH Điều Ban hành “Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chương Dương”, nội dung gồm Chương, 24 Điều Điều Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức, triển khai hoạt động quản trị Công ty theo nội dung Quy chế nêu Điều kể từ ngày 27/5/2021 Điều 3.Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Trưởng phòng Ban chức năng, đơn vị trực thuộc cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành định này./ Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Nơi nhận: - Như Điều 3; - Lưu VT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Căn Điều lệ cơng ty cổ phần Chương Dương - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 80/NQ-ĐHCĐ-CDC ngày 27 tháng năm 2021 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Chương Dương bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Chương Dương Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị đối tượng liên quan có đề cập quy chế ĐIỀU NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân nhiệm vụ chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức cá nhân khác có liên quan tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông Công ty; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ Công ty con, Công ty liên kết tổ chức khác; Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, Công ty con, Công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với Cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Công ty phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị theo định kỳ Quý/ tháng/Năm đột xuất theo chuyên đề ĐIỀU QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc/ Phó giám đốc, người quản lý khác Công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Người quản lý doanh nghiệp (Tổng giám đốc chức danh quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm) yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định ĐIỀU NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị 05 người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập ĐIỀU TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c) Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác; d) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty 03 năm liền trước đó; b) Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; e) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo Điều lệ công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan ĐIỀU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật hành ĐIỀU MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM, THAY THẾ VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần ĐIỀU CÁCH THỨC BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ cơng ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu phương thức biểu (tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến) Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị ĐIỀU 10 THÔNG BÁO VỀ BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); đ) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty; g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin cơng ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới công ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 11 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản khoản Điều 167 Luật Doanh; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; j) Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; m) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin Công ty; q) Yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin quy định cụ thể Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị r) Quyết định hợp đồng vay, cho vay đầu tư bán số tài sản Công ty s) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng Cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói ĐIỀU 12 NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG VIỆC PHÊ DUYỆT, KÝ KẾT HỢP ĐỒNG GIAO DỊCH Hội đồng quản trị xem xét phê duyệt hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 35% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tỷ lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Công ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu ĐIỀU 13 TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG VIỆC TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; đ Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Điều lệ Công ty; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; h) Các công việc khác phục vụ họp ĐIỀU 14 CÁC TIỂU BAN GIÚP VIỆC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu [02 người] bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Thành viên Hội đồng quản trị làm trưởng tiểu ban Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Các nội dung kết luận tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Tùy theo điều kiện cụ thể, Cơng ty thành lập Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị; Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Thẩm quyền, nghĩa vụ phương thức tổ chức triển khai hoạt động theo quy định Điều 161 Luật doanh nghiệp 2020 CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 15 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn] Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐIỀU 17 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thơng qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng CHƯƠNG V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH ĐIỀU 18 TRÌNH BÁO CÁO HẰNG NĂM Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b) Báo cáo tài chính; 10 Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều ĐIỀU 19 THÙ LAO, THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty ĐIỀU 20 CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan với lợi ích công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng 11 Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 21 MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý công việc phân công Trong trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân công lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao ĐIỀU 22 MỐI QUAN HỆ VỚI BAN ĐIỀU HÀNH Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời Hội đồng quản trị thực kiểm tra, giám sát thực nghị ĐIỀU 23 MỐI QUAN HỆ VỚI BAN KIỂM SOÁT HOẶC BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Ban kiểm toán quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát Ban kiểm toán theo nguyên tắc độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm sốt, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh nội dung phù hợp quy định Điều lệ, pháp luật lợi ích cơng ty CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ĐIỀU 24 HIỆU LỰC THI HÀNH Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chương Dương bao gồm chương, 24 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 27 tháng năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỒ ĐÌNH THUẦN 12 ... hội đồng cổ đông số 80/NQ-ĐHCĐ-CDC, ngày 27 tháng 05 năm 2021 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯƠNG DƯƠNG QUY? ??T ĐỊNH Điều Ban hành ? ?Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần. .. với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ Công ty con, Công ty liên kết tổ chức khác; Quy Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Quản Trị d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, Công ty. .. p) Quy? ??t định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản