CHƯƠNG I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 : Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần XYZ quy định chế độ phân công, phân cấp trách nhiệm, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của HĐQT nhằm thực hiện chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT được quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty (dưới đây gọi tắt là Điều lệ Công ty) đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty chính thức thông qua tại Đại hội cổ đông bất thường tổ chức ngày 23 tháng 9 năm 2009. Điều 2 : HĐQT thực hiện chức năng quản lý, kiểm tra, giám sát mọi hoạt động của Công ty, tạo mọi điều kiện thuận lợi cho Tổng Giám đốc Công ty trong việc tổ chức, điều hành Công ty cũng như trong việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và của HĐQT phù hợp với nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc được quy định tại Điều 36 Điều lệ Công ty. Điều 3 : HĐQT làm việc theo nguyên tắc : tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách; các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm về phần việc của mình được phân công và tất cả thành viên HĐQT cùng chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về các nghị quyết, quyết định của HĐQT đối với sự phát triển của Công ty. Điều 4 : Các thuật ngữ sử dụng trong Quy chế này có cùng nghĩa như được quy định tại Điều 1 Điều lệ Công ty. Trong trường hợp có sự khác nhau về nghĩa của các thuật ngữ trong Quy chế này và Điều lệ Công ty thì nghĩa của thuật ngữ được quy định tại Điều lệ sẽ được áp dụng.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN XYZ (Ban hành kèm theo Quyết định số ______/QĐ-HĐQT-…… ngày __/__/____ của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần XYZ. CHƯƠNG I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 : Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần XYZ quy định chế độ phân công, phân cấp trách nhiệm, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của HĐQT nhằm thực hiện chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT được quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty (dưới đây gọi tắt là Điều lệ Công ty) đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty chính thức thông qua tại Đại hội cổ đông bất thường tổ chức ngày 23 tháng 9 năm 2009. Điều 2 : HĐQT thực hiện chức năng quản lý, kiểm tra, giám sát mọi hoạt động của Công ty, tạo mọi điều kiện thuận lợi cho Tổng Giám đốc Công ty trong việc tổ chức, điều hành Công ty cũng như trong việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và của HĐQT phù hợp với nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc được quy định tại Điều 36 Điều lệ Công ty. Điều 3 : HĐQT làm việc theo nguyên tắc : tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách; các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm về phần việc của mình được phân công và tất cả thành viên HĐQT cùng chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về các nghị quyết, quyết định của HĐQT đối với sự phát triển của Công ty. Điều 4 : Các thuật ngữ sử dụng trong Quy chế này có cùng nghĩa như được quy định tại Điều 1 Điều lệ Công ty. Trong trường hợp có sự khác nhau về nghĩa của các thuật ngữ trong Quy chế này và Điều lệ Công ty thì nghĩa của thuật ngữ được quy định tại Điều lệ sẽ được áp dụng. CHƯƠNG II : CÁC QUY ĐỊNH CỤ THỂ Điều 5 : Bộ máy tổ chức của HĐQT 5.1.- Hội đồng quản trị Công ty có ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳ 2009-2014, theo quyết định của ĐHĐCĐ, có 5 thành viên, do ĐHĐCĐ của Công ty bầu và miễn nhiệm. Tiêu chuẩn của thành viên HĐQT theo quy định tại Khoản 4 Điều 29 Điều lệ Công ty và theo các quy định khác của pháp luật. 1/19 5.2.- Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 5.3.- Việc bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT được quy định tại các khoản 2, 3, 5,6,7,8 và 9 Điều 29 Điều lệ Công ty và theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 5.4.- Tổng mức thù lao của các thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thỏa thuận trong HĐQT. Tổng số tiền thù lao trả cho các thành viên HĐQT phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. 5.5.- Mỗi thành viên HĐQT phụ trách một hoặc một số lãnh vực theo sự phân công của Chủ tịch HĐQT và định kỳ hàng quý và hàng năm phải báo cáo trước HĐQT về kết quả thực hiện công việc được phân công. 5.6.- HĐQT sử dụng bộ máy và con dấu của Công ty để thực hiện chức năng quản trị Công ty. 5.7.- Giúp việc cho HĐQT có Văn phòng HĐQT, có từ 2 đến 3 nhân sự, trong đó có một nhân sự hiện là Thư ký HĐQT và một nhân sự hiện là Chuyên viên Trợ lý HĐQT. Đứng đầu Văn phòng HĐQT là Chánh Văn phòng HĐQT, do HĐQT bổ nhiệm với nhiệm kỳ phù hợp với nhiệm kỳ của HĐQT. Chức năng, nhiệm vụ cụ thể của Văn phòng HĐQT do HĐQT quyết định. Ngoài ra, HĐQT có thể ký hợp đồng mời thêm chuyên viên tư vấn, thẩm định làm việc thường xuyên hoặc theo từng công việc cụ thể. 5.8.- Theo nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT có thể thành lập các Ban để hổ trợ hoạt động của HĐQT. Trường hợp không thành lập các Ban thì HĐQT phải cử người phụ trách riêng từng vấn đề. Điều 6 : Quyền hạn, nhiệm vụ của HĐQT và của các thành viên HĐQT 6.1.- Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau: a.- Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm của Công ty; b.- Xác định các mục tiêu hoạt động của Công ty trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được ĐHĐCĐ thông qua; c.- Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc và quyết định mức lương của họ; d.- Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty; đ.- Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó; 2/19 e.- Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại; g.- Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; h.- Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi; i.- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có); k.- Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; l.- Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty; m.- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. 6.2.- Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn: a.- Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty trong và ngoài nước; b.- Thành lập các công ty con của Công ty; c.- Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh); d.- Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty; đ.- Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty; e.- Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm; 3/19 g.- Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài; h.- Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; i.- Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần; k.- Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình; l.- Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty. 6.3.- Quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch, Phó Chủ tịch HĐQT : 6.3.1.- Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a.- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; b.- Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT; c.- Tổ chức việc thông qua các quyết định của HĐQT; d.- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT; đ.- Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e.- Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. - Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm đảm bảo việc HĐQT gởi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các cổ đông tại ĐHĐCĐ. 6.3.2.- Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho HĐQT rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của HĐQT sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, HĐQT có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán. 4/19 6.4.- Trường hợp Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc : 6.4.1.- Người kiêm nhiệm thực hiện tách bạch các quyền và nhiệm vụ có liên quan đến từng chức trách, cụ thể là : a.- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT như được quy định tại khoản 2 Điều 31 Điều lệ Công ty (như được nêu tại mục 6.3.1. trên đây). b.- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc như được quy định tại khoản 3 Điều 36 Điều lệ Công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT, trước ĐHĐCĐ và trước pháp luật trong việc thực hiện chức trách được giao. 6.4.2.- Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc phải được sự phê chuẩn hàng năm của ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên. Điều 7 : Trách nhiệm chung của các thành viên HĐQT Các thành viên HĐQT có các trách nhiệm được quy định tại Điều lệ Công ty, bao gồm : a.- Trách nhiệm cẩn trọng, như được quy định tại Điều 38 Điều lệ Công ty; b.- Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi như được quy định tại Điều 39 Điều lệ Công ty; c.- Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thương như được quy định tại Điều 40 Điều lệ Công ty; d.- Ngoài ra, các thành viên HĐQT phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty như được quy định tại Điều 41 Điều lệ Công ty. đ.- Khi thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình, các thành viên HĐQT phải tuân thủ đúng quy định của luật pháp, Điều lệ Công ty và Nghị quyết, Quyết định của ĐHĐCĐ. Điều 8 : Chế độ hội họp, làm việc của Hội đồng quản trị 8.1- Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần. Khi cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể triệu tập họp HĐQT bất thường để giải quyết các vấn đề cấp bách của Công ty theo đề nghị bằng văn bản của những người sau đây : a. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý; hoặc b. Hai thành viên Hội đồng quản trị; hoặc c. Chủ tịch Hội đồng quản trị; hoặc d. Đa số thành viên Ban kiểm soát. 8.2.- Chủ tịch HĐQT chỉ đạo chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT xem xét, quyết định hoặc đệ trình ĐHĐCĐ phê chuẩn. 8.2.1.- Các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT xem xét, quyết định : a.- Chương trình làm việc của HĐQT; 5/19 b.- Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty; Giám đốc các Công ty con và người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp khác; c.- Quy chế hoạt động của HĐQT; d.- Phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT. 8.2.2.- Các vấn đề trình ĐHĐCĐ phê chuẩn : a.- Điều lệ Công ty và các nội dung đề nghị bổ sung, sửa đổi Điều lệ; b.- Việc miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên HĐQT. 8.3.- Tổng Giám đốc chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT xem xét, quyết định hoặc trình ĐHĐCĐ quyết định các vấn đề sau : 8.3.1.- Chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT xem xét, quyết định : a.- Phương án thành lập, tách, nhập, giải thể các Công ty con của Công ty; phương án mua, bán các doanh nghiệp mà Công ty có cổ phần hoặc phần góp vốn chi phối; việc mở Chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty trong và ngoài nước; b.- Quy chế tài chính của Công ty; c.- Cơ cấu tổ chức, biên chế bộ máy quản lý và điều hành Công ty. d.- Báo cáo hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng quý, 6 tháng, 9 tháng và hàng năm của Công ty; đ.- Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty; e.- Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty; g.- Các khoản đầu tư và góp vốn liên doanh không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm của Công ty; h.- Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài; 6/19 i.- Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; k.- Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần; l.- Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình; m.- Kiến nghị hoặc quyết định đổi tên Công ty, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh của Công ty và các Công ty con của Công ty; n.- Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các cán bộ chủ chốt của Công ty thuộc diện HĐQT quản lý, bao gồm : Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công t; người đại diện phần vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác. 8.3.2.- Chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT để thông qua trình ĐHĐCĐ : a.- Chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, trung hạn và hàng năm của Công ty; b.- Báo cáo quyết toán tài chính hàng năm; kế hoạch phân chia lợi nhuận hàng năm của Công ty. c.- Việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty; d.- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ được quy định trong Điều lệ Công ty. 8.4.- Các thành viên khác trong HĐQT có quyền đề xuất các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT có liên quan đến các mặt hoạt động của Công ty để HĐQT xem xét, quyết định tại các cuộc họp. 8.5.- Đối với các cuộc họp thường kỳ, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Đối với các cuộc họp bất thường, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp của một trong số các đối tượng được nêu tại khoản 8.1 Điều 8 của Quy chế này. Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; 7/19 những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 8.1 Điều 8 có thể tự mình triệu tập họp HĐQT. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty. 8.6.- Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và được sự nhất trí của HĐQT. 8.7.- Thông báo mời họp HĐQT phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít nhất sáu ngày làm việc trước khi tổ chức họp. Thông báo mời họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT và các phiếu biểu quyết cho những thành viên HĐQT không thể dự họp. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQTđược đăng ký tại Công ty. 8.8.- Các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện được ủy quyền. Việc ủy quyền của thành viên HĐQT cho người khác dự họp phải được đa số các thành viên HĐQT chấp thuận. Giấy ủy quyền cho người khác dự họp phải được gởi đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất là 2 ngày làm việc trước ngày họp, có thể gởi bằng fax, bằng thư điện tử nhưng phải xuất trình bản chính giấy ủy quyền và chứng minh nhân dân (CMND) của người được ủy quyền cho Chủ tọa cuộc họp. Giấy ủy quyền phải ghi rõ họ, tên, dịa chỉ, CMND của người ủy quyền và người được ủy quyền, nội dung, phạm vi ủy quyền, thời hạn hiệu lực của việc ủy quyền. Người ủy quyền hoàn toàn chịu trách nhiệm trước HĐQT về các công việc của người được ủy quyền thực hiện theo ủy quyền tại cuộc họp HĐQT. 8.9.- HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. 8.10.- Vấn đề biểu quyết tại các cuộc họp HĐQT : 8/19 a.- Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết; Thành viên HĐQT không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua việc bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải được đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. b.- Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên HĐQT sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp HĐQTvề những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết; c.- Theo quy định tại điểm d khoản này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên HĐQThoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ cuộc họp và phán quyết của Chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên HĐQT khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố một cách thích đáng; d.- Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 42 của Điều lệ Công ty sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó. đ.- Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. 8.11.- Biên bản họp Hội đồng quản trị. a.- Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu như được quy định tại mục a, khoản 14, Điều 33 Điều lệ Công ty. 9/19 b.- Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT. c.- Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp. Nghị quyết, quyết định bằng văn bản của HĐQT sẽ được ban hành dựa trên cơ sở Biên bản họp HĐQT. Sau mỗi kỳ họp, các nghị quyết, quyết định này được gởi cho tất cả thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc. Biên bản và tài liệu sử dụng trong cuộc họp HĐQT phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty, thời hạn lưu trữ theo quy định của pháp luật. 8.12.- Trong cuộc họp HĐQT, các thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền giải trình cụ thể thêm những vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh và các dự án do Tổng Giám đốc trình HĐQT. 8.13.- Nghị quyết, quyết định của HĐQT được biểu quyết thông qua và có hiệu lực thi hành khi được đa số thành viên HĐQT, kể cả người đại diện theo ủy quyền dự họp chấp thuận. 8.14.- Những vấn đề quan trọng sau đây phải được thảo luận và biểu quyết trong các phiên họp HĐQT. (Những thành viên HĐQT vắng mặt có lý do chính đáng cũng phải biểu quyết bằng văn bản và phiếu biểu quyết này phải gởi cho Chủ tọa chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc cuộc họp.) : a.- Quyết định chiến lược phát triển Công ty; b.- Quyết định việc mua lại, chào bán cổ phần theo thẩm quyền; c.- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty; quyết định thành lập Công ty con, Chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty trong và ngoài nước; việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. d.- Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể goặc yêu cầu phá sản Công ty; 10/19 . trị Công ty Cổ phần XYZ. CHƯƠNG I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 : Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần XYZ quy định chế độ phân công, . QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN XYZ (Ban hành kèm theo Quy t định số ______/QĐ-HĐQT-…… ngày __/__/____ của Hội đồng Quản trị Công