QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÔNG ANH

CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÔNG ANH Đường 23B, Xã Tiên Dương, huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội Tel: (024) 3883.6195 - (024) 3965.5442 Fax: (024) 3965.6249 Website: http://moitruongdonganh.vn/ Email: urencodonganh@gmail.com QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÔNG ANH Hà Nội, Năm 2018 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 MỤC LỤC Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích từ ngữ .5 Điều Quyền cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin .6 Điều Cổ đông hẹn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Giám đốc Điều Cung cấp thông tin cho cổ đông công chúng .7 Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông .8 Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông .8 Điều 10 Cổ đông, Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông .9 Điều 11 Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 12 Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu, thông báo kết biểu 11 Điều 13 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 14 Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Thông qua công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 16 Quy định số báo cáo bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên 13 Điều 17 Quy trình lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông .14 Điều 18 Tiêu chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 19 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử người vào vị trí thành viên HĐQT .16 Điều 20 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị .17 Điều 21 Bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị 18 Điều 22 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 23 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 24 Cuộc họp Hội đồng quản trị 18 Điều 25 Thông báo họp Hội đồng Quản trị 20 Điều 26 Ủy quyền tham dự họp Hội đồng Quản trị 20 Điều 27 Thể thức biểu Hội đồng quản trị 20 Điều 28 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị Hội đồng Quản trị 21 Điều 29 Biên thông qua biên họp Hội đồng Quản trị .21 Điều 30 Nghị HĐQT 22 Điều 31 Công bố thông tin nghị Hội đồng Quản trị 22 Điều 32 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 22 Điều 33 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 23 Điều 34 Cách thức bầu Kiểm soát viên 23 Điều 35 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 23 Điều 36 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 23 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 Điều 37 Tiêu chuẩn lựa chọn người điều hành doanh nghiệp 23 Điều 38 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 39 Quy định ký hợp đồng lao động cán quản lý 25 Điều 40 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý .25 Điều 41 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý 25 Điều 42 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành 26 Điều 43 Thông báo nghị HĐQT cho Ban kiểm soát 26 Điều 44 Thông báo nghị HĐQT cho Giám đốc điều hành .26 Điều 45 Các trường hợp Giám đốc điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT 26 Điều 46 Báo cáo Giám đốc điều hành với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 27 Điều 47 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Giám đốc điều hành 27 Điều 48 Các vấn đề Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS .27 Điều 49 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu 28 Điều 50 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác 30 Điều 51 Khen thưởng .31 Điều 52 Xử lý vi phạm kỷ luật 31 Điều 53 Nguyên tắc lựa chọn thành viên người phụ trách Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 32 Điều 54 Nguyên tắc hoạt động Tiểu ban .32 Điều 55 Nhiệm vụ Tiểu ban 32 Điều 56 Thư ký Công ty 32 Điều 57 Nghĩa vụ công bố thông tin 33 Điều 58 Công bố thông tin quản trị Công ty 33 Điều 59 Tổ chức công bố thông tin 33 Điều 60 Giám sát 34 Điều 61 Xử lý vi phạm .34 Điều 62 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty 34 Điều 63 Hiệu lực .34 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đơng Anh CƠNG TY CP MƠI TRƯỜNG ĐƠ THỊ ĐƠNG ANH Năm 2018 CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh Phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÔNG ANH (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số … ngày tháng… năm 2018) Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006; - Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; - Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; - Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Quy chế đề nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành cán quản lý khác Công ty Quy chế điều chỉnh nội dung chủ yếu sau: Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đơng Anh Năm 2018 Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng Cổ đơng; Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị; Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý; Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Giám đốc điều hành; Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác; Quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Quy định ngăn ngừa xung đột lợi ích Quy định báo cáo cơng bố thơng tin Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau : a “Quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt cơng ty hiệu b “Cơng ty”: Công ty Cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh c “Điều lệ”: Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua thời điểm d “Cổ đông”: cá nhân, tổ chức sở hữu 01 (một) cổ phiếu Cơng ty đ “Đại hội đồng Cổ đông” “Đại hội”: Đại hội đồng Cổ đơng Cơng ty e “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp 2014 Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán f “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: thành viên HĐQT khơng phải Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng; người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty g “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” (sau gọi thành viên độc lập): thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 h "Cán quản lý": Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm i “Ban điều hành”: Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng, phó phịng ban, đơn vị trực thuộc Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, ngồi cổ đơng có quyền sau đây: a) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; b) Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường công ty công bố theo quy định pháp luật Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật Điều lệ công ty, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho cơng ty, cổ đơng có quyền đề nghị hủy đình định theo quy định Luật doanh nghiệp Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tài khoản lưu ký chứng khốn cổ đơng mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phiếu Công ty Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tên thông tin cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam cung cấp cho Cơng ty để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Mọi cổ đông đối xử công bằng, bao gồm cổ đông thiểu số cổ đông người nước ngồi Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đơng khác Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin Cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin theo quy định Điều lệ thực theo trình tự sau: Quy chế quản trị Cơng ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 a Cổ đông yêu cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác phải gửi yêu cầu trực tiếp văn đến Hội đồng Quản trị Công ty b Cổ đông yêu cầu xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng gửi u cầu văn trực tiếp với Thư ký Hội đồng quản trị để cung cấp tài liệu Cơng ty gửi trích lục, chụp tài liệu cho cổ đông đường bưu điện, qua email theo yêu cầu cổ đông Cổ đông yêu cầu gửi tài liệu qua đường bưu điện phải trả phí bưu điện cho Công ty đưa yêu cầu c Chỉ cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông liên tục tháng trở lên có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát Trường hợp này, Cổ đơng nhóm cổ đơng phải gửi u cầu văn tới thư ký HĐQT, thư ký HĐQT chuyển yêu cầu cho Chủ tịch HĐQT để xin phê duyệt Chỉ cung cấp có đồng ý Chủ tịch HĐQT Điều Cổ đông hẹn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Giám đốc Cổ đông muốn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Giám đốc để trao đổi, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo,… phải đăng ký với Thư ký HĐQT hình thức: văn máy có chức ghi âm, fax, thư điện tử ) Thư ký HĐQT có trách nhiệm thơng báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc định làm việc với cổ đông trực tiếp cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Thư ký thông báo cho cổ đông lịch làm việc chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc (nếu có) Thư ký HĐQT có trách nhiệm lập biên làm việc Hội đồng quản trị/Giám đốc cổ đơng, đồng thời có trách nhiệm lưu vào hồ sơ Công ty Điều Cung cấp thông tin cho cổ đông công chúng Công ty tạo điều kiện để cổ đơng cơng chúng nhận thơng tin thức từ Cơng ty cách nhanh chóng, xác Thơng tin Cơng ty cung cấp cho cổ đông thông qua kênh sau: a Website thức Cơng ty: http://moitruongdonganh.vn/ b Thơng tin báo cáo, cơng bố thức theo quy định pháp luật báo cáo, công bố thông tin Công ty đại chúng; c Thông cáo báo chí Cơng ty; d Phát ngơn người đại diện theo pháp luật, người ủy quyền công bố thông tin; đ Các báo cáo, văn khác thức phát hành cho cổ đơng cơng chúng CHƯƠNG III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải thực công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Công ty thực thủ tục lập danh sách cổ đông với VSD: - Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSD chậm bảy (07) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối - Trong vòng (01) ngày làm việc sau ngày đăng ký cuối cùng, VSD chuyển Danh sách người sở hữu chứng khoán lưu ký phân bổ quyền bỏ phiếu (Mẫu 08/THQ Quy chế thực quyền cho người sở hữu chứng khoán số: 197/QĐ-VSD ngày 29/09/2017) dạng chứng từ điện tử cho TVLK, tổ chức mở tài khoản trực tiếp - Trong vòng hai (02) ngày làm việc sau ngày đăng ký cuối cùng, VSD gửi Công ty Danh sách tổng hợp phân bổ quyền bỏ phiếu cho người sở hữu chứng khoán (Mẫu 09/THQ Quy chế thực quyền cho người sở hữu chứng khoán số: 197/QĐ-VSD ngày 29/09/2017) (File liệu Danh sách VSD gửi vào địa email mà Công ty đăng ký với VSD) - Trường hợp Công ty không chấp thuận thông tin Danh sách tổng hợp phân bổ quyền bỏ phiếu cho người sở hữu chứng khốn, vịng tám (08) ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng, Công ty phải gửi thông báo văn cho VSD nêu rõ lý - Trường hợp Công ty uỷ quyền VSD việc gửi thư mời làm đại lý thực việc bỏ phiếu điện tử công việc khác liên quan đến việc tổ chức đại hội cổ đông, lấy ý kiến cổ đông văn bản,… việc tổ chức triển khai thực theo quy định thỏa thuận ký kết VSD Công ty Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định Điều 27 Điều lệ Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu quyết/bầu cử đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Cổ đông nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 11 Điều lệ cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn phải gửi đến Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp Trường hợp từ chối kiến nghị Hội đồng Quản trị phải trả lời cho cổ đông văn trước ngày dự kiến tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định khoản Điều thuộc trường hợp sau: - Kiến nghị gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; - Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; - Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 10% cổ phần phổ thơng nắm giữ thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm soát làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc Cổ đông nhóm cổ đơng chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị tài liệu cần thiết để Ban tổ chức Đại hội chuẩn bị, in ấn phát cho cổ đông dự họp tham khảo thảo luận, đồng thời chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề Điều 10 Cổ đơng, Ban Kiểm sốt yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Khoản Điều 11 Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu triệu tập họp văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp cho Thư ký Hội đồng quản trị Công ty Yêu cầu phải ghi rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, lý yêu cầu triệu tập, vấn đề cần thảo luận Đại hội, chữ ký cổ đông tồn cổ đơng nhóm cổ đơng chứng chứng minh cho yêu cầu cổ đơng b Trong vịng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu từ cổ đông, Hội đồng Quản trị phải có văn trả lời thức u cầu triệu tập c Cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm sốt làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc Trường hợp Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng phải tự triệu tập họp theo quy định Khoản Điều 27 Điều lệ Cơng ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị và/hoặc Giám đốc có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết để cung cấp cho họ danh sách cổ đơng có quyền dự họp Cơng ty hoàn trả cho người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng chi phí Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 hợp lý cho việc triệu tập, tiến hành họp quy định Điều (khơng bao gồm chi phí lại, ăn chi tiêu riêng cổ đông dự họp) với điều kiện người triệu tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi thơng tin Công ty bên mua hàng Điều 11 Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải lập thành văn theo mẫu Công ty gửi kèm thư mời họp phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; c Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Đại diện ủy quyền không ủy quyền lại cho người khác d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp e Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy định người đại diện, việc định người đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định người đại diện xuất trình với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước chưa đăng ký với Công ty); f Lá phiếu bầu đại diện ủy quyền phạm vi ủy quyền có hiệu lực cổ đơng định đại diện ủy quyền bị trường hợp sau: - Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân khơng có khả tự chủ hành vi mình; - Người ủy quyền chấm dứt việc ủy quyền; - Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Tuy nhiên Điều không áp dụng Công ty nhận thông báo kiện chậm 24 trước khai mạc họp trước họp triệu tập lại Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông: - Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông 10 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định điểm d khoản 10 Điều 42 Điều lệ Cơng ty, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm d khoản 10 Điều 42 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận không biểu Điều 28 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền phản đối nghị Hội đồng Quản trị yêu cầu, thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị nghị công bố sau họp Trong trường hợp, thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ nghị Hội đồng Quản trị có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị Hội đồng Quản trị Điều 29 Biên thông qua biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Thời gian, địa điểm họp; - Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Các vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; - Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; - Các vấn đề thông qua; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Biên họp Hội đồng Quản trị phải thơng qua biểu trí họp Hội đồng Quản trị Các tài liệu sử dụng họp Hội đồng Quản trị phải lưu trữ trụ sở 21 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đơng Anh Năm 2018 Cơng ty thời hạn mười lăm (15) năm Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thư ký Công ty có trách nhiệm chuyển biên họp nghị Hội đồng Quản trị cho thành viên Hội đồng Quản trị (bao gồm thành viên dự họp thành viên vắng mặt) Điều 30 Nghị HĐQT HĐQT ban hành Nghị cần thiết phải công bố thông tin theo quy định Luật chứng khoán, Quyết định vấn đề thảo luận ghi Biên họp HĐQT Căn vào nội dung Biên họp, Thư ký thực việc soạn thảo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT để trình Chủ tịch HĐQT ký, ban hành Nghị quyết/Quyết định HĐQT phải ký, ban hành thời gian không chậm (hai) ngày làm việc kể từ kết thúc họp HĐQT Thư ký thực việc Nghị quyết, định gửi cho thành viên HĐQT, Giám đốc Ban kiểm soát để theo dõi, giám sát thực Điều 31 Công bố thông tin nghị Hội đồng Quản trị Công ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội công ty cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang website cơng ty theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VI ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm sốt Từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác; Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thuê ngồi, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Khơng làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; Khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước 22 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 Điều 33 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu thời gian liên tục sáu tháng đề cử (01) ứng cử viên; từ 20% đến 50% đề cử hai (02) ứng cử viên; từ 50% trở lên đề cử đủ số ứng cử viên Điều 34 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc biểu bầu Kiểm soát viên phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty Điều 35 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 52 Điều lệ này; - Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Có đơn từ chức chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; - Theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 36 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên, Cơng ty có trách nhiệm công bố thông tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Công ty theo trình tự quy định luật hành CHƯƠNG VII TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỞ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 37 Tiêu chuẩn lựa chọn người điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn Giám đốc điều kiện làm Giám đốc tuân thủ theo quy định Điều 46 Điều lệ Công ty 23 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp b Là người có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân cơng c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Công ty từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn Cơng ty a Khơng thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Điều 51 Luật Kế toán b Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật cơng ty c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên - Thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm - Đối với Kế tốn trưởng, phải có chứng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán Người điều hành doanh nghiệp khác Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Giám đốc Điều 38 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp Bổ nhiệm Giám đốc Giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Các thành viên Hội đồng Quản trị đề cử ứng cử viên cho vị trí Giám đốc Hội đồng quản trị chọn người khác làm Giám đốc Trường hợp có nhiều ứng cử viên Hội đồng Quản trị xem xét, vấn thực công việc khác (như tiến hành thăm dò ý kiến lãnh đạo chủ chốt Công ty, …) để lựa chọn người bổ nhiệm Hồ sơ đề nghị Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Giám đốc người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm: a Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; b Bản kê khai tài sản , thu nhập 24 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 c Chương trình hành động d Bản tự nhận xét đánh giá q trình cơng tác đ Các văn bằng, chứng đào tạo, bồi dưỡng (có cơng chứng đóng dấu quan y chính); e Các kết luận kiểm tra, tra giải khiếu nại, tố cáo giấy tờ liên quan khác nhân đề nghị bổ nhiệm (nếu có); Tồn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị dự họp với tài liệu mời họp, trừ trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị khơng có ý kiến phản đối thời gian gửi tài liệu Hội đồng quản trị thông qua nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị ký định bổ nhiệm Bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn người điều hành doanh nghiệp khác Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn người điều hành doanh nghiệp khác Hội đồng Quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Giám đốc Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Giám đốc Điều 39 Quy định ký hợp đồng lao động cán quản lý Sau có định bổ nhiệm cán quản lý Công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký hợp đồng lao động (hoặc phụ lục hợp đồng lao động) cho cán quản lý nêu Điều 37 quy chế Giám đốc ký hợp đồng lao động với cán quản lý khác theo uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm quyền hạn Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Điều 40 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý Cán quản lý xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc cán quản lý phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc miễn nhiệm cán quản lý trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; b Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; c Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 41 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin nội công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website cơng ty theo trình tự quy 25 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 định pháp luật hành CHƯƠNG VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ TỞNG GIÁM ĐỐC MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 42 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Điều 24 Quy chế Điều 43 Thông báo nghị HĐQT cho Ban kiểm soát Nghị quyết, biên họp HĐQT sau ban hành phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 44 Thông báo nghị HĐQT cho Giám đốc điều hành Nghị HĐQT (với nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Giám đốc điều hành) sau ban hành phải gửi đến cho Giám đốc điều hành thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 45 Các trường hợp Giám đốc điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: - Khi xét thấy quyền tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Kiểm sốt viên khơng thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ công ty; - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: - Khi xét thấy quyền Giám đốc điều hành theo quy định Điều 46 Điều lệ công ty không thực thi; - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT: - Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công 26 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 ty; - Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; - Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; - Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; - Xin ý kiến HĐQT dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài để HĐQT thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; - Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; - Các nội dung khác xét thấy lợi ích Cơng ty Điều 46 Báo cáo Giám đốc điều hành với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Báo cáo tình hình thực NQ HĐQT Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; - Báo cáo cải tiến cấu tổ chức, sách, quản lý; - Báo cáo năm việc triển khai thực nghĩa vụ môi trường, cộng đồng, người lao động; - Báo cáo tình hình thực nội dung HĐQT Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác; - Thực báo cáo vấn đề khác theo yêu cầu HĐQT Điều 47 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Giám đốc điều hành Căn vào báo cáo Giám đốc điều hành việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo quy định Điều 56 Quy chế này, HĐQT tiến hành kiểm điểm kết thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT với Giám đốc điều hành Điều 48 Các vấn đề Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS 27 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 Các vấn đề Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thơng báo cho HĐQT - Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Giám đốc điều hành gửi cho HĐQT sớm khơng mười (10) ngày làm việc trước ngày nội dung cần định; - Khi chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải Giám đốc trình để HĐQT thông qua; - Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp; - Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ cơng ty, quy chế Công ty quy định pháp luật hành; - Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Các vấn đề Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho BKS - Giám đốc điều hành có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo BKS thực trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty - Báo cáo Giám đốc điều hành trình HĐQT tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT - HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát Điều 49 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Phối hợp hoạt động BKS HĐQT: BKS có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: - Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; - Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; - Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng 28 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Giám đốc điều hành trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; - Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; - Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; - Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Phối hợp hoạt động BKS Giám đốc điều hành: BKS có chức kiểm tra giám sát - Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Giám đốc điều hành (cùng lúc yêu cầu thành viên HĐQT, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; - Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Giám đốc điều hành để có thêm sở giúp Giám đốc điều hành công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Giám đốc điều hành trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; - Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty Giám đốc điều hành, Ban kiểm sốt thơng báo văn với Giám đốc vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; - Kiểm sốt viên có quyền u cầu Giám đốc điều hành tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; - Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu cung cấp BKS phải gửi đến Cơng ty trước bốn mươi tám (48) làm việc so với thời gian dự định nhận phản hồi BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan - Các nội dung kiến nghị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty BKS phải gửi đến Giám đốc điều hành trước bảy [07] ngày làm việc so với ngày dự định nhận 29 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 phản hồi Phối hợp hoạt động Giám đốc điều hành HĐQT: Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu - Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu - Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Giám đốc điều hành gửi cho HĐQT sớm khơng bảy (07) ngày trước ngày nội dung cần định; - Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; - Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; - Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ công ty, quy chế Công ty quy định pháp luật hành; - Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định Khoản Điều 60 Quy chế HĐQTphải gửi trước bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi.HĐQT CHƯƠNG VIII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT, TỞNG GIÁM ĐỐC,CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN CÔNG TY Điều 50 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành người điều hành khác Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hịa lợi ích người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài Công ty cổ đông Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài đề cập như: quyền lợi bên liên quan, hiệu hoạt động, tiến cải tiến đạt được, v.v… Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng Quản trị tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng Quản 30 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 trị Giám đốc Trưởng Ban Kiểm sốt tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân công thành viên Ban Kiểm sốt Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý công ty sở vào quy chế hoạt động Công ty kết hoạt động hàng năm phận/đơn vị tồn cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ b Hoàn thành tốt nhiệm vụ c Hoàn thành nhiệm vụ d Chưa hoàn thành nhiệm vụ Điều 51 Khen thưởng Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành; Giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ khoản Điều 50 Quy chế Chế độ khen thưởng a Bằng tiền b Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhân viên (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng, quỹ thưởng cổ đông lợi nhuận vượt Mua cổ phiếu quỹ để khen thưởng Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 52 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc cán quản lý không hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định cơng ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ VIỆC THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 31 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 Điều 53 Nguyên tắc lựa chọn thành viên người phụ trách Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Thành viên Tiểu ban phải có kiến thức kinh nghiệm lĩnh vực tiểu ban nhận phụ trách Thành viên Tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Việc lựa chọn thành viên bên phải đảm bảo nguyên tắc số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên Tiểu ban Thành viên bên biểu với tư cách thành viên Tiểu ban Điều 54 Nguyên tắc hoạt động Tiểu ban Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, Tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Nghị Tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp Tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Điều 55 Nhiệm vụ Tiểu ban Tiểu ban sách phát triển có trách nhiệm xây dựng chiến lược phát triển chung công ty Tiểu ban kiểm tốn nội có nhiệm vụ xây dựng quy trình giám sát hoạt động tài cơng ty Tiểu ban nhân có nhiệm vụ xây dựng chiến lược quy trình quản lý nhân cấp Hội đồng quản trị, Giám đốc, cấp quản lý khác Hội đồng quản trị phê duyệt Tiểu ban lương thưởng có nhiệm vụ xây dựng chế khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cấp quản lý khác Hội đồng quản trị phê duyệt Hội đồng quản trị xem xét thành lập thêm số Tiểu ban khác hỗ trợ hoạt động công ty thấy cần thiết Điều 56 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: - Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị 32 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG X BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 57 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ dông cho công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi công ty phải công bố kịp thời, đầy đủ xác thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ dông công chúng đầu tư Điều 58 Công bố thông tin quản trị Công ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật vầ chứng khốn thị trường chứng khốn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu(06) tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 59 Tổ chức cơng bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định luật chứng khốn thơng tư 155/2015/BTC Bộ Tài b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách công bố thơng tin Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức tài chính, kế tốn, có kỷ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cô dông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm vế công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật điều lệ công ty 33 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 CHƯƠNG XI CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 60 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan chịu giám sát quản trị công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 61 Xử lý vi phạm Trường hợp công ty, cá nhân tổ chức liên quan vi phạm hpa85c không thực quy định quy chế tùy theo tính chất mức độ xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 62 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy định phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Điều 63 Hiệu lực Quy chế bao gồm 12 chương, 63 điều Đại hội đồng cổ đơng họp biểu trí thông qua ngày tháng năm 2018 Quy chế thức cơng ty Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký ban hành Các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Trưởng phịng, ban, Thủ trưởng đơn vị trực thuộc Cơng ty có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thực việc thi hành Quy chế đến tồn thể cán bộ, cơng nhân viên tồn Cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 34 Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đông Anh Năm 2018 Nguyễn Thị Kim Liên 35