Quy chế quản trị công ty công ty cổ phần cao su đà nẵng

Quy chế quản trị công ty công ty cổ phần cao su đà nẵng

MỤC LỤC

Chương I : QUY ĐỊNH CHUNG 3

Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 3

Điều 2 Chữ viết tắt và giải thích thuật ngữ 3

Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 4

Điều 3 Quyền của cổ đông 4

Điều 4 Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị 5

Điều 5 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 5

Điều 6 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 5

Điều 7 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông 8

Điểu 8 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông 8

Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 8

Điều 9 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 8

Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 9

Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị 9

Điều 12 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị 10

Điều 13 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 10

Điều 14 Họp Hội đồng quản trị 14

Điều 15 Các tiểu ban của HĐQT 14

Điều 16 Thư ký công ty 14

Điều 17 Thù lao của Hội đồng quản trị 14

Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT .15

Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 15

Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát 15

Điều 20 Quyền tiếp cận thông tin, tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát 15

Điều 21 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 15

Điều 22 Thù lao của Ban kiểm soát 16

Chương V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 16

Điều 23 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc 16

Điều 24 Giao dịch với người có liên quan .16

Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan

đến công ty 17

Chương VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 17

Điều 26 Đào tạo về quản trị Công ty 17

Chương VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 17

Điều 27 Công bố thông tin thường xuyên 17

Điều 28 Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty 17

Điều 29 Công bố thông tin về các cổ đông lớn 18

Điều 30 Tổ chức công bố thông tin 18

Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 19

Điều 31 Báo cáo 19

Điều 32 Giám sát 19

Điều 33 Xử lý vi phạm 19

Chương IX SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 19

Điều 34 Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 19

Chương X NGÀY HIỆU LỰC 19

Điều 35 Ngày hiệu lực 19

CÔNG TY CP CAO SU ĐÀ NẴNG CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Chương I:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

1/ Quy chế quản trị Công ty Cổ phần Cao su Đà Nẵng được xây dựng theo các căn cứ sau đây:

a Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa X, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 29/11/2005;

b Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán;

c Quyết định số 15/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Điều

lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán;

d Luật chứng khoán số 70/2006 QH11 ngày 29/6/2006 của Quốc hội;

e Điều lệ hoạt động của Công ty Cổ phần cao su Đà Nẵng được đại hội đồng cổ đông công ty thông qua ngày 23/3/2009;

2/ Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty Cổ phần cao su

Đà Nẵng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của Công ty

Điều 2 Chữ viết tắt và giải thích thuật ngữ:

1/ Chữ viết tắt:

a Công ty Cổ phần Cao su Đà Nẵng (sau đây gọi là “Công ty“) có trụ sở tại số 01 Lê Văn Hiến, Quận Ngũ Hành Sơn, TP Đà Nẵng, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký

thuế Công ty CP số 04 001 01 531 do Sở Kế hoạch và đầu tư TP Đà Nẵng cấp ngày 31 tháng

12 năm 2005 và cấp đăng ký thay đổi lại lần thứ tư ngày 05/3/2009

b “HĐQT”: Hội đồng quản trị Công ty

c “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông Công ty

d “BKS”: Ban kiểm soát

2/ Giải thích thuật ngữ:

hướngvà được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:

- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;

- Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;

- Minh bạch trong hoạt động của công ty;

- Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả

b “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán, gồm các trường hợp sau đây:

- Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân;

- Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Tổng Giám đốc, chủ sở hữu trên mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;

- Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc

và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó;

- Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;

- Công ty mẹ, công ty con;

- Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia

c “Điều lệ “ là điều lệ của công ty, bao gồm mọi sửa đổi được ký kết hợp lệ tại từng thời điểm

d “Đại hội đồng cổ đông” là gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty

e “Ban kiểm soát” là cơ quan chịu trách nhiệm giám sát HĐQT, cán bộ quản lý trong việc quản lý vàCông ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về việc thực hiện các nhiệm vụ được giao

g “Cán bộ quản lý cấp cao” bao gồm các vị trí trong Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý quan trọng khác trong Công ty được bổ nhiệm theo Quy chế này, trong đó, Ban Tổng Giám dốc, Kế toán trưởng do HĐQT bổ nhiệm

h Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ đông lớn của công ty

3/ Trong Quy chế này, các tham chiếu tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản pháp luật nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó

Chương II:

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 1 Quyền của cổ đông

1/ Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của pháp luật

và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong

sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

b Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty

Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu

2/ Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình Cổ đông

có quyền yêu cầu công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định

3/ Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

4/ Công ty có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu quả với các cổ đông để đảm bảo:

a Cổ đông thực hiện đầy đủ các quyền theo pháp luật và Điều lệ công ty quy định

b Cổ đông được đối xử công bằng

5/ Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ

và lợi ích ngang nhau Toàn bộ cổ phần của Công ty vào ngày thông qua quy chế này đều là

cổ phần phổ thông Các quyền và nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần này được quy định tại Điều

lệ công ty

Điều 2 Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị

1/ Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định 2/ Quy chế nội bộ về quản trị bao gồm:

a Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

b Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT;

c Trình tự tổ chức họp HĐQT;

d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và Ban giám đốc;

f Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban gián đốc và các cán bộ quản lý

Điều 3 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

1 Hội đồng quản trị của công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông lớn

2 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và của các cổ đông khác

Điều 6 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

1/ Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông gồm các nội dung chính sau:

a Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ

- Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội

- Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán, trên website của công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính

- Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc

- Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư) thông báo họp Đại hội đồng

cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông

b Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ

- Cổ đông có thể đăng ký tham dự đại hội trực tiếp qua điện thoại với Bộ phận quản lý

cổ đông của công ty nhưng phải fax hoặc gửi giấy xác nhận dự họp bằng đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp 03 ngày

- Nếu cổ đông không thể tham dự đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty

c Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, biểu quyết, thông báo kết quả bỏ phiếu

- Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được

uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó

- Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:

+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

+ Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;

+ Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc

- Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều

lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công

ty, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua, do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện, có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty, tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất, sẽ chỉ được thông qua khi

có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết, có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông

d Ghi và lập biên bản ĐHĐCĐ

- Thư ký đoàn chịu trách nhiệm ghi toàn bộ diễn biến đại hội, sau đó lập biên bản Đại hội đồng cổ đông và thông qua tại Đại hội đồng cổ đông Biên bản phải được lập có các nội dung chủ yếu sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; + Thời gian, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

+ Chương trình và nội dung cuộc họp;

+ Chủ tọa và thư ký;

+ Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

+ Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp; kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

+ Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

+ Các nghị quyết đã được thông qua;

+ Họ và tên, chữ ký của Chủ tọa và thư ký

- Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày, khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực

về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông, trừ khi có ý kiến phản đối

về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày, kể từ khi gửi biên bản Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, toàn văn nghị quyết thông qua tại đại hội, các tài liệu gửi kèm theo và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty

e Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng

- Công ty công bố Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ trên các

ấn phẩm, trang thông tin điện tử của Công ty và trên phương tiên công bố thông tin Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh

- Việc công bố thông tin được gửi cho Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh bằng thư điện tử và gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trên trang website của công ty Việc công bố thông tin phải chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải do Tổng Giám đốc công ty hoặc nhân viên công bố thông tin được ủy quyền thực hiện Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do nhân viên công bố thông tin được ủy quyền công bố Thông tin đã công bố phải được bảo quản, lưu giữ tại công ty

2/ Hội đồng quản trị sắp xếp chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp ĐHĐCĐ 3/ Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người được ủy quyền vào các cuộc họp ĐHĐCĐ Cổ đông có thể ủy quyền cho HĐQT hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại ĐHĐCĐ Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được ủy quyền biểu quyết Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định

4/ Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại ĐHĐCĐ về các vấn đề kiểm toán

5/ Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp ĐHĐCĐ, công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp ĐHĐCĐ một cách tốt nhất

6/ Hàng năm công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

7/ Công ty quy định Điệu lệ công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ

Điều 7 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

1/ Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;

2/ Hoạt động của Hội đồng quản trị;

3/ Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

4/ Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc;

5/ Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;

6/ Các kế hoạch dự kiến trong tương lai

Điểu 8 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

1/ Hoạt động của Ban kiểm soát;

2/ Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát; 3/ Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

4/ Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc, và các cán bộ quản lý;

5/ Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, và cổ đông

Chương III:

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 9 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1/ Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông một khoảng thời gian hợp lý để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu

2/ Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị

3/ Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề

cử đủ số ứng viên

4/ Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử

Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1/ Thành viên Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty

2/ Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:

a Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp, có ít nhất 5 năm công tác trong ngành nghề SXKD của Công ty hoặc đã từng tham gia quản lý doanh nghiệp;

b Có năng lực hành vi dân sự;

c Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết và có hiểu biết về pháp luật

d Không kiêm nhiệm quá hai chức vụ quản lý tại các tổ chức kinh tế khác, ngọai trừ

các tổ chức kinh tế liên doanh, liên kết với Công ty.

3/ Thành viên Hội đồng quản trị công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác

4/ Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị

1/ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người, trong đó khoảng một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập không điều hành

2/ Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác thay thế Thành viên Hội đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất

Điều 12 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1/ Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty

2/ Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận

3/ Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cổ phần (hoặc quyền mua cổ phần) của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật

4/ Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty

Điều 13 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1/ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty 2/ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty

3/ Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT và trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT gồm các nội dung chủ yếu sau :

a Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT:

Tiêu chuẩn thành viên HĐQT,cách thức đề cử, ứng cử, bầu thành viên HĐQT, miễn nhiệm và bãi nhiệm theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty

b Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT.

b1 Thông báo họp HĐQT

- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị

- Giấy mời họp HĐQT phải được gửi cho thành viên HĐQT trước 05 ngày (trước ngày họp dự kiến) Giấy mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung hoặc chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định Kèm theo giấy mời phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp đó và phiếu biểu quyết của các thành viên Giấy mời họp được gửi bằng đường bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty