QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỦ ĐỨC

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỦ ĐỨC (Ban hành kèm theo Quyết định 023/QĐ-HĐQT ngày 27/11/2013) Tp.Hồ Chí Minh, tháng 11 năm 2013 MỤC LỤC CHƢƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Điều Nguyên tắc quản trị công ty Điều Cơ cấu quản trị Công ty CHƢƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đông Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Điều Chuẩn bị họp ĐHĐCĐ thường niên Điều Tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên 10 Điều 10 Tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường 16 Điều 11 Quyết định Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 12 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 13 Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng 19 CHƢƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20 Điều 14 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 20 Điều 15 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT 20 Điều 16 Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 20 Điều 17 Trình tự thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 21 Điều 18 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 19 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 20 Chế độ thù lao thành viên HĐQT 24 Điều 21 Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT 25 Điều 22 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 26 Điều 23 Thư ký công ty 29 CHƢƠNG IV.BAN KIỂM SOÁT 29 Điều 24 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 29 Điều 25 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 30 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ Ban kiểm soát 30 Điều 27 Trình tự thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS 30 Điều 28 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát 32 Điều 29 Quyền hạn trách nhiệm Ban kiểm soát 32 Điều 30 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Ban kiểm soát 33 Quy chế quản trị TDW 2013 Điều 31 Thù lao Ban kiểm soát 33 CHƢƠNG V GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 33 Điều 32 Tổ chức Bộ máy quản lý nhiệm kỳ Ban điều hành 33 Điều 33 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban điều hành, Kế toán trưởng 34 Điều 34 Quyền hạn trách nhiệm Ban điều hành, Kế toán trưởng 35 Điều 35 Quyết định, đạo điều hành Giám đốc, Phó giám đốc 36 Điều 36 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cách chức Bộ máy điều hành 37 Điều 37 Hợp đồng lao động với Ban điều hành 38 CHƢƠNG VI QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN ĐIỀU HÀNH 38 Điều 38 Nguyên tắc phối hợp 38 Điều 39 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT 39 Điều 40 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Ban kiểm soát 40 Điều 41 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Bộ máy điều hành 41 CHƢƠNG VII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN 42 Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác 42 Điều 43.Giao dịch với người có liên quan 43 Điều 44 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty 43 CHƢƠNG VIII ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP 44 Điều 45 Căn tiêu đánh giá doanh nghiệp 44 Điều 46 Nguyên tắc đánh giá xếp loại doanh nghiệp, xếp loại kết hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc 45 CHƢƠNG IX CHẾ ĐỘ KHEN THƢỞNG, KỶ LUẬT 45 Điều 47 Mức khen thưởng HĐQT, Ban Giám đốc 45 Điều 48 Xử lý vi phạm hình thức kỷ luật 46 CHƢƠNG X ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 46 Điều 49 Đào tạo quản trị công ty 46 CHƢƠNG XI BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 46 Điều 50 Nghĩa vụ công bố thông tin 46 Điều 51 Công bố thông tin quản trị công ty 47 Điều 52 Công bố thông tin cổ đông lớn 47 Điều 53 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành 47 Điều 54.Tổ chức công bố thông tin 48 CHƢƠNG XII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 48 Quy chế quản trị TDW 2013 Điều 55 Báo cáo 48 Điều 56 Giám sát 49 Điều 57 Xử lý vi phạm 49 CHƢƠNG XIII SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC 49 Điều 58 Sửa đổi Quy chế quản trị công ty 49 Điều 59 Ngày hiệu lực 49 Quy chế quản trị TDW 2013 CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THỦ ĐỨC Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỦ ĐỨC (Ban hành kèm theo Quyết định số: 023/QĐ-HĐQT ngày 27 tháng11năm 2013 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức) CHƢƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh 1.1 Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn vận dụng thơng lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khoán góp phần lành mạnh hố kinh tế 1.2 Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm sốt cán quản lý cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ 2.1 Các thuật ngữ định nghĩa Điều lệ Công ty hiểu áp dụng tương tự Quy Chế Các thuật ngữ định nghĩa từ viết tắt có nghĩa sau: a Quản trị công ty hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến cơng ty b Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; c Cán quản lý Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; d Viên chức quản lý doanh nghiệp Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng e Hội đồng quản trị (“HĐQT”) quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc Quy chế quản trị TDW 2013 thẩm quyền ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm quản lý Công ty quyền lợi hợp pháp cổ đơng; f Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm g Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng phải người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) công ty con, công ty liên kết, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đơng lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần h Ban kiểm soát (“BKS”) quan chịu trách nhiệm giám sát Người quản lý việc quản lý điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ giao i ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông j Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI, kỳ họp thứ thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 k Luật Kế toán Luật Kế tốn 03/2003/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ thơng qua ngày 17 tháng năm 2003 l Công ty Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức 2.2 Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Nguyên tắc quản trị công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Tuân thủ quy định hành pháp luật; Quy chế quản trị TDW 2013 - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu Điều Cơ cấu quản trị Cơng ty Cơ cấu quản trị Cơng ty gồm có: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát - Ban Giám đốc CHƢƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đơng 5.1 Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty; d Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty 5.2 Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm Quy chế quản trị TDW 2013 pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới cơng ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật 5.3 Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 6.1 Hội đồng quản trị công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn 6.2 Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cơng ty cổ đông khác 6.3 Cổ đông lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty 7.1 Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định 7.2 Cơng ty có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý Điều Chuẩn bị họp ĐHĐCĐ thƣờng niên 8.1 Trình tự, thủ tục tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên quy định Điều 13 Điều lệ Công ty Công ty công bố trang thông tin điện tử Công ty quy trình nội trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên lựa chọn địa điểm họp thích hợp lãnh thổ Việt Nam 8.2 Thẩm quyền ĐHĐCĐ quy định Điều 14 Điều lệ Công ty Các nội dung khác thuộc thẩm quyền sau: Quy chế quản trị TDW 2013 a Báo cáo tài kiểm tốn hàng năm; b Báo cáo Hội đồng quản trị; c Báo cáo Ban kiểm soát; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty 8.3 Các bước chuẩn bị họp ĐHĐCĐ thường niên Quy định việc triệu tập ĐHĐCĐ, chương trình họp thơng báo mời họp ĐHĐCĐ quy định Điều 17 Điều lệ Công ty, cụ thể bước chuẩn bị họp ĐHĐCĐ thường niên sau: 8.3.1 Dự thảo chương trình nội dung họp - Chương trình họp nội dung họp xác định cấu họp, vấn đề cần đưa thảo luận thông qua họp ĐHĐCĐ thường niên - Trong khoảng thời gian trước khi đưa định tổ chức họp ĐHĐCĐ, HĐQT xem xét tất nội dung để đưa vào chương trình họp theo quy định - Việc chuẩn bị tài liệu cho thành viên HĐQT phải đảm bảo đủ thời gian xem xét định đáp ứng quy định quy trình làm việc HĐQT 8.3.2 Đưa định sơ HĐQT đưa định sơ vấn đề sau việc chuẩn bị họp ĐHĐCĐ: - Nội dung, chương trình đại hội; - Ngày tổ chức ĐHĐCĐ: HĐQT định ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên thời hạn theo quy định Điều 13 Điều lệ Công ty; - Địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ: HĐQT định Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông, địa điểm họp ĐHĐCĐ phải lãnh thổ Việt Nam; - Các thủ tục liên quan đến việc thông báo họp; - Ngày đăng ký cuối để thực quyền tổ chức đại hội đồng cổ đông: Ngày chốt danh sách cổ đông cuối xác định ngày cổ đông đăng ký vào sổ cổ đông Công ty quyền tham dự họp ĐHĐCĐ 8.3.3 Lập danh sách cổ đông Danh sách cổ đông xác lập với mục đích: Xác định cổ đơng quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Danh sách cổ đông cần bao gồm thông tin tất cổ đông đăng ký ngày đăng ký cuối cùng, bao gồm: Quy chế quản trị TDW 2013 - Họ, tên; - Địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số chứng nhận đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; - Số lượng cổ phần loại; số ngày đăng ký cổ đông cổ đông; - Địa thư điện tử, có 8.3.4 Thơng báo mời họp ĐHĐCĐ a Thông báo mời họp ĐHĐCĐ quy định sau: Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải bao gồm đầy đủ thông tin để hướng dẫn cổ đông cách thức tham dự họp Các thông tin bao gồm: - Thơng báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; tên, địa thường trú cổ đông người đại diện theo uỷ quyền cổ đông; thời gian địa điểm họp - Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu thảo luận làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp b Thơng tin tài liệu họp ĐHĐCĐ cần cung cấp cho cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ bao gồm: - Báo cáo tài năm; - Báo cáo Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh công ty; - Báo cáo Ban kiểm sốt quản lý cơng ty Hội đồng quản trị, Giám đốc; - Mức cổ tức cổ phần loại; - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ c Công ty phải công bố thông báo mời họp tài liệu gửi kèm trang thông tin điện tử Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đông d Cách thức gửi phiếu biểu quyết: Cách thức gửi phiếu biểu quy định Khoản Điều 19 Điều lệ Công ty theo hướng dẫn Quy chế bầu cử HĐQT gửi kèm Thông báo mời họp ĐHĐCĐ 8.3.5 Thơng qua chương trình nội dung họp a Xác định cổ đơng có quyền kiến nghị đưa vấn đề vào nội dung chương trình họp: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ Quy chế quản trị TDW 2013 Điều 34 Quyền hạn trách nhiệm Ban điều hành, Kế toán trƣởng 34.1 Quyền hạn trách nhiệm Giám đốc điều hành a Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; b Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; c Giám đốc công ty chịu trách nhiệm bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc điều hành pháp luật j Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông pháp luật việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 34.2 Quyền hạn trách nhiệm Phó Giám đốc điều hành Phó Giám đốc người giúp việc cho Giám đốc Phó giám đốc thực chức năng, nhiệm vụ theo phân công (bằng văn bản) Giám đốc 34.3 Quyền hạn trách nhiệm Kế toán trưởng Quy chế quản trị TDW 2013 35 34.3.1 Kế tốn trưởng có trách nhiệm: a Thực quy định pháp luật kế toán, tài đơn vị kế tốn; b Tổ chức điều hành máy kế toán theo quy định Luật này; c Lập báo cáo tài 34.3.2 Kế tốn trưởng có quyền độc lập chun mơn, nghiệp vụ kế toán 34.3.3 Kế toán trưởng quan nhà nước, đơn vị nghiệp, tổ chức có sử dụng kinh phí ngân sách nhà nước, đơn vị nghiệp, tổ chức khơng sử dụng kinh phí ngân sách nhà nước doanh nghiệp nhà nước, quyền quy định khoản Điều cịn có quyền: a Có ý kiến văn với người đại diện theo pháp luật đơn vị kế toán việc tuyển dụng, thuyên chuyển, tăng lương, khen thưởng, kỷ luật người làm kế toán, thủ kho, thủ quỹ; b Yêu cầu phận liên quan đơn vị kế toán cung cấp đầy đủ, kịp thời tài liệu liên quan đến cơng việc kế tốn giám sát tài kế tốn trưởng; c Bảo lưu ý kiến chun mơn văn có ý kiến khác với ý kiến người định; d Báo cáo văn cho người đại diện theo pháp luật đơn vị kế toán phát vi phạm pháp luật tài chính, kế tốn đơn vị; trường hợp phải chấp hành định báo cáo lên cấp trực tiếp người định quan nhà nước có thẩm quyền khơng phải chịu trách nhiệm hậu việc thi hành định Điều 35 Quyết định, đạo điều hành Giám đốc, Phó Giám đốc 35.1 Quyết định, đạo Giám đốc a Căn tình hình thực tế phạm vi quyền hạn Hội đồng quản trị phân cấp, Giám đốc toàn quyền định đạo điều hành nhằm đảm bảo hoạt động Công ty b Quyết định đạo điều hành Giám đốc có tính hiệu lực cao cán Công ty, trừ thành viên Hội đồng quản trị không tham gia điều hành thành viên Ban kiểm soát 35.2 Quyết định, đạo điều hành Phó Giám đốc a Các Phó giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực nghiêm túc định, đạo điều hành Giám đốc Cơng ty b Căn tình hình thực tế phạm vi quyền hạn Giám đốc điều hành phân cấp, Phó giám đốc quyền thay mặt Giám đốc định, đạo điều hành nhằm đảm bảo công việc phân công Quy chế quản trị TDW 2013 36 c Quyết định, đạo điều hành Phó giám đốc lĩnh vực Giám đốc phân cơng băn có giá trị hiệu lực tương tự định đạo Giám đốc d Trường hợp xét thấy cần thiết, Giám đốc quyền định đạo điều hành phủ định nội dung định, đạo điều hành Phó giám đốc ban hành Điều 36 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cách chức Bộ máy điều hành 36.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty 36.2 Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay 36.3 Giám đốc điều hành bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trường hợp sau đây: a Báo cáo khơng trung thực tình hình tài cơng ty hai (02) lần trở lên (01) lần sai lệch nghiêm trọng tình hình tài cơng ty; b Để cơng ty thua lỗ hai (02) năm liên tiếp không đạt tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu đầu tư hai (02) năm liên tiếp tình trạng hai (02) năm lỗ có (01) năm lãi hòa vốn; trừ trường hợp: lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu đầu tư có lý khách quan giải trình quan có thẩm quyền chấp nhận; năm hoạt động sau đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi công nghệ mà báo cáo khả thi xác định có lỗ; c Cơng ty lâm vào tình trạng phá sản không nộp đơn yêu cầu phá sản; công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành thủ tục để tổ chức lại, giải thể chuyển đổi sở hữu; d Khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu người bổ nhiệm, tuyển dụng giao khơng hồn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; e Khơng tổ chức xác định định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, suất lao động, định mức chi phí tài chi phí khác để trình Hội đồng quản trị ban hành; khơng phổ biến đến tận đối tượng thực định mức, không tổ chức thực định mức; không tổ chức phân tích, đánh giá, sửa đổi, bổ sung định mức cho phù hợp với thực tế yêu cầu cơng tác quản lý 36.4 Sau có định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm cách chức thành viên Bộ máy điều hành, Cơng ty có trách nhiệm công bố thông tin nội Quy chế quản trị TDW 2013 37 Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang thông tin điện tử Công ty theo trình tự quy định Luật Chứng khốn Điều 37: Hợp đồng lao động với Ban điều hành 37.1 Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điều 25 Điều 29 Điều lệ Công ty Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký kết hợp đồng lao động với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Giám đốc ký hợp đồng lao động với chức danh cịn lại cơng ty 37.2 HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành, xét thấy cần thiết: - Chế tài (phạt bồi thường) áp dụng bên không thực trách nhiệm - Những lợi ích ưu đãi khác - Phí bồi thường - Điều khoản tính bảo mật thời gian hợp đồng thành viên Bộ máy điều hành rời khỏi Công ty với lý - Cam kết bảo vệ lợi ích Cơng ty cổ đơng - Điều kiện chấm dứt hợp đồng trước thời hạn CHƢƠNG VI QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN ĐIỀU HÀNH Điều 38 Nguyên tắc phối hợp 38.1 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Ban điều hành phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông, phát triển Công ty theo nguyên tắc sau: - Vì lợi ích chung Cơng ty - Tn thủ quy định hành Pháp luật - Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao - Trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi để giải khó khăn 38.2 Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc yêu cầu Quy chế quản trị TDW 2013 38 Điều 39 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT 39.1 Phối hợp với Ban kiểm soát: a Chương trình, nội dung họp HĐQT phải gửi đến thành viên BKS (nếu mời họp) thời gian gửi tới thành viên HĐQT; b Các Nghị Quyết HĐQT gởi đến BKS (đồng thời với thời điểm gởi Giám đốc) vòng bảy (07) ngày kể từ ngày xác lập c Đối với đề xuất BKS số lượng thành viên BKS, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn thời hạn bảy (07) ngày d Đối với đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn vòng bảy (07) ngày 39.2 Phối hợp với Bộ máy điều hành Công ty: a Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước ba mươi (30) ngày b Đối với việc HĐQT uỷ quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty theo Khoản Điều 25 Điều lệ nội dung ủy quyền phải thể Nghị văn ủy quyền có đa số chữ ký thành viên HĐQT gởi đến Giám đốc điều hành; đáp ứng yêu cầu khác pháp luật ủy quyền c Các vấn đề mà HĐQT phải phê duyệt theo đề xuất Giám Đốc theo Khoản Điều 25 Điều lệ, HĐQT phải phản hồi vòng bảy (07) ngày thời hạn khác bên thỏa thuận d HĐQT không thành lập máy riêng, cần thiết HĐQT sử dụng nhân trang thiết bị Công ty để phục vụ công việc HĐQT, sau thông báo cho Giám đốc Công ty Thông báo phải lập văn gởi cho Giám đốc trước hai (02) ngày e Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc, Cán Quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty phải đồng ý Chủ tịch HĐQT Yêu cầu phải lập văn gởi cho Giám đốc trước hai (02) ngày f HĐQT có trách nhiệm phản hồi nội dung: Kiến nghị Điều lệ; Quy chế quản trị công ty ; Cơ cấu tổ chức số lượng Cán quản lý thời hạn mười (10) ngày g Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người có liên quan Giao dịch trọng yếu, HĐQT phải phản hồi văn thời hạn mười (10) ngày h Đối với báo cáo đánh giá Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành, HĐQT phải gởi dự thảo đến đối tượng trước thời gian hợp lý Quy chế quản trị TDW 2013 39 i Trong trường hợp họp HĐQT có mời thành viên BKS, thành viên Bộ máy điều hành cấp quản lý HĐQT có trách nhiệm gởi thơng báo mời họp, nội dung chuẩn bị (nếu có) trước năm (05) ngày (thơng qua Thư ký HĐQT) j Các nội dung gởi nhằm để lấy ý kiến Giám đốc mức lương lợi ích khác Người quản lý, nội dung nhân sự… phải gởi trước hai (02) ngày k Đối với chi tiêu, sử dụng chi phí HĐQT, HĐQT phải có văn thuyết minh tính hợp lý gởi hồ sơ, chứng từ Cơng ty Điều 40: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Ban kiểm soát 40.1 Đối với việc tiếp cận thông tin tài liệu Công ty, Ban kiểm sốt có nghĩa vụ nêu rõ lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thơng tin thu q trình giám sát hoạt động Công ty Việc tiết lộ thơng tin có u cầu quan có thẩm quyền đồng ý ĐHĐCĐ a Các thông tin tài liệu bao gồm không giới hạn ở: - Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; - Biên bản, Nghị HĐQT; - Báo cáo Giám đốc; - Thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; - Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính; - Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT; b Nguyên tắc cung cấp tài liệu: Tài liệu HĐQT, Giám đốc gửi đến BKS vào thời điểm gửi đến thành viên HĐQT 40.2 Phối hợp với HĐQT Ban kiểm sốt có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thông tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể trình tự, thủ tục sau: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Khi kiểm tra, giám sát, phát thấy vụ việc diễn làm thiệt hại đến tài sản Cơng ty, thành viên BKS kiến nghị biện pháp giải báo cáo xin ý kiến đạo kịp thời Trưởng BKS Trường hợp khơng có biện pháp điều chỉnh tốt hơn, Trưởng BKS bàn bạc với HĐQT giải sau có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ c Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp Quy chế quản trị TDW 2013 40 HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần bàn bạc thống với HĐQT, Giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần d Đối với kiến nghị sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận phản hồi e Đối với việc thẩm tra báo cáo tài kiểm tốn, BKS phải phản hối ý kiến văn vòng mười (10) ngày f Đối với hồ sơ, tài liệu khác mà HĐQT gởi đến BKS để có ý kiến BKS phản hồi vịng mười (10) ngày 40.3 Đối với Bộ máy điều hành Công ty: Ban kiểm sốt có chức kiểm tra giám sát Cụ thể trình tự, thủ tục sau: a Thành viên BKS có quyền yêu cầu Giám đốc Cán quản lý khác tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ b Đối với hoạt động Ban điều hành, vào báo cáo hoạt động thường kỳ yêu cầu cung cấp thông tin cá biệt BKS, BKS có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại định Giám đốc Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại lớn vật chất, uy tín Cơng ty, BKS có quyền đề nghị Giám đốc dừng việc thực định Trong vịng (01) kể từ yêu cầu, BKS phải thông báo ý kiến BKS với thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT thông báo việc ngừng thực định Giám đốc c Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gởi đến Cơng ty trước hai (02) ngày Điều 41: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Bộ máy điều hành 41.1 Phối hợp với Hội đồng quản trị: a Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành khác quan chấp hành, điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động diễn bình thường có hiệu b Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ vụ việc thuộc phạm vi điều chỉnh Chính sách quản lý khủng hoảng phải báo cáo văn cho HĐQT thời gian sớm chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ gần định Quy chế quản trị TDW 2013 41 c Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, Giám đốc phải có báo cáo giải trình với HĐQT BKS văn d Trước thực nhiệm vụ cần phải có phê duyệt HĐQT quy định Điều 25 Điều lệ, Giám đốc gửi tờ trình đến HĐQT (đồng gởi cho BKS) trước bảy (07) ngày e Các nội dung quy định điểm h Khoản Điều 30 Điều lệ, Giám đốc phải gởi cho HĐQT sớm khơng bảy (07) ngày trước ngày nội dung phải định f Đối với việc cho ý kiến mức lương, lợi ích khác Cán quản lý, Giám đốc gởi trước vịng bảy (07) ngày 41.2 Phối hợp với Ban kiểm soát: a Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành khác có trách nhiệm tiếp thu phối hợp với BKS công tác quản lý điều hành b Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban điều hành mời Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban điều hành họp khác Khi tham dự, Trưởng ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm sốt đóng góp ý kiến cho nội dung thảo luận họp c Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu Ban kiểm soát, Ban điều hành thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo có liên quan đến lĩnh vực mà thành viên Ban kiểm sốt phụ trách d Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín hoạt động Công ty, Ban điều hành cần báo cáo cho Trưởng ban kiểm soát e Ban điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng ban kiểm soát thành viên ban kiểm soát tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian sớm f Các báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị phải gửi đến Trưởng ban kiểm soát thời điểm theo phương thức gửi đến HĐQT CHƢƠNG VII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác 42.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Quy chế quản trị TDW 2013 42 42.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 42.3 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty đại chúng phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước 42.4 Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác 42.5 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty 42.6 Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 43.Giao dịch với ngƣời có liên quan 43.1 Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thơng tin cho cổ đơng có u cầu 43.2 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hóa cơng ty hay lũng đoạn giá 43.3 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông người có liên quan Điều 44 Đảm bảo quyền hợp pháp ngƣời có quyền lợi liên quan đến công ty Quy chế quản trị TDW 2013 43 44.1 Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty 44.2 Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến cơng ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm soát 44.3 Công ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƢƠNG VIII ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP Điều 45 Căn tiêu đánh giá doanh nghiệp 45.1 Căn kết giám sát tài chính, quy chế quản lý tài chính; doanh nghiệp chủ sở hữu thực đánh giá hiệu hoạt động (gọi chung báo cáo xếp loại doanh nghiệp) 45.2 Hệ thống tiêu đánh giá hiệu hoạt động doanh nghiệp kết hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc a Các tiêu đánh giá hiệu hoạt động doanh nghiệp: - Chỉ tiêu Doanh thu thu nhập khác - Chỉ tiêu Lợi nhuận thực tỷ suất lợi nhuận thực vốn chủ sở hữu - Chỉ tiêu Nợ phải trả hạn khả toán nợ đến hạn - Chỉ tiêu Chấp hành chế độ, sách, pháp luật thuế khoản thu nộp ngân sách khác, tín dụng, ngân hàng, bảo hiểm, bảo vệ môi trường, lao động, tiền lương, an sinh xã hội, chế độ báo cáo tài báo cáo để thực giám sát tài - Chỉ tiêu Tình hình thực sản phẩm, dịch vụ cơng ích b Các tiêu quy định Điểm a Khoản 45.2 Điều xác định tính tốn từ số liệu báo cáo tài chính, báo cáo thống kê định kỳ theo quy định hành Các tiêu 1, 2, tiêu quy định Điểm a Khoản 45.2 Điều tính tốn xem xét, loại trừ yếu tố tác động: Quy chế quản trị TDW 2013 44 - Do nguyên nhân khách quan bất khả kháng (như: Thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh); - Do đầu tư mở rộng phát triển sản xuất theo quy hoạch, kế hoạch cấp có thẩm quyền phê duyệt làm ảnh hưởng đến lợi nhuận hai năm đầu kể từ năm đưa cơng trình đầu tư vào sử dụng; - Do Nhà nước điều chỉnh giá (đối với sản phẩm nhà nước định giá) làm ảnh hưởng đến doanh thu doanh nghiệp phải thực mục tiêu kinh tế xã hội theo đạo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ c Việc đánh giá kết hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc theo tiêu chí đánh giá Chính phủ quy định tiêu tài sau: - Mức độ hồn thành tiêu nhà nước giao tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu - Kết phân loại doanh nghiệp Điều 46 Nguyên tắc đánh giá xếp loại doanh nghiệp, xếp loại kết hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc 46.1 Việc đánh giá xếp loại doanh nghiệp thực theo nguyên tắc sau: a Đánh giá xếp loại doanh nghiệp thực sở so sánh kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao với kết thực Các tiêu, tiêu chí đánh giá, xếp loại phải quy định từ quý năm kế hoạch không điều chỉnh năm thực b Việc đánh giá xếp loại doanh nghiệp vào ngành nghề, hoạt động doanh nghiệp mục tiêu, nhiệm vụ doanh nghiệp; vào đặc thù hoạt động kinh doanh doanh nghiệp (nếu có) c Kết đánh giá xếp loại doanh nghiệp phân loại: Doanh nghiệp xếp loại A, doanh nghiệp xếp loại B, doanh nghiệp xếp loại C Việc áp dụng tiêu đánh giá xếp loại doanh nghiệp thực theo hướng dẫn thời điểm hành 46.2 Căn việc đánh giá kết hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc quy định Điểm c Khoản 45.2 Điều 45 Quy chế này, Công ty thực đánh giá, phân loại HĐQT, Ban Giám đốc theo mức độ: Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ, hoàn thành nhiệm vụ, khơng hồn thành nhiệm để áp dụng chế độ khen thưởng kỷ luật quy định Điều 47, Điều 48 Quy chế CHƢƠNG IX CHẾ ĐỘ KHEN THƢỞNG, KỶ LUẬT Điều 47: Mức khen thƣởng viên chức quản lý doanh nghiệp Quy chế quản trị TDW 2013 45 47.1 Hàng năm vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ, viên chức quản lý doanh nghiệp (HĐQT, Ban Giám đốc) xét chi thưởng từ Quỹ thưởng viên chức quản lý doanh nghiệp (Quỹ thưởng Ban điều hành) sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ: Được thưởng tối đa 1,5 tháng lương thực viên chức quản lý doanh nghiệp b Hoàn thành nhiệm vụ: Được thưởng tối đa tháng lương thực viên chức quản lý doanh nghiệp c Không hồn thành nhiệm vụ: Khơng chi thưởng 47.2 Mức trích lập sử dụng Quỹ thưởng viên chức quản lý doanh nghiệp, thẩm quyền định mức thưởng cho viên chức quản lý doanh nghiệp thực theo quy định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài Điều 48 Xử lý vi phạm hình thức kỷ luật Cơng ty thực hình thức kỷ luật khiển trách, cảnh cáo, hạ bậc lương, buộc việc định mức lương lợi ích khác viên chức quản lý doanh nghiệp vi phạm quy định sau: - Không nộp, nộp không đầy đủ, không hạn báo cáo theo quy định quan có thẩm quyền, chủ sở hữu; nội dung báo cáo không trung thực, không đầy đủ; không thực chế độ công khai thơng tin tài thời gian, nội dung quy định viên chức quản lý doanh nghiệp bị kỷ luật khiển trách cảnh cáo tùy theo mức độ vi phạm - Không thực thực không đầy đủ ý kiến đạo, khuyến nghị, giải pháp chủ sở hữu quan quản lý nhà nước tài doanh nghiệp, để doanh nghiệp bị thua lỗ, vốn nhà nước, tình hình tài doanh nghiệp lâm vào tình trạng khó khăn, cơng tác quản lý tài doanh nghiệp yếu viên chức quản lý doanh nghiệp bị kỷ luật hạ bậc lương buộc việc CHƢƠNG X ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 49 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, Phó giám đốc, Thư ký Cơng ty cần tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức CHƢƠNG XI BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THƠNG TIN Điều 50 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Quy chế quản trị TDW 2013 46 50.1 Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đơng công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư 50.2 Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 51 Công bố thông tin quản trị công ty 51.1 Công ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn 51.2 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 52 Cơng bố thơng tin cổ đông lớn 52.2 Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: - Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); - Địa liên lạc; - Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); - Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu công ty; - Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; - Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông cơng ty; - Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu công ty cổ đơng lớn 52.2 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều 53 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành Quy chế quản trị TDW 2013 47 Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều 42 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin giao dịch trường hợp sau: a Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành thời gian ba (03) năm trước b Các giao dịch cơng ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cổ đơng lớn c Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Điều 54.Tổ chức công bố thông tin 54.1 Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chun trách cơng bố thông tin 54.2 Cán chuyên trách công bố thơng tin Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm 54.3 Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƢƠNG XII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 55 Báo cáo Định kỳ hàng năm, Công ty có nghĩa vụ phải báo cáo cơng bố thơng tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Quy chế quản trị TDW 2013 48 Điều 56 Giám sát Các công ty niêm yết, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 57 Xử lý vi phạm Mọi trường hợp vi phạm không thực nghĩa vụ công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định Nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán CHƢƠNG XIII SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC Điều 58 Sửa đổi Quy chế quản trị công ty 58.1 Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị định Nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định pháp luật hành 58.2 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập đến Quy chế này, trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế này, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Điều 59 Ngày hiệu lực 59.1 Quy chế gồm 13 chương, 59 điều, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức thống thông qua ngày 27 tháng 11 năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế 59.2 Quy chế thức cơng ty 59.3 Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người ủy quyền Quy chế quản trị TDW 2013 49