QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN FPT

DỰ THẢO QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN FPT (Ban hành kèm theo Nghị số ……/NQ/ĐHĐCĐ ngày tháng năm 2021 Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Chứng khốn FPT) Hà Nội, tháng … năm 2021 MỤC LỤC MỤC LỤC CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Điều Quy chế nội quản trị công ty CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Điều Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập 11 Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị, báo cáo hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên 11 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều Thành phần, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 12 Điều 10 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 11 Ứng cử, đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 12 Thẩm quyền Hội đồng quản trị 14 Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 15 Điều 14 Nhiệm vụ, quyền hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị 15 Điều 15 Người Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền 16 Điều 16 Quyền hạn nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị 17 Điều 17 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 18 Điều 18 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 19 Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị 19 Điều 20 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 20 Điều 21 Thành lập Hoạt động Bộ phận Kiểm toán nội 20 CHƯƠNG V: BAN ĐIỀU HÀNH 22 Điều 22 Thành phần thẩm quyền Ban điều hành 22 Điều 23 Thẩm quyền thành viên Ban điều hành 23 Điều 24 Thành lập, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban điều hành 23 Điều 25 Kiểm soát nội 23 Điều 26 Quản trị rủi ro 24 Điều 27 Thư ký công ty 24 Điều 28 Người phụ trách quản trị công ty 24 CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN ĐIỀU HÀNH 24 Điều 29 Nguyên tắc phối hợp 24 Điều 30 Phối hợp hoạt động HĐQT với Ban điều hành 25 CHƯƠNG VII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 25 Điều 31 Đánh giá hoạt động 25 Điều 32 Khen thưởng 25 Điều 33 Xử lý vi phạm kỷ luật 26 CHƯƠNG VIII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 26 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác 26 Điều 35 Giao dịch với người có liên quan 27 Điều 36 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty 27 CHƯƠNG IX: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 27 Điều 37 Nghĩa vụ công bố thông tin 27 Điều 38 Công bố thông tin quản trị công ty 28 Điều 39 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc 28 CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 28 Điều 40 Sửa đổi bổ sung 28 Điều 41 Hiệu lực thi hành 29 CĂN CỨ: - Căn theo Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán văn pháp luật hướng dẫn - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng - Thông tư số 116/2020/TT-BTC Thông tư ngày 31/12/2020 Bộ tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP - Thông tư số 121/2020/TT-BTC Thông tư ngày 31/12/2020 Bộ tài quy định hoạt động cơng ty chứng khoán - Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty cổ phần chứng khốn FPT CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị công ty: Quy định nguyên tắc quản trị Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ đông đồng thời thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) Ủy ban kiểm toán tiểu ban trực thuộc, Ban Tổng Giám Đốc Người điều hành, đảm bảo hoạt động Công ty ổn định phát triển mong đợi cổ đông Quy chế áp dụng cho tất Cổ đông và/hoặc thành viên khơng phải cổ đơng song có tham gia vào việc quản lý điều hành hoạt động Công ty Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a "Quản trị công ty" hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, nâng cao trách nhiệm Hội đồng quản trị công ty cổ đông; - Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trị nhà đầu tư, thị trường chứng khoán tổ chức trung gian việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty - Tơn trọng bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty; - Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, xác minh bạch hoạt động công ty; bảo đảm cổ đông tiếp cận thông tin công b "Công ty" cơng ty cổ phần chứng khốn FPT c "Cổ đơng lớn" cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành d "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 46 Điều Luật Chứng khoán e “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc f "Người điều hành doanh nghiệp" có nghĩa Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám Đốc, Giám đốc Tài chính, Kế tốn trưởng nhân quản lý khác theo quy định Công ty, Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn FPT bổ nhiệm hay phê chuẩn làm người điều hành Công ty Cổ phần Chứng khoán FPT g “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị khơng nắm giữ vị trí điều hành Công ty, tức không đồng thời Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm h “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ cơng ty cơng ty ba (03) năm liền trước đó; - Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; - Không phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; - Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu phần trăm (01%) tổng số cổ phần có quyền biểu công ty - Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cơng ty năm (05) năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Quy chế nội quản trị cơng ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Quy chế quản trị công ty Quy chế quản trị công ty không trái với nguyên tắc quy định hành quản trị công ty Quy chế quản trị công bố trang thông tin điện tử công ty Quy chế quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành; e Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty; f Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc; g Quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị; h Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Ngồi ra, Quy chế quản trị cơng ty dẫn chiếu đến số quy định Điều lệ Cơng ty; quy chế, quy trình quản trị nội Cơng ty: Quy định Kiểm tốn nội bộ; Quy định quản trị rủi ro; Quy trình kiểm soát nội bộ; Quyết định phân cấp thẩm quyền tài chính; Quy chế quản trị đơn vị thành viên CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ); b Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty; d Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu theo hình thức quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành phải đền bù cho cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cơng ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Luật Doanh nghiệp điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên phải tổ chức năm (01) lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trường hợp khơng tổ chức theo thời hạn nêu trên, cơng ty chứng khốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước văn bản, nêu rõ lý phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thời hạn 02 tháng Công ty phải báo cáo kết họp Đại hội đồng cổ đông kèm theo nghị tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước vịng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông b Thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Khoản Điều 17 Điều lệ Công ty c Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc theo quy định khoản Điều 21 Điều lệ Công ty d Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa số đăng ký cổ đông công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không mười (10) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đơng (nếu có) Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Việc thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Luật Doanh nghiệp khoản Điều 21 Điều lệ Công ty Trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức hội nghị trực tuyến và/ bỏ phiếu điện tử, thông báo mời họp phải quy định rõ cách thức đăng ký tham dự họp trực tuyến, cung cấp tên đăng nhập mật truy cập tương ứng để cổ đông người đại diện theo ủy quyền (nếu có) truy cập vào hệ thống Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải đăng tải cập nhật sửa đổi, bổ sung (nếu có) kết thúc Đại hội đồng cổ đông Chương trình, nội dung Đại hội a Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đông xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đông b Việc kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp cổ đơng thực theo quy định khoản 4, khoản khoản Điều 21 Điều lệ Công ty Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông a Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quy định thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có trách nhiệm đăng ký tham dự theo cách thức ghi thông báo Cổ đơng ủy quyền cho người khác tham dự họp theo quy định pháp luật Điều lệ b Trong trường hợp họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức hội nghị trực tuyến, Cổ đông người đại diện theo ủy quyền (nếu có) tham dự họp thơng qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử truy cập vào hệ thống Đại hội đồng cổ đông trực tuyến để thực đăng ký tham dự họp Công ty cấp cho cổ đông (01) tên đăng nhập kèm mật tương ứng để truy cập vào hệ thống nêu Hướng dẫn cụ thể ghi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông c Trong trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông thơng qua nghị hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến, cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông kết hợp quy định điểm a điểm b khoản Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành đáp ứng quy định Điều 22 Điều lệ Công ty Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông a Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 23 Điều lệ Công ty b Cách thức bỏ phiếu: Cổ đơng lựa chọn biểu quyết, bầu cử cách giơ thẻ biểu quyết, bỏ phiếu trực tiếp vào hòm phiếu Đại hội đồng cổ đông; biểu quyết, bầu cử họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử; kết hợp hai hình thức trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến Cách thức bỏ phiếu quy định chi tiết Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông họp c Cách thức kiểm phiếu: - Khi tiến hành biểu theo hình thức giơ thẻ biểu đại hội, số thẻ “Tán thành”, "Khơng tán thành”, “Khơng có ý kiến” đếm riêng Tổng số ý kiến Tán thành”, "Không tán thành”, “Khơng có ý kiến” theo vấn đề Chủ tọa Trưởng ban kiểm phiếu thông báo sau có kết kiểm phiếu - Khi tiến hành biểu theo hình thức bỏ phiếu, cổ đơng đại diện theo ủy quyền cổ đông dự họp biểu cách đánh dấu vào phiếu biểu phát họp ĐHĐCĐ bỏ vào thùng phiếu niêm phong đặt phòng họp để ban kiểm phiếu thực việc kiểm phiếu Phiếu biểu hợp lệ có chữ ký Cổ đơng chứng xác nhận ý kiến biểu Cổ đông vấn đề nêu phiếu - Khi cổ đông thực biểu quyết, bầu cử trực tuyến số phiếu bầu ứng viên ghi nhận hệ thống tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến theo: số thẻ tán thành, số thẻ khơng tán thành số thẻ khơng có ý kiến Trong trường hợp phát sinh nội dung chương trình đại hội gửi cho cổ đơng, cổ đơng biểu quyết, bầu cử bổ sung Nếu cổ đông không biểu quyết, bầu cử với nội dung phát sinh phiếu biểu quyết, bầu cử cổ đơng xem khơng có ý kiến nội dung - Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến, kết tổng hợp từ hệ thống tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến kết từ Đại hội trực tiếp Cổ đơng thay đổi kết biểu quyết, bầu cử; biểu quyết, bầu cử bổ sung nội dung phát sinh, hệ thống trực tuyến sử dụng kết biểu quyết, bầu cử cuối thời điểm kết thúc việc biểu quyết, bầu cử Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, đại hội định (01) số cổ đông khơng có lợi ích liên quan đến nội dung biểu quyết, bầu cử thực giám sát việc kiểm phiếu d Thông báo kết kiểm phiếu Kết kiểm phiếu thông báo họp ĐHĐCĐ sau hồn thành việc kiểm phiếu Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn a Các trường hợp không lấy ý kiến văn bản: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty b Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn quy định Điều 25 Điều lệ Công ty 10 Điều kiện để nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều kiện để nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông quy định Điều 24 Điều lệ Công ty 11 Cách thức phản đối Nghị quyết, Biên Đại hội đồng cổ đông a Cổ đông biểu không thông qua nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản b Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản b Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp khơng thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá định giá Cơng ty giới thiệu ba (03) tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối 12 Hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 27 Điều lệ Công ty 13 Lập biên Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 26 Điều lệ Công ty 14 Công bố Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông Việc công bố Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông tuân thủ quy định Công bố thông tin Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật có liên quan 15 Cơng ty tn thủ đầy đủ trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty quy định nội công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 16 Công ty quy định Điều lệ công ty nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến văn bản, công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian 10 hợp đồng có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng mười hai (12) tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty ký kết với người quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Chấp thuận hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị thấp mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần kiểm tốn cơng ty cổ đơng sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Quy chế quản trị cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đông tôn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến công ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Giám sát ngăn ngừa xung đột lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích lạm dụng giao dịch với bên liên quan Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Tổ chức đào tạo, tập huấn quản trị công ty kỹ cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty Điều 14 Nhiệm vụ, quyền hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ quy định Điều 156 Luật doanh nghiệp khoản Điều 34 Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: Chủ tịch HĐQT người chịu trách nhiệm chung tổ chức thực công việc HĐQT; điều khiển ĐHĐCĐ thường niên bất thường theo quy định Điều lệ Công ty, tổ chức phân công nhiệm vụ cho thành viên để thực nhiệm vụ, quyền hạn 15 HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty Luật doanh nghiệp, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ pháp luật cơng việc mình; Chủ tịch HĐQT ký Nghị quyết, Quyết định văn thông qua văn thuộc thẩm quyền HĐQT; việc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác ký thay phải thực văn Chủ tịch HĐQT triệu tập, chủ trì họp HĐQT phân cơng thành viên HĐQT chuẩn bị nội dung họp HĐQT; ĐHĐCĐ; thông báo nội dung họp yêu cầu Tổng giám đốc, người điều hành khác (nếu thấy cần thiết) chuẩn bị tài liệu, báo cáo; Chủ tịch HĐQT phân công nhiệm vụ cho thành viên HĐQT; nội dung phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên phải thể dạng văn có chữ ký Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT theo dõi đơn đốc q trình thực nghị HĐQT; Quyết định đầu tư, giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua tài sản có giá trị từ năm phần trăm (5%) đến hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; Chủ tịch HĐQT có quyền định thơng qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, trừ hợp đồng giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền định thơng qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị đến hai phần trăm (2%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty trường hợp ký kết hợp đồng với người quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều 15 Người Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt ủy quyền văn cho ủy viên HĐQT thực nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty Người Chủ tịch HĐQT ủy quyền có quyền nghĩa vụ sau đây: a Là người thay mặt Chủ tịch HĐQT thực thi quyền ủy quyền Chủ tịch HĐQT vắng mặt b Ký văn Chủ tịch HĐQT ủy quyền c Trực tiếp phụ trách số công việc cụ thể Chủ tịch HĐQT phân cơng ủy quyền d Có quyền từ chối nhận ủy quyền xét thấy có điều trái với pháp luật Điều lệ Công ty 16 Điều 16 Quyền hạn nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Cùng với thành viên khác HĐQT thực việc quản trị Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định Quy chế Thực nhiệm vụ quyền hạn thành viên HĐQT theo quy chế Công ty phân công Chủ tịch HĐQT cách trung thực, lợi ích Công ty Nghiên cứu báo cáo tài kiểm tốn viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến yêu cầu người điều hành Công ty, kiểm toán viên độc lập kiểm toán viên nội giải trình vấn đề có liên quan đến báo cáo Bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT Yêu cầu Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT bất thường theo quy định Điều lệ Công ty Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Điều lệ Công ty Tham dự họp Hội đồng quản trị, thảo luận biểu tất vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT theo Điều lệ Công ty, trừ trường hợp khơng biểu vấn đề xung đột lợi ích Chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông trước HĐQT định Triển khai thực định Đại hội đồng cổ đông nghị HĐQT Có trách nhiệm giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, HĐQT việc thực nhiệm vụ giao yêu cầu 10 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 11 Được cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp 12 Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác 13 Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu công ty theo quy định pháp luật 14 Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch công ty, công ty con, cơng ty cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch; giao dịch cơng ty với cơng ty người có liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông lớn; 15 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị 17 Thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên không sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 16 Điều 17 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ cơng ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thơng báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử điện thoại phương tiện thông tin liên lạc khác d Vắng mặt gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu đựng phong bì dán kín chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị 01 trước khai mạc, phong bì đựng phiếu biểu thành viên mở trước chứng kiến tất người dự họp Ghi biên họp Hội đồng quản trị a Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Thời gian, địa điểm họp; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; - Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; - Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều 18 b Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị c Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a khoản Điều biên có hiệu lực Trường hợp này, biên họp Hội đồng quản trị phải ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp Nội dung đa số thành viên dự họp tán thành biên họp Hội đồng quản trị phải lập thành Nghị thông qua Thông báo nghị Hội đồng quản trị thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 18 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị hưởng tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo quy định Điều 33 Điều lệ Công ty Điều 19 Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Quyền nghĩa vụ Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn quan chun mơn thuộc Hội đồng quản trị, có quyền, nghĩa vụ theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều 39 Điều lệ Công ty Cơ cấu, thành phần, tiêu chuẩn thành viên Ủy ban kiểm toán Số lượng, cấu, tiêu chuẩn Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp Điều 38 Điều lệ Công ty Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị a Các thành viên Ủy ban kiểm toán Hội đồng quản trị lựa chọn người điều hành Công ty b Hội đồng quản trị miễn nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán trường hợp sau đây: - Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 38 Điều lệ Công ty; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chuyên mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi - Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Công ty c Hội đồng quản trị bãi nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán trường hợp sau đây: - Không tham gia hoạt động Ủy ban kiểm toán 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng - Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Công ty Cuộc họp cách thức thông qua định Ủy ban kiểm toán thực theo quy định Điều 40 Điều lệ công ty; 19 Báo cáo hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thực theo khoản Điều Quy chế Quy chế kiểm toán nội Điều 20 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Điều 21 Thành lập Hoạt động Bộ phận Kiểm toán nội Tiêu chuẩn Bộ phận Kiểm toán nội bộ: a Người làm việc phận người bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên hành vi vi phạm lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm vịng năm (05) năm gần tính tới năm bổ nhiệm; b Trưởng phận kiểm toán nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; c Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh cơng ty; d Có chứng chun mơn Những vấn đề chứng khốn thị trường chứng khoán Chứng hành nghề chứng khốn, chứng chun mơn Pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn; e Khơng kiêm nhiệm công việc khác Công ty f Các yêu cầu khác theo quy định pháp luật hành Cơ cấu, thành phần Bộ phận Kiểm toán nội bộ: a Số lượng thành viên Bộ phận Kiểm toán nội Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị định cân nhắc thời điểm, phải đảm bảo có ba (03) thành viên, thành viên th từ bên ngồi; b Trưởng Bộ phận Kiểm toán nội Ủy ban kiểm toán định; c Thành viên thuộc Bộ phận Kiểm toán nội phân cơng phụ trách lĩnh vực cụ thể Trưởng Bộ phận Kiểm tốn nội phân cơng cơng việc cho thành viên Bộ phận dựa lực, kinh nghiệm chuyên môn thành viên kế hoạch hoạt động Bộ phận Nhiệm vụ, trách nhiệm quyền hạn Bộ phận Kiểm toán nội bộ: 3.1 Nhiệm vụ Bộ phận Kiểm toán nội bộ: a Xây dựng quy chế, quy trình nghiệp vụ kiểm tốn nội đơn vị trình Hội đồng quản trị xem xét, phê duyệt 20 b Lập kế hoạch kiểm tốn nội hàng năm trình Hội đồng quản trị phê duyệt thực hoạt động kiểm toán nội theo kế hoạch phê duyệt c Đánh giá cách độc lập phù hợp tuân thủ sách pháp luật, điều lệ, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty d Kiểm tra xem xét đánh giá hoạt động kiểm soát nội thuộc Ban Tổng giám đốc e Đánh giá hoạt động quản trị rủi ro công ty f Thông báo gửi kịp thời kết kiểm toán nội theo quy định g Thực nhiệm vụ khác Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị giao theo quy định pháp luật 3.2 Trách nhiệm Bộ phận Kiểm toán nội bộ: a Phải bảo mật tài liệu, thông tin theo quy định pháp luật hành Công ty b Chịu trách nhiệm trước Ủy ban kiểm tốn kết cơng việc kiểm tốn nội bộ, đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất báo cáo kiểm toán nội c Kịp thời theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết thực kiến nghị sau kiểm toán nội phận thuộc đơn vị d Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao đảm bảo lực chuyên môn cho người làm công tác kiểm toán nội e Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội Công ty 3.3 Quyền hạn Bộ phận Kiểm toán nội bộ: a Được trang bị nguồn lực cần thiết, cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt động kiểm toán nội b Được tiếp cận, xem xét tất quy trình nghiệp vụ, tài sản thực kiểm toán nội bộ; tiếp cận, vấn tất cán bộ, nhân viên đơn vị vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán c Được nhận tài liệu, văn bản, biên họp Hội đồng quản trị phận chức khác có liên quan đến cơng việc kiểm tốn nội d Được tham dự họp nội theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ Công ty e Được giám sát, đánh giá theo dõi hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện lãnh đạo đơn vị, phận vấn đề mà kiểm toán nội ghi nhận có khuyến nghị f Được bảo vệ an toàn trước hành động bất hợp tác phận/đơn vị kiểm toán g Được đào tạo để nâng cao lực cho nhân phận kiểm toán nội h Được chủ động thực nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán phê duyệt i Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật 21 Các nguyên tắc kiểm tốn nội bộ: a Tính độc lập: phận kiểm toán nội độc lập với phận khác cơng ty chứng khốn, kể ban điều hành; hoạt động kiểm toán nội độc lập với hoạt động điều hành, nghiệp vụ công ty chứng khốn; cán làm cơng tác kiểm tốn nội không đảm nhận công việc thuộc đối tượng kiểm tốn nội bộ, khơng kiêm nhiệm cơng việc phận nghiệp vụ môi giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro; b Tính khách quan: phận kiểm toán nội bộ, nhân viên phận kiểm tốn nội phải đảm bảo tính khách quan, cơng bằng, khơng định kiến q trình thực nhiệm vụ Cơng ty chứng khốn phải bảo đảm kiểm tốn nội khơng chịu can thiệp thực nhiệm vụ mình; c Nhân viên kiểm tốn nội phải thể tính khách quan q trình thu thập, đánh giá truyền đạt thông tin hoạt động quy trình, hệ thống kiểm toán Kiểm toán viên nội cần đưa đánh giá cách công tất vấn đề liên quan không bị chi phối mục tiêu quyền lợi riêng khác đưa nhận xét, đánh giá mình; d Tính trung thực: kiểm tốn viên nội phải thực cơng việc cách trung thực, cẩn trọng có trách nhiệm; tuân thủ luật pháp thực nội dung công việc công khai theo quy định pháp luật nghề nghiệp; e Bảo mật: nhân viên phận kiểm toán nội cần tôn trọng giá trị quyền sở hữu thông tin nhận được, không tiết lộ thông tin mà khơng có ủy quyền hợp lệ trừ có nghĩa vụ phải tiết lộ thông tin theo quy định pháp luật quy định nội công ty CHƯƠNG V: BAN ĐIỀU HÀNH Điều 22 Thành phần thẩm quyền Ban điều hành Ban điều hành Cơng ty bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc Công ty quy định Điều 44 Điều lệ Cơng ty Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; - Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty; - Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định pháp luật Kế toán trưởng Cơng ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: - Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; 22 - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn; - Thời gian cơng tác thực tế kế tốn hai (02) năm người có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên Điều 23 Thẩm quyền thành viên Ban điều hành Tổng Giám đốc người điều hành cao hoạt động Công ty; có tồn quyền định, thực quyền nghĩa vụ Công ty theo quy định trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị pháp luật việc điều hành hoạt động Công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng giám đốc có thẩm quyền thơng qua định, hợp đồng giao dịch sau đây: a Tổng giám đốc có quyền định đầu tư, giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua tài sản có giá trị đến năm phần trăm (5%) tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần nhất; b Tổng Giám đốc có quyền định thơng qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị đến mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định Điều 167 Luật Doanh nghiệp Phó Tổng Giám đốc người giúp việc Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành số lĩnh vực hoạt động Công ty theo phân công, ủy quyền Tổng Giám đốc, báo cáo chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc trước pháp luật nhiệm vụ Tổng Giám đốc phân cơng, ủy quyền Kế tốn trưởng giúp Tổng Giám đốc đạo thực công tác kế tốn, tài Cơng ty, có quyền nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều 24 Thành lập, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban điều hành Hội đồng quản trị lựa chọn định bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị lựa chọn định bổ nhiệm, miễn nhiệm Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng sở ý kiến đề xuất Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người điều hành doanh nghiệp thông báo công bố theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 25 Kiểm sốt nội Cơng ty thành lập Bộ phận Kiểm soát nội hoạt động độc lập với phận nghiệp vụ chịu điều hành, quản lý Tổng giám đốc công ty 23 Chức năng, nhiệm vụ hoạt động Bộ phận kiểm sốt nội quy định Điều lệ Cơng ty Quy trình kiểm sốt nội Quy trình kiểm sốt nội Tổng Giám đốc ký ban hành Điều 26 Quản trị rủi ro Công ty thành lập Bộ phận Quản trị rủi ro để thực chức tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc việc phát hiện, quản lý, kiểm soát, ngăn ngừa loại rủi ro phát sinh hoạt động kinh doanh Công ty đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật Chức nhiệm vụ hoạt động phận Quản trị rủi ro quy định Điều lệ Công ty Quy định quản trị rủi ro FPTS Quy định quản trị rủi ro FPTS Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành Việc sửa đổi, bổ sung quy định phải Tổng giám đốc FPTS đề xuất văn có ý kiến đồng thuận (Đồng ý 100%) thành viên Ban Tổng giám đốc Điều 27 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty quy định Điều lệ Công ty Điều 28 Người phụ trách quản trị công ty Trong trường hợp niêm yết, Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Tiêu chuẩn, điều kiện, bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị quy định Điều 46 Điều lệ Công ty CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN ĐIỀU HÀNH Điều 29 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị Ban điều hành phối hợp quan hệ cơng tác theo ngun tắc sau: a Ln lợi ích chung Cơng ty b Tn thủ nghiêm túc quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ quy định Công ty 24 c Thực nguyên tắc tập trung, dân chủ, công khai, minh bạch d Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ vướng mắc, khó khăn Điều 30 Phối hợp hoạt động HĐQT với Ban điều hành HĐQT lãnh đạo giám sát hoạt động Ban Tổng Giám đốc sở tạo điều kiện tốt chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất để giúp Ban Tổng Giám đốc hoàn thành nhiệm vụ giao Định kỳ hàng quý năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh phương hướng hoạt động thời kỳ tới Công ty cho Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc đồng thời thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành Công ty Tổng giám đốc không đồng thời thành viên HĐQT mời tham dự (không biểu quyết) họp HĐQT Các chương trình nghiên cứu, khảo sát, đàm phán, ký kết hợp đồng Cơng ty có liên quan đến chức nhiệm vụ Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT để cử thành viên HĐQT tham dự CHƯƠNG VII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 31 Đánh giá hoạt động Hằng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công người điều hành khác Điều 32 Khen thưởng Hằng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ Khen thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội năm Khen thưởng cho người điều hành khác Hội đồng quản trị định Chế độ khen thưởng: a Bằng tiền; b Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhiên viên (nếu có) 25 Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Cơng ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 33 Xử lý vi phạm kỷ luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Thành viên Hội đồng quản trị người điều hành khác khơng hồn thành nhiệm vụ, vi phạm quy định Công ty vi phạm quy định pháp luật tuỳ theo tính chất bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định Cơng ty Pháp luật Trường hợp gây thiệt hại cho Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây CHƯƠNG VIII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác có trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi theo quy định Điều 51 Điều lệ Công ty trách nhiệm sau: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty FPTS nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Cơng ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Cơng ty chứng khốn khơng cho vay hình thức cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị cơng ty chứng khốn bổ nhiệm người có liên quan đối tượng nêu 26 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 35 Giao dịch với người có liên quan Thẩm quyền phê duyệt việc ký kết hợp đồng giao dịch với người có liên quan quy định Điều lệ Công ty chi tiết Quy định phân cấp thẩm quyền tài cơng ty Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thơng tin cho cổ đơng có u cầu Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Điều 36 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, khách hàng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến cơng ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty phải tuân thủ quy định lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƯƠNG IX: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 37 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đông 27 công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin khác thông tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 38 Công bố thông tin quản trị công ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 39 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều 33 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo cơng bố thơng tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch Các giao dịch công ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 40 Sửa đổi bổ sung Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị soạn thảo, xây dựng trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động cơng ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty 28 Điều 41 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm X chương, 41 Điều Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Chứng khốn FPT thống thông qua ngày … tháng … năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Các trích lục Quy chế quản trị Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty người uỷ quyền CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN FPT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29