CÔNG TY CP DƯỢC HẬU GIANG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG

CÔNG TY CP DƢỢC HẬU GIANG CỘNG HÕA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DƢỢC HẬU GIANG (Ban hành kèm theo Quyết định số: 008/2013/QĐ.HĐQT Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Dược Hậu Giang ngày 27/5/2013) CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý Cơng ty Đồng thời, quy định trình tự, thủ tục ban hành định Công ty nhằm giảm thiểu rủi ro thiệt hại không cần thiết cho Công ty Thông qua quy chế Công ty điều hành hiệu việc kiểm soát quản trị nội Công ty công khai minh bạch Những nội dung chưa quy định Quy chế điều chỉnh quy định Điều lệ Cơng ty, Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Điều Định nghĩa Trong Quy chế này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty cổ phần Dược Hậu Giang b “Quản trị Công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty c “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng yêu cầu sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc Cơng ty con, Cơng ty liên kết, Công ty Dược Hậu Giang nắm quyền kiểm sốt - Khơng phải cổ đơng lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn Công ty - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho Cơng ty hai (02) năm gần - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với Công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào Công ty hai (02) năm gần d “Cán quản lý” gồm: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh, Trưởng Văn phòng đại diện, Ban Giám đốc Cơng ty con, kế tốn trưởng Cơng ty e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp đến DHG PHARMA trường hợp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, và/hoặc quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán f “Ban điều hành” gồm: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty g “Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược Hậu Giang Các tiêu đề (chương, điều Quy chế này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Quy chế Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Quy chế Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Nguyên tắc quản trị Công ty Nhằm đảm bảo cho Công ty điều hành kiểm soát cách hiệu quyền lợi Cổ đơng người liên quan đến Công ty, Quản trị Công ty phải đảm bảo nguyên tắc: Đảm bảo cấu quản trị có hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi Cổ đông; Đối xử công Cổ đơng; Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty; Minh bạch hoạt động Công ty; Hội đồng quản trị Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm soát Cơng ty có hiệu quả; Tn thủ quy định pháp luật hành CHƢƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 14 Điều15 Điều lệ Công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng có u cầu c Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa d Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký Cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quyền biểu Các đại diện ủy quyền thực theo Điều 18 Điều lệ Công ty Mẫu giấy ủy quyền gửi cho cổ đông kèm tài liệu tham dự Đại hội công bố website Công ty (www.dhgpharma.com.vn) a Ủy quyền biểu quyết: Cổ đông ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông biểu Việc ủy quyền biểu hết hiệu lực sau kết thúc Đại hội đồng cổ đông Người ủy quyền trường hợp gọi ủy quyền biểu b Ủy quyền sở hữu: Cổ đông ủy quyền cho người khác thực tất quyền liên quan đến cổ phần mình, bao gồm: tham dự biểu Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; nhận cổ tức quyền khác Người ủy quyền trường hợp gọi ủy quyền sở hữu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi Cổ đông theo quy định pháp luật, Cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Cơng ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Tổng Giám đốc phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Đối xử công cổ đơng Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị Công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ Công ty quy định; Cổ đông đối xử công Điều Cổ đông lớn Cổ đông lớn cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty Hội đồng quản trị Công ty liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn, tạo điều kiện để cổ đông lớn thực quyền nghĩa vụ quy định Điều 14 Điều 15 Điều lệ Công ty Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty Cổ đông khác Điều Họp đại hội đồng cổ đông thƣờng niên bất thƣờng Công ty phải xây dựng công bố trang thông tin điện tử Công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ Cơng ty, gồm nội dung chính: a Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; b Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d Cách thức bỏ phiếu; e Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; f Thông báo kết kiểm phiếu; g Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông; h Ghi biên Đại hội đồng cổ đông; i Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng; j Các vấn đề khác Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quyền biểu Công ty niêm yết phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Kiểm tốn viên đại diện Cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đơng vấn đề kiểm tốn Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Điều lệ Cơng ty quy định ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đơng Điều Chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm nội dung sau: Thủ tục đăng ký thẩm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông; Khai mạc Đại hội đồng cổ đông: thông qua Danh sách Đoàn Chủ tịch, Ban thư ký, Ban Giám sát Đại hội kiểm phiếu; Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị kết sản xuất kinh doanh năm tài chính; Báo cáo tài năm kiểm tốn năm tài chính; Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm tài chính; Phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức năm tài chính; Báo cáo thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt năm tài chính; Các vấn đề khác cần thông qua Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp; Bế mạc Đại hội đồng cổ đông CHƢƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị năm (05) năm bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế theo phương thức bầu dồn phiếu Cơ cấu thành phần Hội đồng quản trị phải đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị độc lập chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Công ty Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Điều 10 Cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị; Phó chủ tịch Hội đồng quản trị; Thành viên Hội đồng quản trị; Các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, gồm: a Tiểu ban xây dựng chiến lược phát triển nguồn nhân lực; b Tiểu ban xây dựng chiến lược đầu tư phát triển tài hiệu quả, minh bạch pháp luật; c Tiểu ban xây dựng chiến lược phát triển thị trường hệ thống bán hàng; d Tiểu ban xây dựng chiến lược nghiên cứu phát triển sản xuất, hệ thống chất lượng Điều 11 Trình tự, thủ tục ứng cử, đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản Điều 29 Điều lệ Công ty Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị: - Cá nhân đủ tiêu chuẩn theo quy định khoản Điều Cổ đông nhóm Cổ đơng sở hữu cổ phần theo tỷ lệ quy định Khoản Điều 28 Điều lệ Công ty có quyền đề cử tự ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần - Việc đề cử tự ứng cử thực văn theo mẫu Công ty quy định phải gửi trụ sở Cơng ty chậm bốn (04) ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông - Trường hợp tự ứng cử, đề cử Đại hội đồng cổ đông phải thực văn phải Đại hội đồng cổ đông thông qua - Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm:  Họ tên, ngày tháng năm sinh;  Trình độ chuyên mơn;  Qúa trình cơng tác;  Tên Cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác;  Lợi ích liên quan tới Cơng ty (nếu có) - Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị: Thành viên Hội đồng quản trị bầu theo phương thức bầu dồn phiếu - Mỗi Cổ đông người ủy quyền đến dự Đại hội đồng cổ đơng có Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị có ghi mã số Cổ đông, số cổ phần mà Cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện, số quyền biểu mà Cổ đơng có - Mỗi Cổ đơng có tổng số quyền biểu số cổ phần mà Cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện nhân với số thành viên Hội đồng quản trị phải bầu Đại hội đồng cổ đơng Khi bầu, Cổ đơng có tồn quyền định mức chia tỷ lệ biểu này, dồn hết cho thành viên, chia đều, chia theo tỷ lệ khác cho tổng số quyền biểu mà phân phối cho số thành viên phải bầu lại Đại hội đồng cổ đông không q tổng số quyền biểu mà có Ví dụ: Cổ đơng có 1.000 cổ phần Đại hội đồng cổ đông phải bầu lại 03 thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng có tổng số quyền biểu bầu cho 03 thành viên Hội đồng quản trị 3.000 quyền biểu Cổ đơng dồn hết cho thành viên chia cho 03 thành viên, chia theo tỷ lệ khác cho tổng số quyền biểu mà phân phối cho 03 thành viên phải bầu lại Đại hội đồng cổ đông không 3.000 quyền biểu Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Căn vào tỷ lệ phiếu bầu Đại hội đồng cổ đông, chọn ứng viên có tỷ lệ phiếu bầu cao từ xuống đến đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị quy định Trường hợp 02 ứng viên có tỷ lệ phiếu bầu ngang nhau, ứng viên chọn ứng viên có số cổ phần cao Nếu số cổ phần việc lựa chọn Chủ tịch đoàn định theo phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho phù hợp Sau có kết bầu cử, Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu Chủ tịch phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Việc bầu Chủ tịch phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thực theo nguyên tắc biểu định theo đa số Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp quy định Điều 30 Điều lệ Công ty Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: Trong thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ thông qua định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin bất thường công chúng Hình thức cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Điều 27 Điều lệ Công ty Điểm I Mục C Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Cụ thể: a) Quyết định thành lập chấm dứt hoạt động đơn vị trực thuộc DHG PHARMA, bao gồm: Các Công ty con, chi nhánh, Văn phòng đại diện; b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Cán quản lý Công ty, gồm: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh, Trưởng Văn phịng đại diện, Ban Giám đốc Cơng ty con, Kế tốn trưởng Công ty con; c) Cử người đại diện quản lý phần vốn DHG PHARMA Công ty con, Công ty liên kết bãi miễn tư cách đại diện; d) Đề xuất chiến lược phát triển dài hạn trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; e) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh trung hạn hàng năm, ngân sách hàng năm; f)Đề xuất tăng, giảm vốn Điều lệ chuyển nhượng cổ phần trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt; g) Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời Quyết định thời hạn thủ tục chi trả cổ tức tỷ lệ trích lập quỹ; h) Đề xuất phát hành loại chứng khoán số lượng chứng khoán phát hành theo loại; i) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu cấp chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức định giá trước; j)Phê duyệt việc vay nợ thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thƣờng DHG PHARMA; k) Ký kết hợp đồng, giao dịch mua, bán tài sản, định đầu tư dự án, ký kết hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác từ 30% đến 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; l) Phê duyệt khoản đầu tƣ không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách vƣợt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; m) Phê duyệt việc Công ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần Quyết định giá mua thu hồi cổ phần DHG PHARMA; n) Phê duyệt mua bán cổ phần Công ty khác đƣợc thành lập Việt Nam hay nƣớc ngoài; o) Thực quyền nghĩa vụ DHG PHARMA Công ty con, Công ty liên kết DHG PHARMA sở hữu toàn vốn điều lệ, có cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định; p) Quyết định triệu tập, chuẩn bị nội dung tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường; q) Xem xét phê duyệt dự tốn năm tài DHG PHARMA (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến); r) Quyết định thƣởng, tiêu chuẩn điều kiện đƣợc thƣởng, mức thƣởng cổ phần, tiền hình thức khác thời điểm cho cổ đông ngƣời cổ đơng nhƣng nắm giữ vị trí quản lý chủ chốt DHG PHARMA có nhiều cơng đóng góp cho DHG PHARMA; s) Quyết định cấu tổ chức DHG PHARMA Đề xuất tái cấu giải thể DHG PHARMA; t) Chỉ định bãi nhiệm người DHG PHARMA ủy nhiệm đại diện thương mại luật sư DHG PHARMA; u) Phê duyệt việc định giá tài sản góp vào DHG PHARMA khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu DHG PHARMA, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phạm vi quyền hạn chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị thực trình tự, thủ tục lựa chọn bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao theo quy định Quy chế bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm Cán lãnh đạo Công ty Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc thực theo Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định Quy chế Hội đồng quản trị xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc, Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng quản trị làm sở đánh giá định kỳ hàng năm theo nhiệm kỳ Hội đồng quản trị báo cáo hoạt động năm tài trước Đại hội đồng cổ đơng, nội dung báo cáo tối thiểu gồm nội dung sau: a) Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty; b) Hoạt động Hội đồng quản trị; c) Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; d) Kết giám sát Tổng Giám đốc năm tài chính; e) Kết giám sát cán quản lý; f) Các kế hoạch dự kiến tương lai Thành viên Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm không miễn trách nhiệm bồi thường hành động mà họ thực định mà họ đưa nhiệm kỳ Các thành viên Hội đồng quản trị đƣợc mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 13: Nhiệm vụ, quyền hạn Chủ tịch, Phó chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm vụ, quyền hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Khoản Điều 31 Điều lệ Công ty Mục III Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Cụ thể: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định theo thẩm quyền Hội đồng quản trị quy định Khoản 4, Khoản Điều 27 Điều lệ Công ty, Khoản Điều 12 Quy chế này; d) Theo dõi, giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; e) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f) Chủ tịch HĐQT triệu tập Ban điều hành họp theo định kỳ hàng tháng để nghe báo cáo kết điều hành hỗ trợ giải phát sinh kịp thời với Ban điều hành g) Thay mặt Hội đồng quản trị ký văn bản, tài liệu thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 10 Điều 19: Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát trƣờng hợp bãi nhiệm, miễn nhiệm Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát: a) Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định Điều 45 Điều lệ Công ty Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát b) Thành viên Ban Kiểm soát không đồng thời Cán quản lý Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Trƣởng Ban kiểm soát: a) Đáp ứng tiêu chuẩn quy định khoản Điều này; b) Có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty Việc bầu thành viên Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu Cá nhân đủ điều kiện tiêu chuẩn làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều có quyền tự ứng cử vào Ban kiểm sốt; cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu cổ phần theo tỷ lệ quy định Khoản Điều 45 Điều lệ Cơng ty có quyền đề cử người đủ tiêu chuẩn vào thành viên Ban kiểm soát tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp theo quy định Khoản Điều 45 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Điều 20: Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Cổ đông hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban Tổng Giám đốc, Cán quản lý Công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Cổ đông, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty Cổ đông Ban Kiểm soát thực quyền nhiệm vụ theo quy định điều 123 Luật Doanh nghiệp, Khoản Điều 44 Điều lệ Công ty Quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát Cơng ty Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, thành viên Kiểm toán nội thành viên Kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm sốt quan tâm 14 Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo hoạt động kiểm sốt năm tài Đại hội đồng cổ đông Nội dung báo cáo tối thiểu bao gồm nội dung sau: a) Hoạt động Ban kiểm soát; b) Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; c) Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; d) Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, cán quản lý; Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Cổ đơng Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a) Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm theo quy định Khoản Điều 45 Điều lệ Công ty quy định Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát; b) Đại diện cho Ban kiểm soát họp với bên thứ ba (khi cần thiết); c) Phối hợp làm việc với Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Điều 21: Tổ chức hoạt động kiểm soát Hoạt động Ban kiểm soát phải đảm báo khách quan, trung thực, chấp hành pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt thực nhiệm vụ thơng qua việc tổ chức kiểm sốt: a) Kiểm sốt trước: tích cực tham gia với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để ban hành nghị quyết, định, quy chế cho phù hợp quy định pháp luật mang lại hiệu cao cho Cơng ty b) Kiểm sốt trong: theo dõi, giám sát Tổng Giám đốc thực định, Nghị quyết, quy chế Hội đồng quản trị ban hành việc áp dụng chế độ pháp luật Nhà nước hoạt động Công ty Thông qua kiểm tra, giám sát phát nội dung không phù hợp, trao đổi với Hội đồng quản trị đề biện pháp khắc phục c) Kiểm soát sau: Là kiểm sốt cơng việc phát sinh gồm: Kiểm tra sổ sách kế tốn tài định kỳ đột xuất; Kiểm tra vụ việc theo đơn, thư tố 15 giác (nếu có) hay đề nghị cổ đông, người lao động khách hàng liên quan đến hoạt động Hội đồng quản trị, Ban điều hành Công ty Điều 22: Quyền tiếp cận thông tin Ban kiểm soát Thành viên Ban Kiểm sốt tham gia tất họp Hội đồng quản trị Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 23: Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao tốn cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên Công ty cho Cổ đơng CHƢƠNG V TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ CƠNG TY Điều 24: Tổ chức máy quản lý Công ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 25: Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng Giám đốc Cán quản lý khác Công ty Tiêu chuẩn ứng cử viên Tổng Giám đốc: Ứng cử viên Tổng Giám đốc phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn theo quy định Khoản Điều 38 Điều lệ Công ty Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm kế tốn trưởng: a) Khơng thuộc đối tượng người khơng làm kế toán theo quy định Điều 51 Luật Kế tốn; 16 b) Có phẩm chất đạo đức, trung thực, có ý thức chấp hành quy định, chế độ quản lý tài theo quy định pháp luật Cơng ty; c) Phải có chun mơn nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn 02 năm có chứng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán; d) Do Tổng Giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn bổ nhiệm Cán quản lý khác Cơng ty a) Có phẩm chất đạo đức, có ý thức chấp hành quy định Công ty; b) Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực sản xuất kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao lĩnh vực phân công; c) Do Tổng Giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị Điều 26: Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Cán quản lý a) Hội đồng quản trị Công ty quan trực tiếp bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chấp thuận từ chức Cán quản lý trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đề xuất, nhận xét, đánh giá người đề xuất vào chức vụ Tổng Giám đốc biểu thông qua định bổ nhiệm Tổng Giám đốc c) Tổng Giám đốc có quyền đề xuất giới thiệu cho Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý khác Công ty d) Sau tập hợp đủ danh sách ứng viên để bổ nhiệm vào vị trí Cán quản lý, Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín nhiệm Hội đồng quản trị Nếu ứng viên đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu trí thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị nghị bổ nhiệm vị trí biểu trừ trường hợp vị trí bổ nhiệm Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị phải đề xuất lên Đại hội đồng cổ đông để Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc Điều 27: Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Quyết định tất vấn đề phạm vi mà vấn đề khơng cần phải có nghị Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị; d) Trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty; e) Ký kết hợp đồng, giao dịch mua, bán tài sản, định đầu tư dự án, ký kết hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị đến 30% tổng giá trị tài sản ghi sổ sách kế tốn Cơng ty thời điểm gần nhất; 17 f) Trong số trường hợp, Tổng Giám đốc ủy quyền cho người khác để thực ký kết hợp đồng Thủ tục ủy quyền thực theo quy định pháp luật g) Phê duyệt khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; h) Kiến nghị số lượng lựa chọn, giới thiệu cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, phụ cấp lợi ích khác họ; i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm Cán quản lý Công ty, trừ chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng quản trị, cụ thể: bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc chức (trừ Giám đốc tài chính), Giám đốc khu vực, Trưởng phó Phịng, Trưởng phó Ban nghiệp vụ Cơng ty, Kế tốn trưởng chi nhánh; j) Quyết định số lượng, mức lương, trợ cấp, lợi ích khác người lao động phạm vi Quỹ lƣơng đƣợc Hội đồng quản trị phê duyệt từ đầu năm; k) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm năm; l) Kiến nghị với Hội đồng quản trị cấu tổ chức Công ty; thành lập giải thể đơn vị thuộc thẩm quyền thành lập chấm dứt hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm: Các Công ty DHG PHARMA, chi nhánh, Văn phòng đại diện DHG PHARMA; m) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; n) Tổ chức xây dựng Quy chế quản lý, sách, tiêu chuẩn, định mức kỹ thuật, đơn giá nhằm đảm bảo cho việc quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cách thống nhất, đồng hiệu (trừ Quy chế thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị ban hành); o) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; p) Chuẩn bị số liệu, nội dung công việc theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt cho chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường; q) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ, quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc quy định pháp luật hành; 18 r) Được quyền từ chối thực định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái Điều lệ, nghị Đại hội đồng cổ đơng; đồng thời phải có trách nhiệm báo cáo cho Ban kiểm soát; s) Được định chịu trách nhiệm biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp như: thiên tai, địch họa, hỏa hoạn; phải đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị; t) Đề xuất vấn đề khác thuộc quyền định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị lên Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị trình lên Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Điều lệ pháp luật u) Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo lên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có đa số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 28: Phó Tổng Giám đốc Các Phó Tổng Giám đốc thực chức nhiệm vụ theo ủy quyền Tổng Giám đốc Việc ủy quyền thực văn theo quy định pháp luật dân Mối quan hệ làm việc Tổng Giám đốc phó Tổng Giám đốc thực theo Quy chế hoạt động Ban Tổng Giám đốc Điều 29: Các trƣờng hợp miễn nhiệm, từ chức Cán quản lý Tổng Giám đốc Cán quản lý xin từ chức, phải làm đơn gửi người quản lý trực tiếp Người quản lý trực tiếp có trách nhiệm xem xét, lấy ý kiến định thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến phê chuẩn người quản lý trực tiếp, Cán quản lý phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Cán quản lý Cơng ty bị miễn nhiệm trường hợp sau: Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển Cán Công ty; Do sức khỏe Cán quản lý không đảm bảo để tiếp tục công tác; Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm quy định Nội quy, Quy chế Công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt Hợp đồng lao động CHƢƠNG VI MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - BAN KIỂM SOÁT – TỒNG GIÁM ĐỐC – CÁN BỘ QUẢN LÝ CÔNG TY 19 MỤC I MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 30: Vị trí, vai trò Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản trị DHG PHARMA, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động sản xuất kinh doanh DHG PHARMA, có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh DHG PHARMA, trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông Các Nghị quyết, định Hội đồng quản trị ban hành có tính chất bắt buộc Ban Tổng Giám đốc, Cán quản lý phận khác Công ty Điều 31: Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quan quản trị DHG PHARMA Quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát mối quan hệ quản trị doanh nghiệp kiểm sốt tính tn thủ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phối hợp chặt chẽ, thường xuyên để thực quyền nhiệm vụ theo quy định Điều lệ pháp luật hành Chủ tịch Hội đồng quản trị mời Trưởng Ban kiểm soát tham dự tất họp Hội đồng quản trị Trường hợp cần thiết, Trưởng Ban kiểm sốt cử thêm thành viên khác Ban kiểm soát tham dự họp Hội đồng quản trị phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị trước phiên họp Tất Nghị quyết, định Hội đồng quản trị văn có tính chất quản trị chung Hội đồng quản trị ban hành gửi đến Ban kiểm soát Điều 32: Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Ban điều hành Mối quan hệ Hội đồng quản trị ban điều hành mối quan hệ quản trị doanh nghiệp điều hành công việc hàng ngày Trong trình thực chức quản trị, Hội đồng quản trị tạo điều kiện để Ban điều hành thực tốt chức Ban điều hành tạo điều kiện cần thiết để thành viên Hội đồng quản trị thực tốt nhiệm vụ phân công Khi phát vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm Ban điều hành, thành viên Hội đồng quản trị trao đổi trực tiếp với thành viên Ban điều hành để giải kịp thời Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm triển khai thực Nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị có trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc thực Tổng Giám đốc có quyền từ chối thực Quyết định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, Điều lệ Nghị Đại hội đồng cổ đông Đồng thời phải 20 có trách nhiệm thơng báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm sốt biết Trong q trình thực Nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phát thấy có vấn đề khơng có lợi cho DHG PHARMA phải báo kịp thời cho Chủ tịch Hội đồng quản trị biết để giải Điều 33: Các họp Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Chế độ hội họp Hội đồng quản trị thực theo Điều 32 Điều lệ Công ty Mục IV, Mục VI Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Điều 34: Kiểm sốt nội Cơng ty thành lập Ban kiểm soát nội trực thuộc Ban Tổng Giám đốc nhằm thực mục tiêu: a) Đảm bảo tuân thủ nguyên tắc hoạt động, quản lý sản xuất kinh doanh, đặc biệt tuân thủ pháp luật, chế độ tài chính, kế tốn quy chế, quy trình, sách quản lý nội Cơng ty b) Phát thiếu sót, yếu kém, sai phạm, gian lận quản lý bảo vệ tài sản Công ty; đề xuất giải pháp nhằm cải tiến, hoàn thiện hệ thống quản lý, điều hành kinh doanh Công ty c) Đảm bảo chất lượng, độ tin cậy thơng tin kinh tế, tài báo cáo tài chính, báo cáo kế tốn quản trị Nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát nội a) Ban kiểm soát nội thực trách nhiệm, quyền hạn theo quy định Quy chế hoạt động Ban kiểm soát nội b) Xây dựng trình Tổng Giám đốc kế hoạch kiểm sốt cụ thể năm c) Phối hợp với Ban kiểm soát Công ty kiểm tra công tác quản lý điều hành theo quy định pháp luật quy chế nội Công ty MỤC II MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA BAN KIỂM SỐT Điều 35: Vị trí, vai trị Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đông bầu chịu trách nhiệm trước cổ đơng kiểm sốt việc ban hành, thực Nghị quyết, định, Quy chế Hội đồng quản trị; kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý, điều hành Tổng Giám đốc ban điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh Công ty Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc tạo điều kiện thuận lợi để Ban kiểm soát thực đầy đủ chức quyền hạn theo quy định Điều lệ Cơng ty pháp luật hành 21 Điều 36: Nguyên tắc làm việc Ban kiểm soát Ban kiểm soát chủ động phối hợp với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Cán quản lý khác nhằm thực tốt nhiệm vụ giao, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông phát triển Công ty Chương trình, nội dung dự thảo Nghị họp Hội đồng quản trị phải gửi đến Ban kiểm soát thời gian gửi tới thành viên Hội đồng quản trị Các Nghị HĐQT gửi tới thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc đồng thời gửi tới Ban kiểm soát Điều 37: Mối quan hệ làm việc Ban kiểm soát phận khác Để thực hoạt động giám sát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu cung cấp: - Thông báo mời họp tài liệu liên quan đến họp Hội đồng quản trị - Biên bản, Nghị Hội đồng quản trị - Các báo cáo Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị - Các thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh - Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài định kỳ - Báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải nêu rõ lý thông báo yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thông tin thu trình kiểm tra, giám sát MỤC III MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 38: Vị trí, chức Tổng Giám đốc - Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật DHG PHARMA - Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm ủy nhiệm quyền hạn cần thiết để thi hành Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị - Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao - Tổng Giám đốc phân công ủy nhiệm quản lý, điều hành chức năng, lĩnh vực hoạt động Cơng ty cho Phó Tổng Giám đốc Giám đốc chức thực Các Phó Tổng Giám đốc Giám đốc chức chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật phần việc phân công ủy nhiệm 22 Điều 39: Mối quan hệ làm việc Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm nghiên cứu xây dựng phương án hoạt động kinh doanh trình Hội đồng quản trị xem xét phê chuẩn, tổ chức thực Nghị Hội đồng quản trị Khi phát vấn đề ảnh hưởng đến lợi ích Cơng ty, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo với Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị có định điều chỉnh Nếu Hội đồng quản trị khơng có định điều chỉnh, Tổng Giám đốc phải thực định Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị trước Đại hội đồng cổ đông gần Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực nhiệm vụ giao Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật báo cáo với Hội đồng quản trị Ban kiểm soát văn Hội đồng quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty, Nghị Quyết định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn phải báo cáo trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông gần định thời gian gần Trong trường hợp hoạt động sản xuất, kinh doanh Cơng ty có thua lỗ hiệu thời kỳ, Tổng Giám đốc phải báo cáo có kế hoạch khắc phục trình Hội đồng quản trị Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực khắc phục tình trạng thua lỗ, Hội đồng quản trị có quyền bãi nhiệm Tổng Giám đốc Chỉ tiêu lợi nhuận đạt theo kế hoạch kinh doanh thời gian thua lỗ liên tục quy định cụ thể Hợp đồng lao động Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Công ty Điều 40: Chế độ hội họp, báo cáo Tổng Giám đốc phải tổ chức chủ trì họp định kỳ hàng tuần, tháng, quý để triển khai kế hoạch công việc theo quy định điều Quy chế hoạt động Ban Tổng Giám đốc Công ty Trong họp tổng kết kết sản xuất kinh doanh năm họp để chuẩn bị đề án, nội dung liên quan trình Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người ủy quyền mời Hội đồng quản trị tham dự Căn vào nội dung họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị trực tiếp tham dự cử thành viên Hội đồng quản trị tham dự để đạo phối hợp chuẩn bị nội dung Chương trình tài liệu liên quan cần gửi trước 05 (năm) ngày cho thành viên tham gia họp để họ có thời gian tìm hiểu tham gia ý kiến họp Biên họp phải lập, ban hành đến cán tham gia họp lưu giữ trụ sở Công ty 23 Trong kỳ họp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị tiến độ thực kế hoạch sản xuất, kinh doanh kết triển khai Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị Hội đồng quản trị Điều 41: Ủy quyền giải công việc Những nội dung công việc Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng Giám đốc thực khơng ủy quyền lại cho người thứ ba Trường hợp ủy quyền phải đồng ý Hội đồng quản trị Việc ủy quyền phải thực văn ban hành đến tất thành viên Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan CHƢƠNG VII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 42: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Cán quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý Công ty phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý Công ty người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý Cơng ty có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch Công ty, công ty con, Công ty Dược Hậu Giang nắm quyền kiểm sốt với thành viên tới người liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan với thành viên nêu không sử 24 dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 43: Giao dịch với ngƣời có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Cơng ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hóa Cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông người có liên quan Điều 44: Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc điều hành Cơng ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cơng đồng xã hội CHƢƠNG VI CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 45: Công bố thông tin thƣờng xuyên Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo Điều lệ Công ty Quy chế cơng bố thơng tin Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời 25 Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 46: Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty Nội dung tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công ty; f Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc thành viên Ban kiểm sốt; g Thơng tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị Công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế Quản trị Công ty, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ q, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Điều 47: Cơng bố thông tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Cơng ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn; f Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng Cơng ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu Công ty cổ đơng lớn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Điều 48: Tổ chức cơng bố thơng tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin 26 Cán chuyên trách công bố thông tin Thư ký Cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách cơng bố thơng tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 49: Bảo mật thông tin Nếu khơng có đồng ý Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc Cơng ty khơng thành viên Ban kiểm sốt, Cán quản lý phép tiết lộ thông tin liên quan đến Công ty hoạt động kinh doanh Cơng ty mà thơng tin không phổ biến không dễ suy luận từ thông tin phổ biến rộng rãi, trừ người tiếp nhận thông tin là: - Công ty Công ty sở hữu 100% vốn; - Các cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông; - Cán quản lý nhân viên Công ty kiểm toán viên, tư vấn với lý người cần biết thông tin để thực cơng việc trực tiếp gián tiếp liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Nhưng trường hợp này, người tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; - Cho số lượng định nhà đầu tư tiềm tìm kiếm hội để mua cổ phần Công ty, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; - Các nội dung yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định luật pháp, quy định giao dịch chứng khoán theo yêu cầu tòa án, thuế quan nhà nước có thẩm quyền CHƢƠNG VIII: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 50: Chế độ báo cáo Định kỳ hàng năm, Công ty phải có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thông tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán 27 ... quản trị ban hành có tính chất bắt buộc Ban Tổng Giám đốc, Cán quản lý phận khác Công ty Điều 31: Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quan quản... trị chung Hội đồng quản trị ban hành gửi đến Ban kiểm soát Điều 32: Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Ban điều hành Mối quan hệ Hội đồng quản trị ban điều hành mối quan hệ quản trị doanh nghiệp... với Ban kiểm sốt Cơng ty kiểm tra cơng tác quản lý điều hành theo quy định pháp luật quy chế nội Công ty MỤC II MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA BAN KIỂM SỐT Điều 35: Vị trí, vai trị Ban kiểm sốt Ban