SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CP KỸ NGHỆ LẠNH (SEAREFICO)

DỰ THẢO NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CP KỸ NGHỆ LẠNH (SEAREFICO) STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Trang bìa QUY CHẾ HIỆN HÀNH CÔNG TY CP KỸ NGHỆ LẠNH SEAREFICO - NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH CÔNG TY CỔ PHẦN SRF HOLDING QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN KỸ NGHỆ LẠNH (SEAREFICO) Căn pháp lý LÝ DO Điều chỉnh tên Công ty QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SRF HOLDING Căn Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006; Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn quản trị Công ty áp dụng Công ty đại chúng; Nghị định 115/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Thơng tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị Công ty áp dụng Công ty đại chúng; Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết số điều Luật Chứng khoán; Điều chỉnh theo văn pháp lý có hiệu lực CƠ SỞ PHÁP LÝ STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Phạm vi điều3 chỉnh QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Kỹ Nghệ Lạnh (Searefico) Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần SRF Holding Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy định xây dựng theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài chính, quy định quản trị Công ty Công ty Cổ phần Kỹ Nghệ Lạnh (Searefico) Quy định chế xây dựng theo Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài chính, hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Quy chế quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật LÝ DO Điều chỉnh theo văn pháp lý có hiệu lực Bổ sung theo Quy chế mẫu để làm rõ Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, người liên quan Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, Khoản 34 Điều Luật chứng khoán Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp, Khoản 46 Điều Luật chứng khoán Thành viên độc lập HĐQT (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định Khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp Thành viên độc lập HĐQT (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định Khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp Công ty Công ty Cổ phần SRF Holding 2/39 CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều chỉnh tham chiếu theo quy định Điều Quy chế mẫu (PL2 đính kèm TT116/2020/TTBTC) STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Công ty Công ty Cổ phần Kỹ Nghệ Lạnh (Searefico) UBKT Ủy ban kiểm toán BKS Ban kiểm soát VSD Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam Đại biểu Cổ đơng, người đại diện (người cổ đông ủy quyền) Người phụ trách quản trị Cơng ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP VSD Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam, Tổng Cơng ty Lưu ký Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (sau đổi tên) Điều chỉnh theo quy định Điều 135.6 LCK 2019 Đại biểu Cổ đông, người đại diện (cá nhân, tổ chức cổ đông ủy quyền) Điều chỉnh theo quy định Điều 144.1 LDN 2020 10 SRF Group từ viết tắt Searefico Group, bao gồm Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty Bổ sung để làm rõ Điều 1.1 Nguyên tắc quản trị công ty SRF Group 11 Người điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng, Giám đốc chức Công ty, chức danh khác Hội đồng quản trị Công ty định tùy thời điểm Bổ sung để làm rõ Điều 1.1 Nguyên tắc quản trị công ty SRF Group 12 Người quản lý doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cá nhân khác giữ chức danh người đại diện theo pháp luật Công ty Bổ sung để làm rõ Điều 1.1 Nguyên tắc quản trị công ty SRF Group 13 Người đại diện vốn người Hội đồng quản trị bổ nhiệm ủy quyền văn đại diện cho phần toàn số cổ phần/phần vốn góp Bổ sung để làm rõ Điều 1.1 Nguyên tắc quản Người phụ trách quản trị Công ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP 3/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO Công ty công ty khác để thực quyền nghĩa vụ Công ty công ty Vai trò ĐHĐCĐ CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHƯƠNG – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Đại hội đồng cổ đông quan định cao Cơng ty, có quyền nghĩa vụ theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều 15 Điều lệ Công ty Triệu tập họp6 Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 4.2 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều 4.2 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: phải thực công việc sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; Điều 4.3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Người triệu tập họp Đại hội Điều 4.3 Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn nơi cổ phiếu Cơng ty niêm 4/39 CƠ SỞ PHÁP LÝ trị công ty SRF Group Bổ sung theo thông lệ quản trị tốt, tham khảo Quy chế mẫu Điều 138 LDN 2020, Điều 2.1 Quy chế mẫu (PL2 đính kèm TT116/2020/TTBTC) Bổ sung theo quy định Điều 273.1 NĐ155/2020/NĐCP Điều chỉnh tương ứng với Điều lệ Công ty Điều 18.3 Điều lệ Công ty STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: yết đăng ký giao dịch Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên; b Danh sách thơng tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên; Mơ hình dự kiến Cơng ty khơng cịn Ban kiểm sốt d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; Điều chỉnh theo quy định Điều 143.3 LDN 2020 Điều 4.4 Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Khoản Điều 12 Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải làm văn phải gửi cho Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đơng Điều 4.4 Cổ đơng nhóm cổ đông theo quy định Khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải làm văn phải gửi cho Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa liên lạc, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá Điều chỉnh theo quy định Điều 142.2 LDN 2020 5/39 LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ QUY CHẾ HIỆN HÀNH STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp Điều 4.5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Công ty, thuộc trường hợp sau: Điều 4.5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Công ty, trả lời văn nêu rõ lý chậm hai (02) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, thuộc trường hợp sau: b Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 8% cổ phần phổ thông trở lên thời gian liên tục sáu (06) tháng theo quy định Khoản Điều 12 Điều lệ Công ty; b Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thơng trở lên thời gian liên tục sáu (06) tháng theo quy định Khoản Điều 12 Điều lệ Công ty; Không đề cập Điều 4.6 Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty dự họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên để giải thích nội dung liên quan, đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Thành viên HĐQT phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời câu hỏi cổ đơng họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên HĐQT phải báo cáo văn với HĐQT 6/39 LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều chỉnh tương ứng với Điều lệ Công ty Điều 18.5 Điều lệ Công ty Bổ sung theo quy định Điều 273.4 NĐ155/2020/NĐCP STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Tham dự Đại 7hội đồng cổ đông QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH Điều 5.1b Cổ đơng chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm: Điều 5.1b Cổ đơng chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm: - Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; - Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp; - Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; - Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; - Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; - Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; - Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 140 Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty - Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng cơng nghệ thơng tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 144 Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Điều 5.2 Quy định việc ủy quyền tham dự đại hội Điều 5.2 Quy định việc ủy quyền tham dự đại hội a Các cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện a Các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật trực tiếp tham dự họp uỷ quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thông qua hình thức quy định Điểm b Khoản Điều Quy chế Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền 7/39 LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều chỉnh theo quy định Điều 144.3(b) LDN 2020 Điều chỉnh theo quy định Điều 144.3(c) LDN 2020 Điều chỉnh theo quy định Điều 144.1 LDN 2020 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Điều 5.2.c Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy định người đại diện, việc định người đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định người đại diện xuất trình với giấy ủy quyền cho luật sư hợp lệ thư ủy quyền (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) Điều 5.2.c Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Điều chỉnh tương ứng với Điều lệ Công ty Điều 16.3 Điều lệ Công ty Điều 5.3.b Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành Nghị thu trước, số thẻ không tán thành Nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để định Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo trước tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp Điều 5.3.b Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành Nghị thu trước, số thẻ không tán thành Nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để định Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp Điều chỉnh tương ứng với Điều lệ Công ty Điều 20.2 Điều lệ Công ty Không đề cập Điều 5.4 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành theo điều kiện quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Bổ sung theo thông lệ quản trị tốt, tham Điều 2.2(h) Quy chế mẫu (PL2 đính kèm 8/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH Không đề cập NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH Điều 5.5 Trong trường hợp cần thiết, HĐQT định họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức hội nghị trực quyến, hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến Cuộc họp hình thức áp dụng biện pháp cơng nghệ cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đơng, biểu thơng qua hình thức bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác Thông báo mời họp tài liệu liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông gửi đến tất cổ đông phương thức bảo đảm theo quy định Điều 14 Quy chế Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông, tổ chức, cá nhân ủy quyền sử dụng tài khoản truy cập (bao gồm tên truy cập, mật khẩu, yếu tố định danh khác) Công ty cung cấp theo phương thức mà Công ty quy định thực họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cho tất đợt biểu Công ty Cổ đông chịu trách nhiệm kết bỏ phiếu điện tử thực qua tài khoản truy cập cổ đông hệ thống họp trực tuyến Công ty HĐQT ban hành Quy chế việc tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, biểu thông qua hình thức bỏ phiếu điện tử thơng báo cho cổ đông với tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông 9/39 LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ khảo Quy chế mẫu TT116/2020/TTBTC) Bổ sung theo thông lệ quản trị tốt, tham khảo Quy chế mẫu Điều 273.3 NĐ155/2020/NĐCP; Điều 2.4, Điều 2.5 Quy chế mẫu (PL2 đính kèm TT116/2020/TTBTC) STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Thành viên ban kiểm phiếu QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH Điều Cách thức bỏ phiếu bầu cử Điều Cách thức bỏ phiếu bầu cử Nguyên tắc chung Nguyên tắc chung − − Thực theo qui định pháp luật Điều lệ Công ty; Thành viên ban kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử, tự đề cử vào HĐQT Ban kiểm soát − − LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Mơ hình dự kiến Cơng ty khơng cịn Ban kiểm sốt Thực theo qui định pháp luật Điều lệ Công ty; Thành viên ban kiểm phiếu tên danh sách đề cử, tự đề cử vào HĐQT Ban kiểm sốt Thơng báo kết kiểm phiếu Điều Ban kiểm phiếu kiểm tra, tổng hợp báo cáo Chủ tọa kết kiểm phiếu vấn đề Kết kiểm phiếu Chủ toạ công bố trước bế mạc họp Điều Ban kiểm phiếu kiểm tra, tổng hợp báo cáo Chủ tọa kết kiểm phiếu vấn đề Kết kiểm phiếu Chủ toạ người chủ tọa ủy quyền/giao quyền công bố trước bế mạc họp Điều chỉnh tương ứng với Điều lệ Công ty Điều 20.2 Điều lệ Công ty Mua lại cổ phần 10 theo yêu cầu cổ đông Điều 10.1 Cổ đông biểu phản đối Nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị vấn đề quy định khoản Điều 10.1 Cổ đông biểu không thông qua Nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị vấn đề quy định khoản Điều chỉnh theo quy định Điều 132.1 LDN 2020 Điều 10.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên Điều 10.2 Cơng ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ Cơng ty thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp khơng thỏa thuận giá bên Điều chỉnh theo quy định Điều 132.2 LDN 2020 10/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên trường hợp thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên, chủ tọa thư ký Những người ký tên vào Biên họp sử dụng chữ ký điện tử Điều 22.5.a Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: Điều 22.5.a Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: viii Các vấn đề thông qua; viii Các vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; Điều chỉnh theo quy định Điều 158.2(g) LDN 2020 ix Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, tất thành viên khác HĐQT tham dự họp chủ tọa người ghi biên từ chối ký biên họp Điều chỉnh theo quy định Điều 158.2 LDN 2020 Chủ tọa, người ghi biên bản, người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Điều chỉnh theo quy định Điều 158.3 LDN 2020 Điều 22.5.d Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi Nghị quyết, biên họp HĐQT tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Xóa bỏ nội dung khơng cịn phù hợp với thơng lệ quản trị tốt, điều chỉnh tương ứng với Điều lệ Công ty Điều 31.15 Điều lệ Công ty ix Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Điều 22.5.d Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi Nghị quyết, biên họp HĐQT tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi 25/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Tiêu chuẩn 21 điều kiện thành viên Ủy ban kiểm toán QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH CHƯƠNG – BAN KIỂM SOÁT CHƯƠNG - ỦY BAN KIỂM TOÁN Điều 23 Tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên Điều 23 Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ủy ban kiểm toán LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều chỉnh phù hợp với mô hình khơng có Ban kiểm sốt […] Số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán tối thiểu hai (02) người Thành viên Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có kiến thức kế tốn, kiểm tốn, có hiểu biết chung pháp luật hoạt động Công ty; Điều 161.1 LDN 2020, Điều 282.2 NĐ155/2020/NĐCP Điều 282.3 NĐ155/2020/NĐCP b Các tiêu chuẩn khác quy định quy chế nội Công ty; c Không thuộc trường hợp sau: i Làm việc phận kế tốn, tài Công ty; ii Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập HĐQT, thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên HĐQT không điều hành 26/39 Điều 161.1 LDN 2020 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO Chủ tịch Ủy ban kiểm tốn phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật, quy chế nội Công ty Bổ nhiệm thành 22 viên Ủy ban kiểm toán Điều 24 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty […] Điều 24 Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán HĐQT đề cử Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều 282.4 NĐ155/2020/NĐCP Điều chỉnh phù hợp với mơ hình khơng có Ban kiểm sốt Điều 282.5 NĐ155/2020/NĐCP Điều 284.2(a) NĐ155/2020/NĐCP Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải HĐQT thông qua họp HĐQT Thù lao Ủy 23 ban kiểm tốn Khơng đề cập Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ủy ban kiểm toán thành viên Ủy ban kiểm toán phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều chỉnh phù hợp với mô hình khơng có Ban kiểm sốt Miễn nhiệm, bãi 24 nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán Điều 26 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Điều 26 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán Điều chỉnh phù hợp với mơ hình khơng có Ban kiểm soát […] Ủy ban kiểm toán quan chun mơn thuộc HĐQT, có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 161 Luật Doanh nghiệp, quyền, nghĩa vụ sau: a Được quyền tiếp cận tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty, trao đổi với thành viên HĐQT khác, Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng người quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động Ủy ban kiểm toán; 27/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO b Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề liên quan báo cáo tài kiểm tốn họp Ủy ban kiểm toán; c Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán tư vấn khác bên cần thiết; d Xây dựng trình HĐQT sách phát quản lý rủi ro; đề xuất với HĐQT giải pháp xử lý rủi ro phát sinh hoạt động Công ty; e Lập báo cáo văn gửi đến HĐQT phát thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành người quản lý khác không thực đầy đủ trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ; f Xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn trình HĐQT thơng qua; g Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, quy chế nội Công ty Thành viên HĐQT độc lập Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm báo cáo hoạt động Ủy ban kiểm toán, kết giám sát, đánh giá hoạt động Công ty họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Thông báo bầu, 25 miễn nhiệm, bãi Điều 27 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Điều 27 Hoạt động Ủy ban kiểm toán 28/39 Điều chỉnh phù hợp với mô CƠ SỞ PHÁP LÝ STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán QUY CHẾ HIỆN HÀNH […] NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH Ủy ban kiểm tốn phải họp 02 lần năm Biên họp lập chi tiết, rõ ràng phải lưu giữ đầy đủ Người ghi biên thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên họp LÝ DO hình khơng có Ban kiểm sốt Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác theo quy định Điều lệ quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có phiếu biểu Quyết định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Tiêu chuẩn 26 người điều hành doanh nghiệp CHƯƠNG – NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 28 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều 283.7 NĐ155/2020/NĐCP Điều 161.2 LDN 2020 CHƯƠNG – NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Người điều hành doanh nghiệp Công ty Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng, Giám đốc chức Cơng ty, chức danh khác HĐQT định tùy thời điểm Bổ sung để làm rõ Điều 1.1(j) Điều lệ Công ty Tổng Giám đốc điều hành người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị, có quyền, nghĩa vụ quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp, Điều 36 Điều lệ Công ty, quy chế nội Công ty Bổ sung theo thông lệ quản trị tốt, tham khảo Quy chế mẫu Điều 162 LDN 2020, Điều 5.1 Quy chế (PL2 đính kèm TT116/2020/TTBTC) Điều 28 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Bổ sung để làm rõ 29/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Người điều hành doanh nghiệp phải làm việc toàn thời gian Công ty Người điều hành doanh nghiệp phải tốt nghiệp đại học; có sức khỏe tốt, có kiến thức trị, kinh tế, pháp luật; có trình độ chun mơn phù hợp, có hiểu biết ngành nghề kinh doanh Cơng ty; có lực lãnh đạo quản lý doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp không đồng thời thành viên HĐQT, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Người điều hành doanh nghiệp không đồng thời cổ đông/người đại diện theo ủy quyền cổ đông nắm giữ 5% vốn điều lệ, thành viên HĐQT/Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Kiểm tốn viên nội bộ/Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp công ty khác hoạt động ngành kinh doanh SRF Group, trừ trường hợp HĐQT Công ty chấp thuận Người điều hành doanh nghiệp người liên quan người điều hành doanh nghiệp khơng tiềm ẩn khả xung đột lợi ích với SRF Group Tổng Giám đốc 27 điều hành Điều 29.1.a Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng Giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc điều hành HĐQT định phải báo cáo Đại hội đồng cổ Điều 29.1.a Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT thuê người khác làm Tổng Giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc điều hành HĐQT định phải báo cáo Đại hội đồng cổ 30/39 Điều chỉnh phù hợp với quy định pháp luật Điều 162.1 LDN 2020 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Ký hợp đồng 28 với người điều hành doanh nghiệp QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm đồng thời nêu Báo cáo thường niên Công ty đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm đồng thời nêu Báo cáo thường niên Công ty Mở rộng phạm vi tuyển dụng SRF Điều 29.1.b Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 29.1.b Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động hợp đồng/thỏa thuận khác ký kết với Công ty Tổng Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Mở rộng phạm vi tuyển dụng SRF Khơng đề cập Điều 29.1.c Ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 28 Quy chế này, Tổng Giám đốc điều hành không kiêm giữ chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty công ty liên kết Công ty, trừ trường hợp HĐQT Công ty chấp thuận Bổ sung để làm rõ Điều 30 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Điều 30 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Mở rộng phạm vi tuyển dụng SRF Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điểm c Khoản Điều 28 Điều 35 Điều lệ Công ty Một thành viên HĐQT ủy quyền ký kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành doanh nghiệp khác Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điểm c Khoản Điều 28 Điều 35 Điều lệ Công ty Một thành viên HĐQT ủy quyền ký kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành doanh nghiệp khác HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện hợp đồng lao động, phù hợp với quy định pháp luật lao động, ký kết HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện hợp đồng lao động, phù hợp với quy định pháp luật lao động, ký kết 31/39 CƠ SỞ PHÁP LÝ STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Miễn nhiệm 29 người điều hành doanh nghiệp QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH hợp đồng Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành doanh nghiệp khác hợp đồng Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành doanh nghiệp khác Điều 31 Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác bị miễn nhiệm trường hợp sau: Điều 31 Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác bị miễn nhiệm bị chấm dứt hợp đồng trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 28 Quy chế này; Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 28 Điều 29 Quy chế này; Có đơn xin nghỉ việc; Có đơn xin nghỉ việc chấp thuận; Các đối tượng không tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Các đối tượng không tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Điều chỉnh tham chiếu theo quy định Điều 33 Thù lao người điều hành Bổ sung theo Quy chế mẫu, tương ứng với Điều lệ Công ty 30 Thù lao người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Phối hợp giữa31 HĐQT Tổng giám đốc CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 32/39 LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều chỉnh để rõ Điều chỉnh phù hợp với mơ hình khơng có Ban kiểm sốt Điều 35.3 Điều lệ Công ty, Điều 5.2(e) Quy chế mẫu (PL2 đính kèm TT116/2020/TTBTC) STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Thông báo Nghị 32 HĐQT cho UBKT QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH Điều 33 Thủ tuc, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Điều 22 Quy chế Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Điều 22 Quy chế Điều 34 Thông báo Nghị HĐQT cho Ban kiểm sốt Khơng đề cập Mơ hình dự kiến Cơng ty khơng cịn Ban kiểm sốt Điều 36 Các trường hợp Tổng giám đốc điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Điều 36 Các trường hợp Tổng giám đốc điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Mơ hình dự kiến Cơng ty khơng cịn Ban kiểm sốt Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT: Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT: Nghị quyết, biên họp HĐQT sau ban hành phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Thẩm quyền 33 triệu tập họp HĐQT Tổng giám đốc a Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau:  Khi xét thấy quyền tiếp cận thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty Kiểm sốt viên khơng thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ Cơng ty; a Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau:  Khi xét thấy quyền tiếp cận thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty Kiểm sốt viên khơng thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ Công ty; 33/39 LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH  Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT theo quy định Khoản Điều 39 Điều lệ Công ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu b Tổng Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: Nghĩa vụ báo34 cáo, cung cấp thông tin Tổng giám đốc điều hành NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH  LÝ DO Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT theo quy định Khoản Điều 39 Điều lệ Cơng ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu b Tổng Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau:  Khi xét thấy quyền Tổng Giám đốc điều hành theo quy định Điều 36 Điều lệ Công ty không thực thi;  Khi xét thấy quyền Tổng Giám đốc điều hành theo quy định Điều 36 Điều lệ Công ty không thực thi;  Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu  Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 39 Các vấn đề Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS Điều 39 Các vấn đề Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS b Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động Cơng ty, Tổng Giám đốc điều hành cần báo cáo cho Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát tiếp cận thông tin, báo b Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động Cơng ty, Tổng Giám đốc điều hành cần báo cáo cho HĐQT Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để HĐQT tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh theo yêu cầu HĐQT 34/39 Điều chỉnh phù hợp với mô hình khơng có Ban kiểm sốt CƠ SỞ PHÁP LÝ STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO cáo thời gian nhanh theo yêu cầu Ban Kiểm soát Phối hợp hoạt35 động HĐQT Tổng giám đốc Đánh giá hoạt 36 động thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Điều 40 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Tổng giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Điều 40 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Tổng giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành phối hợp quan hệ công tác theo nguyên tắc sau: Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành phối hợp quan hệ công tác theo nguyên tắc sau: […] […] CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 41 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành khác Điều 41 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành khác Việc đánh giá hoạt động Kiểm soát viên tổ chức thực theo phương thức đề cập cấu tổ chức hoạt động BKS Việc đánh giá hoạt động Kiểm soát viên tổ chức thực theo phương thức đề cập cấu tổ chức hoạt động BKS HĐQT Công ty thực đánh sau: a Tự đánh giá hoạt động dựa mục tiêu, kế hoạch hoạt động hàng năm; quy định Điều lệ Công ty, quy định nội Công ty; 35/39 Điều chỉnh phù hợp với mơ hình khơng có Ban kiểm sốt Điều chỉnh phù hợp với mơ hình khơng có Ban kiểm sốt Bổ sung để làm rõ CƠ SỞ PHÁP LÝ STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO b Thực việc đánh giá thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành, người điều hành doanh nghiệp khác Công ty thời hạn không ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; c Người quản lý doanh nghiệp, người điều hành doanh nghiệp Công ty tự đánh giá văn hoạt động năm tài theo quy định nội Cơng ty gửi đến HĐQT Cơng ty mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức họp đánh giá; d HĐQT tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành tiến trình đánh giá người quản lý doanh nghiệp, người điều hành doanh nghiệp Công ty Kết đánh giá hàng năm lưu giữ sở để định việc khen thưởng, kỷ luật, bổ nhiệm, điều chuyển, miễn nhiệm; định thù lao, tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác người quản lý doanh nghiệp, người điều hành doanh nghiệp công ty Kỷ luật 37 Điều 43.2 Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành doanh nghiệp khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Điều 43.2 Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành doanh nghiệp khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Điều chỉnh phù hợp với mơ hình khơng có Ban kiểm sốt Điều 43.3 Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành doanh nghiệp khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Công ty Điều 43.3 Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành doanh nghiệp khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Công ty Điều chỉnh phù hợp với mơ hình khơng có Ban kiểm soát 36/39 CƠ SỞ PHÁP LÝ STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Người phụ trách 38 quản trị Công ty QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Điều 44 Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Điều 44 Người phụ trách quản trị Cơng ty a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định HĐQT LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ Điều chỉnh theo quy định Điều 281.2 NĐ155/2020/NĐCP Điều chỉnh phù hợp với thông lệ quản trị tốt, tham khảo Quy chế mẫu Điều 281.3 NĐ155/2020/NĐCP, Điều 4.7(c) Quy chế mẫu (PL2 đính kèm TT116/2020/TTBTC) Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định HĐQT Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; 37/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO CƠ SỞ PHÁP LÝ d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật quy chế nội Công ty Điều 45.1 HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định Khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Điều 37 Điều lệ Công ty Điều 45.1 HĐQT bổ nhiệm (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Cơng ty theo quy định Khoản Điều 156 Luật doanh nghiệp Điều 37 Điều lệ Công ty Điều chỉnh phù hợp với quy định pháp luật Điều 281.1 NĐ155/2020/NĐCP Điều 46 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty Điều 46 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty Điều chỉnh phù hợp với thông lệ quản trị tốt, Điều 4.7(c) Quy chế mẫu (PL2 đính kèm 38/39 STT VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH LÝ DO HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Người phụ trách quản trị Cơng ty bị bãi nhiệm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Người phụ trách quản trị Cơng ty bị miễn nhiệm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Ngày hiệu lực39 Điều 49.1 Quy chế gồm 10 Chương 49 Điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Kỹ Nghệ Lạnh (Searefico) trí thơng qua ngày … tháng … năm 2018 chấp thuận hiệu lực toàn văn quy định Điều 49.1 Quy chế gồm 10 Chương 49 Điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần SRF Holding trí thơng qua ngày tháng năm 2021, chấp thuận hiệu lực toàn văn quy định này, thay chế Quy chế nội quản trị trước Cơng ty Điều chỉnh phù hợp với thực tế Thẩm quyền 40 ký kết Tp HCM, ngày 30 tháng 03 năm 2018 T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Tp HCM, ngày tháng năm 2021 T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Điều chỉnh phù hợp với thực tế NGUYỄN HỮU THỊNH LÊ TẤN PHƯỚC 39/39 tham khảo Quy chế mẫu CƠ SỞ PHÁP LÝ TT116/2020/TTBTC)