PHỤ LỤC TỜ TRÌNH SỐ 3 TỔNG HỢP THAY ĐỔI CHÍNH CỦA ĐIỀU LỆ VÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

PHỤ LỤC TỜ TRÌNH SỐ TỔNG HỢP THAY ĐỔI CHÍNH CỦA ĐIỀU LỆ VÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY I DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI STT Điều lệ hành Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Ghi (nếu có) Điều chỉnh để phù hợp với quy định Khoản 2, Điều thời hạn hoạt động Công ty Lý điều chỉnh; Nội dung sau điều chỉnh Điều lệ Công ty có hai đại diện theo pháp luật Chủ tịch thành Cơng ty có 02 người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng 137 Luật Doanh nghiệp viên Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bầu quản trị Giám đốc Tổng giám đốc 2020 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Theo nhu cầu hoạt động Tỷ lệ sở hữu nước công ty tối đa 60% Tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa cơng ty: Thực theo quy Công ty định pháp luật Điều 11 Quyền cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên Điều 12 Quyền cổ đông Theo quy định Khoản 2, Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ Điều thơng trở lên có quyền sau: Nghiệp 115 Luật Doanh có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 24 Khoản a) Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; Điều 33; b Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 115 Điều 140 hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; Luật Doanh nghiệp; c Yêu cầu Hội đồng Quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau đây: c) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài bán niên năm, báo 1/25 - Khi cần xem xét giải việc mà Hội đồng Quản cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng trị, Tổng giám đốc Công ty Ban kiểm soát vi phạm Điều lệ quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, không thực theo nghị Đại hội đồng bí mật kinh doanh Công ty; cổ đông; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến - Khi có dấu hiệu bất thường hoạt động tài chính; quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu - Khi phát thấy Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc Công ty cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, Ban kiểm sốt có dấu hiệu tham nhũng, thực giao tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân dịch với bên liên quan không thẩm quyền gây xung đột cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý lợi ích làm ảnh hưởng đến lợi ích Cổ đơng Cơng ty; tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng - Hội đồng Quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; - Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị vượt 06 tháng mà Hội đồng Quản trị chưa bầu thay Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp; e) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc Cơng ty Ban kiểm sốt, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền d Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ Trang 2/25 đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng e u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; f Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Theo Khoản 2, Điều 139, Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, Luật Doanh nghiệp 2020 quyết, quan định cao Công ty Đại hội cổ đông quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông họp thường niên tổ chức năm (01) lần thời hạn thường niên năm lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn HĐQT, Cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn họp Đại họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, hội đồng cổ đông không sáu (06) tháng, kể từ không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài ngày kết thúc năm tài Ngồi họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Khoản 2, Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau: Điều định văn vấn đề sau: 138, nghiệp 2020 … l Quyết định giao dịch đầu tư bán tài sản Công ty chi d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá Trang 3/25 Luật Doanh nhánh giao dịch mua tài sản có giá trị từ 20% (hai mươi trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi ty; nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài kiểm toán gần Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Theo khoản Điều 293 Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua Đại hội đồng cổ đông thảo luận thông qua vấn đề sau Nghị định 155/2020/NĐ- định văn vấn đề sau: CP o Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với s Chấp thuận giao dịch quy định khoản Điều 293 Nghị định người quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy nghiệp hợp đồng giao dịch quy định Điều định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; 36.4 Điều lệ với giá trị lớn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; Điều 15 Các đại diện ủy quyền Điều 16 Ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Theo Khoản 2, Điều 144 Các cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức có Luật Doanh nghiệp 2020 pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho đại diện thể trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thơng qua hình quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu thức quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp người đại diện Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng đông phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty phải có chữ cổ đơng theo quy định khoản Điều phải lập thành văn ký theo quy định sau đây: Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân a Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền phải có phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy chữ ký cổ đơng người ủy quyền dự họp; quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn Trang 4/25 ủy quyền dự họp; ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người c Trong trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải nộp văn chưa đăng ký với Cơng ty) ủy quyền trước vào phịng họp Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp định đại diện, việc định đại diện trường hợp sau trừ trường hợp: coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình a) Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân với thư ủy quyền cho luật sư hợp lệ thư ủy bị lực hành vi dân sự; quyền (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) b) Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; Trừ trường hợp quy định khoản , phiếu biểu c) Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có ủy quyền hiệu lực có trường hợp sau đây: Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận a Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân thông báo kiện trước khai mạc họp bị lực hành vi dân sự; Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại b Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; c Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện nêu trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Điều 16 Thay đổi quyền Điều 17 Thay đổi quyền Theo Khoản 6, Điều 148 Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại Luật Doanh nghiệp 2020 loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đông đại diện từ 65% tổng số 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp thông qua Nghị đông nắm giữ 65% quyền biểu loại cổ phần ưu Đại hội đồng cổ đông nội dung làm thay đổi bất lợi quyền đãi nói biểu thông qua nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông Trang 5/25 qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành cổ đông ưu đãi loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Theo Khoản 1, Điều 143, thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông Luật Doanh nghiệp 2020 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi chậm Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày cổ đơng phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cổ đông, đồng thời công bố trang thơng tin điện tử Cơng ty cước phí bỏ vào hòm thư) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu Công ty niêm yết đăng ký giao dịch Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ) 10 11 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Theo Khoản 1, Điều 145, Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại Luật Doanh nghiệp 2020 đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu diện cho 50% tổng số phiếu biểu Điều 20 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Điều 147, thông qua Điều 148, Điều 149, Điều Hình thức thơng qua Nghị Đại hội đồng cổ đơng: Hình thức thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông: 152 Luật Doanh nghiệp a Đại hội đồng cổ đông thông qua định thuộc thẩm a) Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm 2020 quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn văn b Nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau b) Khi xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty tình hình dịch phải thơng qua hình thức biểu họp Đại bệnh, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn hội đồng cổ đông: để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông tất Trang 6/25 i) Định hướng phát triển Công ty; vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền ii) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị thể thức lấy ý kiến văn để thông qua nghị Đại hội Ban kiểm sốt; đồng cổ đơng thực theo Điều 22 Điều lệ iii) Thông qua báo cáo tài năm; iv) Tổ chức lại, giải thể Công ty Điều kiện thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị nội dung sau thông qua số cổ a Nghị nội dung sau thông qua số đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 3, cổ đơng dự họp tán thành 65% tổng số phiếu biểu Điều 148 Luật Doanh nghiệp: tán thành theo hình thức lấy ý kiến văn bản: a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; i) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; ii) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; iii) Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản iv) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 20% trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty chi đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu toán gần nhất; 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, v) Tổ chức lại, giải thể Công ty; trừ trường hợp quy định khoản Điều khoản 3, vi) Sửa đổi điều lệ Công ty Điều 148 Luật Doanh nghiệp b Các nghị khác (so với điểm (a) khoản này) thông Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% qua số cổ đông đại diện cho 51% tổng số phiếu tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực biểu tất cổ đơng dự họp tán thành, 51% trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi tổng số phiếu biểu tán thành theo hình thức lấy ý kiến phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty văn c Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Trang 7/25 Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử d Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thơng báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị thông qua; trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản Theo quy định Khoản 1, Quản trị trị Khoản Điều 276, Nghị Tổng số thành viên Hội đồng Quản trị độc lập khơng điều 12 định 155/2020/NĐ-CP; hành phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội Cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty phải đảm bảo tối thiểu Khoản 1, Điều 154, Luật đồng Quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng Quản trị 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều Doanh nghiệp 2020 độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống hành Tổng Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty phải đảm bảo quy định sau: (a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên; (b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên; (c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số Trang 8/25 thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục 13 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản Theo Điểm b, Khoản 1, Điều quản trị trị 160 Luật doanh nghiệp 2020 Thành viên Hội đồng Quản trị khơng cịn tư cách thành viên Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội Hội đồng Quản trị trường hợp sau: đồng quản trị trường hợp bị Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm, b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp Cơng ty; Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng 14 Lược bỏ Căn theo quy định Điểm quản trị c, Khoản 2, Điều 138 Hội đồng Quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản Luật Doanh nghiệp 2020 trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải việc bầu thành viên HĐQT chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau thuộc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành ĐHĐCĐ viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng Quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Hội đồng Quản trị thay coi có hiệu lực Trang 9/25 thẩm quyền 15 Điều 25 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Theo nhu cầu hoạt động Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị luật pháp, Điều Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị luật pháp, Điều lệ Công ty lệ định Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội định Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng đồng Quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: Quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: f Quyết định giao dịch đầu tư bán tài sản Công ty chi h1) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 20% đến nhánh giao dịch mua tài sản có giá trị 20% (hai mươi 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài Cơng ty; kiểm tốn gần Công ty 16 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Phù hợp quy định pháp luật Tổng giám đốc Tổng giám đốc Khoản 12, Điều 157 Luật Hội đồng Quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ hai Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số Doanh nghiệp 2020 phần ba (2/3) thành viên Hội đồng Quản trị trở lên biểu tán thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều Mục tiêu hoạt động Công ty STT Ngành, nghề kinh doanh Công ty Mã ngành, Tên ngành, nghề kinh doanh (cũ) nghề Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Mã ngành, 2395 Chi tiết: Chế tạo, sản xuất kết cấu xây dựng; sản xuất vật liệu xây dựng (không sản xuất trụ sở) Tên ngành, nghề kinh doanh cập nhật theo Quyết định số nghề Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao Ngành, nghề kinh doanh Công ty 27/2018/QĐ-TTg Sản xuất bê tông sản phẩm từ bê tông, xi măng thạch cao 2395 Chi tiết: Chế tạo, sản xuất kết cấu xây dựng; sản xuất vật liệu xây dựng (không sản xuất trụ sở) Trang 10/25 4210 4100 (chính) 4220 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4211 Xây dựng cơng trình đường sắt Chi tiết: Xây dựng cơng trình đường 4212 Xây dựng cơng trình đường 4101 Xây dựng nhà loại Xây dựng cơng trình cơng ích Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Chi tiết: Xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp, cơng trình kỹ thuật hạ tầng khu thị khu cơng nghiệp, cơng trình giao thơng, thủy lợi 4322 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hịa khơng khí (chính) Xây dựng nhà để 4102 Xây dựng nhà không để 4221 Xây dựng cơng trình điện 4222 Xây dựng cơng trình cấp, nước 4223 Xây dựng cơng trình viễn thơng, thơng tin liên lạc 4229 Xây dựng cơng trình cơng ích khác 4291 Xây dựng cơng trình thủy 4292 Xây dựng cơng trình khai khống 4293 Xây dựng cơng trình chế biến, chế tạo 4299 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4322 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi điều hồ khơng khí Xóa bỏ ngành, nghề sau: Mã ngành, nghề Tên ngành, nghề kinh doanh Cho thuê máy móc thiết bị đồ dùng hữu hình khác 7730 Chi tiết: Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng, vật liệu xây dựng, phụ tùng thay thế, dây chuyền công nghệ ngành xây dựng, ngành sản xuất vật liệu xây dựng Trang 11/25 II DỰ THẢO QUY CHẾ QUẢN TRỊ SỬA ĐỔI STT Nội dung quy định Quy chế Lý điều chỉnh; Nội dung sau điều chỉnh Ghi (nếu có) Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Theo Khoản 2, Điều Công ty không hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, phải tạo điều Công ty không hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, phải 144 kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham nghiệp Việc ủy quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ phải tuân thủ quy định sau gia ĐHĐCĐ Việc ủy quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ phải tuân đây: thủ quy định sau: a Tổ chức cổ đông Công ty có sở hữu 10% tổng số cổ phần Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng phổ thơng ủy quyền tối đa ba (03) người đại diện cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo b Cổ đông cá nhân ủy quyền cho (01) người đại diện quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy c Trường hợp chủ sở hữu, cổ đông Công ty tổ chức cử nhiều người quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần cho ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn người đại diện Trường hợp chủ sở hữu, cổ đông Công ty không xác ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền định số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn số cổ phần chia cho số lượng người đại diện theo ủy ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại quyền người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban Việc định người đại diện theo ủy quyền phải văn bản, phải đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ thơng báo cho Cơng ty có hiệu lực công ty kể từ thời chức (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) d điểm Cơng ty nhận thông báo e Văn ủy quyền cổ đơng tổ chức phải có nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chủ sở hữu, cổ đông; (ii) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ cổ phần tương ứng nguời đại diện theo ủy quyền; Trang 12/25 Luật Doanh (iii) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; (iv) Thời hạn ủy quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền; (v) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu, cổ đông người đại diện theo ủy quyền f Văn ủy quyền cổ đông cá nhân phải có nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp cổ đông; (ii) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; (iii) Thời hạn ủy quyền người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền; g Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: (i) Có lực hành vi dân đầy đủ; (ii) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; (iii) Thành viên, cổ đơng cơng ty có cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ không cử vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty làm người đại diện theo ủy quyền Công ty; Trang 13/25 (iv) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định Điều lệ Công ty Khơng có Điều 7: Trình tự, thủ tục thơng qua ĐHĐCĐ hình thức Bổ sung để phù hợp hội nghị trực tuyến theo Điều 144 Luật Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ trực tuyến: Doanh nghiệp 2020, Việc thông báo mời họp ĐHĐCĐ trực tuyến thực theo Điều 273 khoản quy định Điều 143 Luật Doanh nghiệp Điều 18 Điều lệ Nghị Công ty 155/NĐ-CP nhu Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến: cầu hoạt động 2.1 Tất cổ đơng có quyền tham dự biểu Công ty vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ hình thức tham dự biểu trực tuyến theo quy định Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến (nếu có) Hoạt động tham dự, biểu cổ đông thực hiện, tương tác phần mềm/hệ thống phần mềm (“Hệ thống”) Công ty lựa chọn áp dụng 2.2 Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến: a Cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến truy cập trang thông tin điện tử tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến Công ty (theo thông báo thời điểm) điền thông tin cổ đông đăng ký với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”), bao gồm: - Họ tên; - Số điện thoại; - Số Đăng ký sở hữu bao gồm: Số Chứng minh nhân dân/ Hộ chiếu/ Căn cước công dân (đối với Cổ đông cá nhân), Mã số doanh nghiệp/Mã số giao dịch nhà đầu tư nước Trang 14/25 định số (đối với Cổ đông tổ chức) giấy tờ khác theo quy định VSD; - Địa thư điện tử (“Email”); - Mật đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến (được gửi kèm Thư mời họp) b Sau đăng ký thành công, Hệ thống gửi thông tin để cổ đông đăng nhập ĐHĐCĐ trực tuyến (“Thông Tin Đăng Nhập”) vào số điện thoại Email cổ đông Các thông tin đăng nhập có giá trị đến kết thúc ĐHĐCĐ c Cổ đông chịu trách nhiệm bảo mật Thông Tin Đăng Nhập nhận Trường hợp cổ đông bị Thơng Tin Đăng Nhập, cổ đơng u cầu Công ty cấp lại Thông Tin Đăng Nhập vào số điện thoại, Email mà cổ đông đăng ký với VSD d Yêu cầu cấp lại nêu thực 01 lần Công ty không chịu trách nhiệm đổi với việc (i) Cổ đông bị Thông Tin Đăng Nhập sau cấp lại theo yêu cầu cổ đông (ii) Thông Tin Đăng Nhập bị tiết lộ, cung cấp cho bên thứ ba mà không lỗi cố ý Công ty (iii) Công ty gửi Thông Tin Đăng Nhập cổ đông 03 lần (trong trường hợp Công ty nhận thông báo lỗi gửi đến số điện thoại/Email cổ đông) cổ đông không nhận mà lỗi cố ý Công ty Cổ đông không đăng ký số điện thoại liên lạc/Email với VSD thông tin cổ đông điền điểm a nêu (Họ tên Số đăng ký sở hữu) không phù hợp với thông tin mà Công ty VSD cung cấp khơng tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ trực tiếp Trang 15/25 e Trường hợp cổ đông muốn đăng ký mới/thay đổi số điện thoại, Email/thay đổi thông tin cá nhân khác so với thông tin đăng ký với VSD liên hệ với Thành viên lưu ký nơi cổ đơng mở tài khoản để hồn thành việc cập nhật thông tin theo quy định VSD trước ngày đăng ký cuối f Công ty khơng có trách nhiệm cập nhật thơng tin cổ đông với VSD không chịu trách nhiệm việc cổ đông không cập nhật kịp với Thành viên lưu ký nơi cổ đông mở tài khoản dẫn đến danh sách cổ đơng VSD cung cấp khơng có thông tin cổ đông 2.3 Tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến: a Cổ đông đăng nhập Mã đăng nhập Mật vào Hệ thống theo địa điện tử gửi vào số điện thoại Email cổ đông b Hệ thống mở bắt đầu ghi nhận việc cổ đông đăng nhập tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến trước thời điểm khai mạc 15 phút so với chương trình dự kiến thời gian khác theo Thơng báo đính kèm Thư mời họp mà Công ty gửi cho cổ đông c Cổ đông đăng nhập vào Hệ thống Công ty áp dụng coi cổ đông đủ điều kiện tham dự, biểu kết bỏ phiếu thơng qua Hệ thống có giá trị kết bỏ phiếu trực tiếp ĐHĐCĐ d Cổ đơng tham dự trực tuyến phát biểu, góp ý họp thơng qua tiện ích mà Hệ thống cung cấp Điều kiện tiến hành: Thực theo quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Trang 16/25 Cách thức bỏ phiếu trực tuyến: 4.1 Cổ đông thực quyền biểu quyết, bầu cử thông qua Hệ thống Công ty gửi hướng dẫn Thơng báo đính kèm Thư mời họp cho cổ đông 4.2 Cổ đông tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến bỏ phiếu trực tuyến Hệ thống ghi nhận kết bỏ phiếu thời điểm kết thúc biểu nội dung ghi nhận kết bỏ phiếu thời điểm kết thúc bỏ phiếu Cổ đông đồng ý chịu trách nhiệm kết bỏ phiếu đăng nhập, đăng ký tham dự theo quy định Khoản 2.2, Điều Quy chế 4.3 Cổ đông đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến không thực việc bỏ phiếu Hệ thống đăng xuất khỏi Hệ thống trước thời điểm Cơng ty đóng thùng phiếu/kết thúc việc thu phiếu (“Thời Điểm Kết Thúc Bỏ Phiếu”) bị kết nối (do lỗi đường truyền, lỗi mạng) trước Thời Điểm Kết Thúc Bỏ Phiếu Hệ Thống ghi nhận việc tham dự họp cổ đông nội dung chưa Cổ đông biểu quyết, bầu cử xem Khơng có ý kiến/ Khơng bầu ứng viên 4.4 Trường hợp cổ đông đăng xuất khỏi Hệ thống bị kết nối sau cổ đơng đăng nhập lại/được kết nối lại trước Thời Điểm Kết Thúc Bỏ Phiếu cổ đơng tiếp tục bỏ phiếu nội dung cịn lại chưa biểu 4.5 Trường hợp việc tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến bị kết nối (do lỗi đường truyền, lỗi mạng), Chủ tọa Đại hội người Chủ tọa Đại hội định tiến hành tạm hoãn việc họp ĐHĐCĐ để khắc phục khoảng thời gian phù hợp với tình hình thực tế ĐHĐCĐ Trang 17/25 4.6 Cổ đông đăng nhập tham gia họp ĐHĐCĐ trực tuyến thành công theo Khoản 2.3.c, Điều Quy chế này, trực tiếp đến tham dự đại hội tham dự ĐHĐCĐ mà không biểu quyết, bầu cử theo hình thức trực tiếp ĐHĐCĐ Hệ thống ghi nhận cách thức tham dự hình thức thực việc biểu quyết, bầu cử cổ đông thông qua hai hình thức tham dự trực tiếp trực tuyến, tùy thuộc trường hợp xảy trước Giao phân công/phân nhiệm cho Hội đồng quản trị 5.1 Quyết định việc áp dụng hình thức tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến tồn áp dụng hình thức tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến với việc tổ chức ĐHĐCĐ trực tiếp 5.2 Hội đồng quản trị có quyền lựa chọn hệ thống/phần mềm hỗ trợ việc tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến quyền sửa đổi, bổ sung, thay quy định việc tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến (nếu có) trường hợp Hội đồng quản trị Công ty xét thấy cần thiết nhằm đảm bảo công tác tổ chức ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị Điều 10: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị Theo quy định Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng thời hạn Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ Khoản 2, Điều 115 liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm lập danh sách cổ đơng thơng trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo Luật Doanh Nghiệp có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Điều 11 Thành phần Hội đồng Quản trị Điều 12 Thành phần Hội đồng Quản trị Điều chỉnh để phù Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị năm (05) người Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị năm (05) hợp với quy định nhiều mười (11) người Cơ cấu Hội đồng Quản trị cần đảm người nhiều mười (11) người Khoản 4, Điều 276 bảo cân đối thành viên có kiến thức kinh nghiệm pháp Nghị Trang 18/25 định luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh Cơng ty có xét đến 155/2020/NĐ-CP yếu tố giới Cơ cấu thành viên Hội đồng Quản trị đảm bảo cân đối thành Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị sau: viên điều hành thành viên khơng điều hành, tối thiểu Cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị phải thành viên tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều Hội đồng Quản trị không điều hành hành Cơ cấu thành viên Hội đồng Quản trị Công ty phải đảm bảo tối Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị thành định sau: viên độc lập a Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty như: bị cách chức, miễn nhiệm có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên; b Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trường hợp cơng ty lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Điều lệ Cơng ty Việc Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên; c Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên bầu thành viên Hội đồng Quản trị thay phải thực ĐHĐCĐ gần Điều 17 Các Tiểu ban Hội đồng Quản trị Điều 18 Các Tiểu ban Hội đồng Quản trị Chỉnh sửa để phù hợp Hội đồng Quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị quyền thành lập tiểu ban trực thuộc để với nhu cầu hoạt động Hội đồng Quản trị, bao gồm Tiểu ban chiến lược, Tiểu ban đầu tư, phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm Công ty Tiểu ban rủi ro, Tiểu ban lương thưởng nhân sự, tiểu ban khác toán nội bộ, quản lý rủi ro tiểu ban khác tùy theo tình hình theo Nghị Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bổ nhiệm hoạt động Công ty thời kỳ Số lượng thành viên (01) thành viên độc lập Hội đồng Quản trị làm trưởng ban Tiểu ban lương tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 03 thưởng nhân Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên ĐHĐCĐ bên ngoài, cụ thể thành viên Hội đồng quản trị toàn quyền Hội đồng Quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm định Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Tiểu ban trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị định quy chế tổ chức hoạt động quyền, nghĩa vụ tiểu ban Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự Trang 19/25 biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ cơng ty Điều 22 Kiều sốt viên Điều 22 Kiểm soát viên Chỉnh sửa để phù hợp Số lượng Kiểm sốt viên ba (03) người nhiều năm Số lượng Kiểm soát viên ba (03) người Kiểm soát viên có với Điều 168 Điều (05) người Kiểm sốt viên khơng phải cổ đơng Cơng ty thể cổ đông Công ty 169 Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo nghiệp 2020 nhu định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty không quy định khoản Điều 169 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công cầu hoạt động thuộc trường hợp sau: ty không thuộc trường hợp sau: Công ty a Làm việc phận kế toán, tài Cơng ty; a b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực b Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập kiểm toán báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty liền trước ba (03) năm liền trước Luật Doanh Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán viên Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Trưởng Ban Kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định tiêu chuẩn khác cao Điều 27 Ban Kiểm toán nội Điều 27 Ban Kiểm toán nội Chỉnh sửa để phù hợp Ban Kiểm tốn nội có vai trị đảm bảo tính độc lập khách quan Ban Kiểm toán nội có vai trị đảm bảo tính độc lập khách với nhu cầu hoạt động việc đánh giá hệ thống quản lý kiểm soát nội bộ, hỗ trợ góp quan việc đánh giá hệ thống quản lý kiểm sốt nội bộ, hỗ Cơng ty phần tạo giá trị gia tăng, cải thiện mức độ kiểm sốt hoạt động trợ góp phần tạo giá trị gia tăng, cải thiện mức độ kiểm nghiệp vụ Công ty, công việc cụ thể bao gồm: soát hoạt động nghiệp vụ Công ty, công việc cụ thể bao Trang 20/25 - Giám sát q trình lập Báo cáo tài chính; - Kiểm soát tuân thủ quy định hệ thống văn quản lý - Giám sát trình lập Báo cáo tài chính; nội Cơng ty; - Kiểm soát tuân thủ quy định hệ thống văn - gồm: Tham gia hoàn thiện hệ thống Kiểm soát nội đảm bảo quy trình quản trị quy trình quản lý rủi ro Cơng ty mang tính hiệu có hiệu suất cao quản lý nội Công ty; - Tham gia hồn thiện hệ thống Kiểm sốt nội đảm bảo quy trình quản trị quy trình quản lý rủi ro Cơng ty mang tính hiệu có hiệu suất cao Ban Kiểm tốn nội trực thuộc Ban kiểm sốt cơng ty trực Ban Kiểm toán nội trực thuộc Ban kiểm sốt cơng ty thuộc Tiểu Ban Kiểm tốn Hội đồng Quản trị trường hợp Công ty hoạt động theo mơ hình quy định Điểm b Khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm, miễn nhiệm Trưởng Ban Kiểm toán nội chịu trách nhiệm đánh giá kết Trưởng Ban Kiểm toán nội bộ, nhân viên Ban Kiểm toán nội dựa hoạt động tất thành viên Kiểm toán nội đề xuất Ban Kiểm soát Trưởng Ban Kiểm toán nội chịu trách nhiệm đánh giá kết hoạt động tất thành viên Kiểm toán nội Điều 30 Tiêu chuẩn Cán Quản lý cao cấp Điều 30 Tiêu chuẩn Cán Quản lý cao cấp Chỉnh sửa để phù hợp Cán Quản lý cao cấp phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy Cán Quản lý cao cấp phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện với định pháp luật Điều lệ, cụ thể: theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty động Công ty Tiêu chuẩn, điều kiện Tổng giám đốc: Tiêu chuẩn, điều kiện Cán quản lý cao cấp khác Tổng - Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng không giám đốc đề xuất dựa vị trí chun mơn, nghiệp vụ phụ quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp, phải đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật phải người bị truy cứu trách nhiệm hình sự; bị phạt tù bị án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật; - Có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu năm (05) năm; - Có thâm niên ngành xây dựng tối thiểu mười (10) năm Tiêu chuẩn, điều kiện Phó Tổng giám đốc/ Giám đốc điều hành: Trang 21/25 nhu cầu hoạt - Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp, người bị truy cứu trách nhiệm hình sự; bị phạt tù bị án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật; - Có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm; - Có thâm niên ngành xây dựng tối thiểu bảy (07) năm Tiêu chuẩn, điều kiện Kế tốn trưởng: - Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên; - Có chứng bồi dưỡng Kế tốn trưởng; - Có thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm (05) năm; - Không thuộc trường hợp khơng làm kế tốn theo quy định pháp luật kế toán Tiêu chuẩn, điều kiện Cán quản lý cao cấp khác Tổng giám đốc đề xuất dựa vị trí chun mơn, nghiệp vụ phụ trách phải đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật Điều 38 Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người Điều 37 Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp Điều chỉnh phù hợp có liên quan đối tượng người có liên quan đối tượng với điều 293, Nghị Công ty không cung cấp bảo lãnh cho cổ đông cá nhân Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ định 155/ /2020/NĐ- người có liên quan cổ đơng cá nhân đơng cá nhân người có liên quan cổ đơng cá nhân CP Công ty không cung cấp bảo lãnh cho người có liên quan Cơng ty đại chúng khơng cung cấp khoản vay bảo cổ đông tổ chức, trừ trường hợp sau: lãnh cho cổ đơng tổ chức người có liên quan cổ đơng a cá nhân Cơng ty tổ chức người có liên quan cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế giao dịch Trang 22/25 phải ĐHĐCĐ Hội đồng Quản trị chấp thuận theo quy định Điều lệ Công ty; b Trường hợp pháp luật có quy định khác Trừ trường hợp giao dịch ĐHĐCĐ chấp thuận, Công ty Công ty đại chúng không cung cấp khoản vay bảo không thực giao dịch sau: lãnh cho người có liên quan cổ đơng tổ chức, trừ trường hợp sau đây: a Cấp bảo lãnh cho thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm sốt viên, Cơng ty đại chúng tổ chức người có liên quan cổ Tổng giám đốc, người quản lý khác cá nhân, tổ chức đông cơng ty tập đồn cơng ty có liên quan đối tượng này, trừ trường hợp Cơng ty tổ hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty chức có liên quan đến cổ đơng cơng ty tập đoàn con, tập đoàn kinh tế giao dịch phải Đại hội đồng cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty cổ đông Hội đồng quản trị thông qua theo quy định mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có Điều lệ công ty; quy định khác b a b Trường hợp pháp luật có quy định khác Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Công ty thực giao dịch sau Hội đồng Quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch điểm b Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận: khoản Điều có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo a cáo tài gần Thủ tục chấp thuận hợp đồng, giao dịch Cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám thực theo quy định Quy chế hoạt động Hội đồng Quản Trang 23/25 trị Công ty đốc), người quản lý khác cổ đơng cá nhân, tổ chức có liên quan đối tượng này; Trường hợp cấp khoản vay bảo lãnh cho tổ chức có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác mà cơng ty tổ chức cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua theo quy định Điều lệ công ty; b Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tỷ lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty công ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; c Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng Trang 24/25 Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác thực Hội đồng quản trị chấp thuận Trang 25/25