CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN DẦU KHÍ CÀ MAU. QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 2019

TẬP ĐỒN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN PHÂN BĨN DẦU KHÍ CÀ MAU CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quyết định số: /QĐ-ĐHĐCĐ ngày …./04/2019 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, minh bạch thông tin, minh bạch hoạt động, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế điều chỉnh vấn đề có liên quan đến hoạt động Cơng ty cổ phần phân bón Dầu khí Cà Mau: 2.1 Hoạt động Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ); 2.2 Hoạt động Hội đồng quản trị (HĐQT), thành viên HĐQT; 2.3 Hoạt động Ban kiểm soát, Kiểm soát viên; 2.4 Hoạt động phối hợp HĐQT, Tổng giám đốc (TGĐ) Ban kiểm sốt (BKS) Cơng ty; Điều Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng đối tượng sau: 3.1 Cổ đông công ty cổ phần phân bón Dầu khí Cà Mau; 3.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Cán quản lý người có liên quan; 3.3 Các cá nhân đơn vị có liên quan Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau Điều Định nghĩa thuật ngữ - Công ty: Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; - Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; - Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; - Ban kiểm sốt: Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; Trừ định nghĩa khác, thuật ngữ áp dụng Quy chế có nghĩa định nghĩa Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật liên quan CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Triệu tập ĐHĐCĐ 5.1 Thẩm quyền triệu tập a) HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ thường niên bất thường; b) BKS thay HĐQT để triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp HĐQT phải triệu tập họp bất thường thời hạn quy định Điều lệ Công ty mà HĐQT không triệu tập; c) Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp phải triệu tập họp bất thường thời hạn quy định Điều lệ Công ty mà HĐQT và/hoặc BKS không triệu tập 5.2 Quyết định triệu tập Việc định triệu tập ĐHĐCĐ khoản 5.1 Điều phải thực quy định tổ chức hoạt động thẩm quyền người triệu tập Căn định hợp pháp triệu tập ĐHĐCĐ, máy quản lý, điều hành Công ty có trách nhiệm thực cơng tác chuẩn bị tổ chức họp theo yêu cầu người có thẩm quyền triệu tập thơng qua việc thành lập Ban Tổ chức phận giúp việc cần thiết sở tuân thủ quy định Điều lệ Công ty Quy chế Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ 6.1 Lập danh sách cổ đông tham dự Danh sách cổ đông Công ty quản lý tập trung Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) Căn định triệu tập họp ĐHĐCĐ, Chủ tịch HĐQT/Tổng giám đốc Công ty lập thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp theo quy định VSD để gửi cho VSD Sở giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) Ngay sau VSD/HOSE chấp thuận nội dung thông báo chốt danh sách cổ đông HOSE đăng tải trang thông tin điện tử (website) HOSE, thông báo chốt danh sách cổ đông đăng tải website Công ty tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối 6.2 Thông báo họp gửi thư mời Công ty đăng tải thông báo họp ĐHĐCĐ website Công ty trước ngày họp mười (10) ngày đăng tải phương tiện thơng tin đại chúng khác thấy cần thiết, đồng thời Danh sách cổ đơng có quyền dự họp VSD lập gửi cho Công ty để gửi thư mời họp cho cổ đông Thư mời họp gửi theo hình thức bảo đảm đến cổ đơng theo địa cổ đông ghi Danh sách cổ đơng có quyền dự họp VSD lập trước ngày họp mười (10) ngày Thơng báo họp Thư mời họp có dẫn nơi đăng tải tài liệu họp quy định hướng dẫn có liên quan website để cổ đông truy cập nghiên cứu Điều Đăng ký dự họp Cổ đơng có trách nhiệm thơng báo trước việc tham dự họp thơng qua hình thức thơng tin liên lạc phù hợp theo hướng dẫn cụ thể thư mời họp thông báo họp nhằm giúp cho Ban Tổ chức chuẩn bị tốt công tác tổ chức họp Cổ đông đến dự họp ngày họp Ban Tổ chức hướng dẫn đăng ký dự họp, kiểm tra tư cách cổ đông, phát tài liệu họp phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử Cổ đơng có quyền trực tiếp dự họp thông qua người đại diện theo ủy quyền Thủ tục ủy quyền dự họp tiến hành theo hướng dẫn thông báo/thư mời họp Điều Điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ tiến hành đáp ứng điều kiện quy định Điều 19 Điều lệ Công ty quy định tương ứng pháp luật doanh nghiệp Điều ĐHĐCĐ Trình tự cách thức biểu quyết, bỏ phiếu họp 9.1 Cách thức biểu 9.1.1 Thông qua nội dung thủ tục tổ chức ĐHĐCĐ Các nội dung thủ tục tổ chức họp bao gồm: - Thơng qua chương trình nghị họp; - Thông qua danh sách Ban kiểm phiếu; - Thông qua quy chế bầu cử/kiểm phiếu; - Thông qua danh sách bầu cử; - Thông qua Biên nghị họp Việc biểu thông qua vấn đề thủ tục tổ chức họp tiến hành theo phương thức cổ đông giơ thẻ biểu thơng qua có 51% tổng số cổ phần có quyền biểu tất cổ đơng dự họp tán thành 9.1.2 Thông qua định theo thẩm quyền ĐHĐCĐ Việc biểu thông qua vấn đề trình ĐHĐCĐ định, trừ việc bầu cử HĐQT BKS, cổ đông thực phiếu biểu theo số cổ phần sở hữu quyền biểu cổ đông, với phương án biểu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến Cơng ty áp dụng giải pháp công nghệ thông tin để phục vụ công tác kiểm phiếu xác, nhanh chóng thuận tiện cho cổ đông Mỗi cổ đông dự họp cấp (01) phiếu biểu với số cổ phần sở hữu phiếu biểu ghi tất hạng mục trình ĐHĐCĐ thơng qua Cổ đông chọn phương án biểu riêng cho hạng mục Cổ đơng hồn tất việc biểu việc bỏ phiếu biểu vào thùng phiếu vào thời điểm theo đề nghị Chủ tọa họp 9.2 Cách thức bỏ phiếu bầu cử HĐQT, BKS Việc bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS thực phương thức bầu dồn phiếu Trong phiếu bầu HĐQT phiếu bầu BKS có thơng tin số phiếu bầu cổ đông tương ứng với số cổ phần sở hữu, danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thông qua, số thành viên bầu tối đa nội dung hướng dẫn tóm tắt cách thức bầu dồn phiếu Cách thức bầu cử quy định cụ thể chi tiết Quy chế bầu cử kiểm phiếu Cổ đơng hồn tất việc bầu cử việc bỏ phiếu bầu cử vào thùng phiếu vào thời điểm theo chương trình nghị theo đề nghị Chủ tọa họp 9.3 Cách thức kiểm phiếu Ban kiểm phiếu thực việc kiểm phiếu khu vực riêng biệt nơi tổ chức họp ĐHĐCĐ Ban kiểm phiếu có quyền sử dụng thêm nhân giúp việc áp dụng phương pháp kiểm phiếu phù hợp, đảm bảo tính xác, trung thực, khách quan kết kiểm phiếu Trong trường hợp có yêu cầu cổ đông, Chủ tọa họp mời số cổ đông đại diện tham gia giám sát trình thu kiểm phiếu biểu quyết/bầu cử Việc xác định kết biểu quyết/bầu cử ĐHĐCĐ nội dung liên quan theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật 9.4 Thông báo kết kiểm phiếu Ban kiểm phiếu hồn tất cơng tác kiểm phiếu, lập biên báo cáo với Chủ tọa việc có kết kiểm phiếu Chủ tọa họp mời Ban kiểm phiếu lên công bố kết kiểm phiếu trước tồn thể ĐHĐCĐ Kết kiểm phiếu cơng bố công khai trước ĐHCĐĐ để Thư ký họp đưa vào dự thảo Biên dự thảo Nghị họp Điều 10 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 22 Điều lệ Công ty Điều 11 Biên ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ phải ghi vào biên theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Quy chế Thư ký họp sử dụng phương tiện, hình thức phù hợp để ghi lại toàn diễn biến họp, ý kiến phát biểu, thảo luận kết thông qua nội dung định ĐHĐCĐ Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa Thư ký họp Ngay sau bế mạc họp, Thư ký Chủ tọa phải hoàn tất thể thức văn biên nghị họp theo quy định Điều lệ Công ty để công bố website Cơng ty vịng 24 kể từ kết thúc họp Đối với trường hợp thông qua nghị ĐHĐCĐ hình thức lấy ý kiến cổ đông văn bản, việc lập Biên tổng hợp ý kiến ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 22 Điều lệ Cơng ty Người chủ trì ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên ĐHĐCĐ Biên ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định Điều 12 Quy chế vòng mười (10) ngày kể từ biên công bố Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 12 Khiếu nại phản hồi khiếu nại Biên ĐHĐCĐ Trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày biên ĐHĐCĐ công bố, cổ đơng có quyền gửi ý kiến văn cho Chủ tọa ĐHĐCĐ để phản đối nội dung biên mà cổ đông cho không phản ánh trung thực công việc tiến hành ĐHĐCĐ Ý kiến phản đối phải nêu rõ lý phản đối chứng xác thực để chứng minh Chủ tọa ĐHĐCĐ triệu tập họp xem xét ý kiến phản thành phần gồm có: Chủ tọa ĐHĐCĐ, Thư ký họp, đại diện Ban kiểm tra tư cách cổ đông, đại diện Ban kiểm phiếu cổ đông khác không nắm chức vụ quản lý Công ty Biên họp xem xét ý kiến phản đối phải ghi chép tóm tắt nội dung phản đối, lý chứng chứng minh Phần kết luận biên phải nêu rõ ý kiến phản đối có hợp lý có hay khơng, đồng thời có kết luận cuối tính xác thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ ghi biên họp ĐHĐCĐ Căn kết luận họp xem xét khiếu nại, Chủ tọa họp ĐHĐCĐ gửi văn phản hồi/thơng báo đến cổ đơng có khiếu nại CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Thủ tục, trình tự đề cử, ứng cử tổ chức bầu cử thành viên HĐQT 13.1 Số lượng thành viên HĐQT Số lượng thành viên HĐQT quy định Khoản 1, Điều 26, Điều lệ Công ty 13.2 Điều kiện đề cử, tự ứng cử thành viên HĐQT, số lượng việc tổng hợp danh sách ứng cử viên HĐQT 13.2.1 Điều kiện tự ứng cử đề cử thành viên HĐQT Người tự ứng cử đề cử để bầu vào HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn thành viên HĐQT theo Luật Doanh nghiệp điều kiện ứng cử/đề cử sau đây: - Người ứng cử cổ đông cá nhân tự ứng cử phải nắm giữ 5% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty liên tục thời gian sáu (06) tháng tính đến ngày chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Người đề cử khác phải cổ đơng/nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần Cơng ty liên tục thời gian sáu (06) tháng tính đến ngày chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ đề cử - Người tự ứng cử đề cử (sau gọi chung ứng cử viên) phải gửi hồ sơ ứng cử hợp lệ hạn theo quy định - Không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị 05 công ty khác - Chủ tịch HĐQT công ty không kiêm nhiệm Tổng giám đốc công ty 13.2.2 Số lượng ứng cử viên HĐQT Số lượng ứng cử viên để bầu vào HĐQT cổ đơng có đủ điều kiện ứng cử, đề cử đảm bảo lớn số thành viên HĐQT Các cổ đơng/nhóm cổ đơng ứng cử/đề cử với số lượng theo quy định Khoản 2, Điều 25 Điều lệ Công ty 13.2.3 Tổng hợp danh sách ứng cử viên HĐQT Sau hết thời hạn nhận hồ sơ ứng cử, HĐQT đương nhiệm tổng hợp danh sách ứng cử viên có đủ điều kiện để cơng bố đến cổ đông theo quy định Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên với điều kiện sau: - Ứng cử viên đảm bảo đáp ứng tất tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT - Ứng cử viên phải có đầy đủ hồ sơ ứng cử Danh sách ứng cử viên hợp lệ phải ĐHĐCĐ thông qua họp ĐHĐCĐ trước tiến hành bầu cử Việc biểu thông qua danh sách ứng cử viên tiến hành hình thức giơ phiếu biểu 13.3 Hồ sơ thời hạn nhận hồ sơ đề cử/ứng cử để bầu vào HĐQT 13.3.1 Hồ sơ đề cử/ứng cử HĐQT, BKS bao gồm: - Đơn ứng cử tham gia HĐQT có cam kết ứng cử viên thực nhiệm vụ thành viên HĐQT cách trung thực bầu vào HĐQT; - Sơ yếu lý lịch ứng cử viên tự khai; - Giấy xác nhận số cổ phần mà cổ đông (nếu tự ứng cử) cổ đơng, nhóm cổ đơng (nếu đề cử) sở hữu liên tục sáu (06) tháng gần giấy tờ tương đương cơng ty chứng khốn nơi (nhóm) cổ đơng mở tài khoản Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam (tính đến ngày chốt Danh sách cổ đơng cho mục đích họp ĐHĐCĐ); - Biên họp nhóm + Danh sách nhóm cổ đơng (trường hợp ứng viên nhóm cổ đơng đề cử); - Bản có cơng chứng: Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu, hộ thường trú, cấp thể trình độ chun mơn; 13.3.2 Thời hạn nhận hồ sơ đề cử/ứng cử HĐQT Hồ sơ tham gia đề cử/ứng cử nộp trực tiếp gửi qua thư bảo đảm trụ sở Cơng ty trước ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ mười (10) ngày Chỉ hồ sơ đề cử /ứng cử đáp ứng đủ điều kiện đề cử, ứng cử ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện thành viên HĐQT đưa vào danh sách ứng cử viên công bố họp ĐHĐCĐ 13.4 Phương thức bầu cử Việc bầu cử thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu: - Mỗi cổ đông người cổ đông ủy quyền dự họp có tổng số quyền biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên dự kiến bầu vào HĐQT; - Cổ đơng người ủy quyền dự họp dồn tồn số phiếu bầu để bầu cho ứng cử viên chia số phiếu bầu cho số ứng cử viên lựa chọn 13.5 Trình tự bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban Tổ chức chuẩn bị thùng phiếu bầu thành viên HĐQT Ban kiểm phiếu phải tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến ĐHĐCĐ Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc Ban kiểm phiếu sử dụng phương tiện kỹ thuật/công nghệ chuyên viên kỹ thuật hỗ trợ việc kiểm phiếu - Kết kiểm phiếu lập thành văn có chữ ký thành viên Ban kiểm phiếu Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước ĐHĐCĐ 13.6 Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT - Số người trúng cử thành viên HĐQT lấy từ người có số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định phải đạt tỷ lệ ≥ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu tất cổ đông đại diện ủy quyền cổ đơng dự họp - Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu mà phải chọn số người trúng cử việc chọn ứng cử viên trúng cử theo quy định Quy chế bầu cử Đại hội Điều 14 Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 14.1 Thành viên HĐQT xem xét miễn nhiệm trường hợp sau đây: - Thành viên gửi đơn văn xin từ chức thành viên HĐQT; - Thành viên rơi vào tình trạng không đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bị pháp luật cấm không làm thành viên HĐQT; - Thành viên bị lực hành vi; - Thành viên khơng tham dự họp HĐQT liên tục vòng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận HĐQT 14.2 Thành viên HĐQT xem xét bãi nhiệm trường hợp sau đây: Trường hợp thành viên HĐQT vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên HĐQT, có hành vi gây thiệt hại nghiêm trọng đến hoạt động Công ty, HĐQT xem xét đề nghị ĐHĐCĐ thông qua việc bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT thành viên Điều 15 Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Trường hợp bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ĐHĐCĐ định thành viên HĐQT bị tư cách thành viên theo quy định Điều lệ Công ty phải thông báo cho cổ đông công chúng theo quy định công bố thông tin pháp luật Điều lệ Công ty Điều 16 Triệu tập chủ trì họp HĐQT 16.1 Cuộc họp thường kỳ HĐQT Chủ tịch HĐQT định triệu tập chủ trì Thơng báo mời họp, chương trình, nội dung thảo luận tài liệu sử dụng họp làm văn tiếng Việt phải gửi đến cho thành viên HĐQT thành viên mời tham dự năm (05) ngày trước tổ chức họp 16.2 HĐQT phải triệu tập họp bất thường nhận đề nghị văn trường hợp sau: a Tổng giám đốc năm (05) cán quản lý khác; b Ít hai (02) thành viên HĐQT; d Ban kiểm soát thành viên HĐQT độc lập 16.3 Cuộc họp bất thường HĐQT Chủ tịch HĐQT định triệu tập chủ trì vịng bảy (07) ngày kể từ ngày nhận đề nghị họp quy định Khoản 16.2 nêu Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT ủy quyền người thành viên khác HĐQT lựa chọn triệu tập chủ trì họp Thơng báo mời họp, chương trình, nội dung thảo luận phải thông báo đến thành viên HĐQT đối tượng dự họp khác năm (05) ngày trước tổ chức họp 16.4 Nội dung họp bất thường Chủ tịch HĐQT người đề nghị triệu tập họp bất thường chuẩn bị, tập trung giải vấn đề quan trọng cấp bách Công ty Trong khả cho phép, người triệu tập họp yêu cầu Tổng giám đốc Công ty chuẩn bị tài liệu, nội dung để xem xét thảo luận họp Điều 17 Điều kiện cần thiết để tiến hành họp HĐQT 17.1 Cuộc họp HĐQT triệu tập lần thứ coi hợp lệ để tiến hành thông qua nghị có từ 3/4 số thành viên HĐQT dự họp thông qua người ủy quyền 17.2 Trường hợp triệu tập lần thứ khơng có đủ số lượng thành viên cần thiết họp triệu tập lại lần thứ hai vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp thông qua người ủy quyền Điều 18 Thành phần tham dự họp HĐQT 18.1 Thành phần tham dự họp HĐQT bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, đại diện BKS, Thư ký Công ty 18.2 Người triệu tập họp HĐQT mời thành phần mở rộng gồm: Ban Tổng giám đốc người quản lý khác, đại diện tổ chức đồn thể Cơng ty chuyên gia bên khác tham dự họp cần thiết 18.3 Khi thảo luận vấn đề có liên quan đến quyền lợi nghĩa vụ người lao động Cơng ty HĐQT mời đại diện Ban chấp hành cơng đồn sở Cơng ty dự họp 18.4 Những người mời họp khơng phải thành viên HĐQT có quyền phát biểu ý kiến không biểu Điều 19 Trình tự thủ tục tiến hành họp HĐQT 19.1 Chuẩn bị họp - Trừ có quy định/yêu cầu khác HĐQT, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức chuẩn bị trước nội dung để trình bày họp HĐQT - Các thành viên HĐQT theo phân công thường xuyên HĐQT theo phân công cụ thể Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu hồ sơ, tài liệu họp, làm việc với phận liên quan Công ty, chuẩn bị ý kiến vấn đề dự kiến đưa thảo luận họp - Thư ký Công ty phận giúp việc HĐQT chịu trách nhiệm tổ chức họp, tập hợp gửi tài liệu - Trường hợp tham gia họp, thành viên HĐQT người mời họp cần thông báo cho HĐQT nêu rõ lý vắng mặt, đồng thời gửi HĐQT ý kiến tham gia văn vấn đề dự kiến đưa thảo luận họp 19.2 Trình tự tiến hành họp - Chủ tịch HĐQT người ủy quyền chủ trì họp thơng báo thành phần, nội dung, chương trình nghị họp - Người phân công báo cáo họp thuyết trình nội dung kiến nghị để HĐQT xem xét, định - Các thành viên thảo luận, xem xét vấn đề theo tài liệu, báo cáo thuyết trình họp - Người chủ trì họp kết luận lấy biểu thông qua vấn đề thảo luận nội dung nghị họp - Thông qua Nghị quyết, Biên họp - Các thành viên HĐQT, Thư ký Công ty ký tên vào Biên họp Điều 20 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp HĐQT tổ chức qua điện thoại theo phương thức khác (đã sử dụng vào thời điểm thông qua Quy chế hay sau sử dụng) kết hợp nhiều phương thức tất số thành viên dự họp có mặt địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: - Nghe thành viên khác tham gia phát biểu họp; - Trình bày, trao đổi trực tiếp với tất thành viên tham dự ý kiến Mỗi thành viên HĐQT tham gia họp theo phương thức nêu coi “có mặt” họp Cuộc họp tổ chức theo quy định coi diễn địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm địa điểm mà chủ tọa họp có mặt coi địa điểm tổ chức họp Các nghị thông qua họp qua điện thoại phương thức hợp lệ khác có hiệu lực kết thúc họp sau phải khẳng định chữ ký thành viên HĐQT tham dự họp biên Điều 21 Thông qua nghị HĐQT 21.1 Nghị HĐQT thông qua theo nguyên tắc đa số bán tổng số thành viên HĐQT dự họp hợp lệ (trên 50%) Mỗi thành viên HĐQT có mặt với tư cách cá nhân người uỷ quyền hợp lệ có phiếu biểu với giá trị ngang nhau, số phiếu tán thành không tán thành ngang định cuối thuộc phía ý kiến Chủ tịch HĐQT, trừ trường hợp Điều lệ Cơng ty pháp luật có quy định khác Việc biểu tiến hành công khai cách giơ tay kết biểu phải Thư ký Công ty ghi cụ thể rõ ràng Biên họp HĐQT 21.2 Ý kiến phát biểu trực tiếp họp HĐQT thành viên ghi vào biên người chủ trì kết luận cuối buổi họp 21.3 Biểu quyết: a Việc biểu tiến hành công khai cách giơ tay kết biểu phải Thư ký Công ty ghi cụ thể rõ ràng Biên họp HĐQT b Thành viên HĐQT vắng mặt có quyền biểu nghị HĐQT phương thức gửi ý kiến văn Văn ý kiến phải chuyển tới Chủ tịch HĐQT người ủy quyền chủ trì họp chậm (01) trước khai mạc họp công khai tới tất người dự họp c Không ảnh hưởng quy định điểm b Khoản Điều 21 Quy chế này, vấn đề quan trọng bắt buộc phải lấy ý kiến tất thành viên HĐQT: thành viên vắng mặt phải biểu phương thức cho ý kiến văn gửi đến Thư ký Công ty chậm hai (02) ngày làm việc sau kết thúc họp 21.4 Một thành viên HĐQT không biểu hợp đồng giao dịch đề xuất mà thành viên có lợi ích (cùng với lợi ích người có liên quan nào) mà thành viên lợi ích đáng kể so với lợi ích có từ việc sở hữu cổ phiếu, trái phiếu chứng khoán khác Cơng ty; lợi ích liên quan đến trách nhiệm thành viên mà lại mâu thuẫn hay mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên HĐQT không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt họp nghị mà thành viên khơng có quyền biểu Bất kỳ thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 120.1 120.3 Luật Doanh nghiệp coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 21.5 Những định thảo luận nghị họp HĐQT HĐQT ban hành theo thể thức trình bày văn phù hợp (Nghị quyết, Quyết định, Chỉ thị ) chuyển đến cá nhân, đơn vị có liên quan để thi hành Căn vào nội dung nghị HĐQT, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành văn thức 21.6 Các văn Nghị quyết, Quyết định văn hướng dẫn khác sau Chủ tịch HĐQT ký ban hành phải gửi cho thành viên HĐQT Ban kiểm soát để theo dõi giám sát thực hiện; đồng thời chuyển cho Người công bố thông tin để thông báo cho quan quản lý nhà nước, cổ đông công chúng theo quy định pháp luật công bố thông tin Điều 22 Thông qua nghị HĐQT hình thức lấy ý kiến văn 22.1 Trong trường hợp lấy ý kiến thành viên HĐQT văn bản, nghị HĐQT thông qua theo nguyên tắc đa số bán (trên 50%) tổng số thành viên HĐQT Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT, trừ trường hợp Điều lệ Công ty pháp luật có quy định khác Chủ tịch HĐQT Thư ký Công ty tổng hợp kết kiểm phiếu ý kiến ghi vào biên tổng hợp ý kiến thông qua nghị HĐQT 10 22.2 Nghị thông qua theo hình thức lấy ý kiến văn có hiệu lực giá trị nghị HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức thường lệ Việc ban hành nghị hình thức tuân theo quy định khoản 21.5 21.6 Điều 21 Quy chế Điều 23 Biên họp HĐQT 23.1 Nội dung họp HĐQT phải Thư ký Công ty ghi chép trung thực đầy đủ Biên họp HĐQT Biên họp HĐQT lập tiếng Việt phải có đủ chữ ký Thư ký Công ty, thành viên HĐQT tham dự họp Chủ tịch HĐQT hay người ủy quyền chủ trì họp Biên họp HĐQT chứng xác thực công việc tiến hành họp, nội dung mà HĐQT nghị, ý kiến bảo lưu thành viên HĐQT 23.2 Các tài liệu liên quan đến họp gồm: Biên họp, Nghị quyết, Quyết định tài liệu liên quan khác lưu giữ Văn phòng HĐQT theo chế độ bảo mật Công ty 23.3 Thư ký Cơng ty có trách nhiệm trích Biên họp HĐQT gửi cho thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Tổng giám đốc để thực hiện, theo dõi, giám sát CHƯƠNG IV BAN KIỂM SỐT Điều 24 Kiểm sốt viên Số lượng kiểm sốt viên cơng ty quy định Khoản 1, Điều 37 Điều lệ Cơng ty Các Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Các Kiểm sốt viên phải kế tốn viên kiểm tốn viên khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải bầu (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 11 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc biểu bầu Kiểm soát viên thực tương tự phương thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 25 Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát (BKS) 25.1 Thành viên BKS xem xét miễn nhiệm trường hợp sau đây: - Thành viên gửi đơn văn xin từ chức thành viên BKS; - Thành viên rơi vào tình trạng không đủ tư cách làm thành viên BKS theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bị pháp luật cấm không làm thành viên BKS; - Thành viên bị lực hành vi; - Thành viên khơng tham dự họp BKS liên tục vòng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận BKS 25.2 Kiểm sốt viên xem xét bãi nhiệm trường hợp sau đây: Trường hợp kiểm soát viên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên BKS, có hành vi gây thiệt hại nghiêm trọng đến hoạt động Công ty, BKS xem xét đề nghị ĐHĐCĐ thông qua việc bãi nhiệm tư cách thành viên BKS thành viên Điều 26 Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Trường hợp bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS ĐHĐCĐ định thành viên BKS bị tư cách thành viên theo quy định Điều lệ Công ty phải thông báo cho cổ đông công chúng theo quy định công bố thông tin pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG V CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT Điều 27 Các tiểu ban thuộc HĐQT Hội đồng quản trị cơng ty thành lập tiểu ban hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban khác Khi thành lập tiểu ban, Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông 12 Trường hợp, không thành lập tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị phân cơng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị hoạt động nhân sự, lương thưởng Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm tiểu ban, trách nhiệm thành viên tiểu ban trách nhiệm thành viên độc lập cử phụ trách nhân sự, lương thưởng Điều 28 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty CHƯƠNG VI: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 29 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định HĐQT Điều 30 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp HĐQT, Ban kiểm soát ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 13 Điều 31 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa 05 năm Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm thư ký công ty Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị cơng ty HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 33 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ Công ty theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII MỐI QUAN HỆ PHỒI HỢP CÔNG VIỆC GIỮA CÁC CƠ QUAN THUỘC CƠNG TY Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc; Khi Tổng giám đốc, năm (05) cán quản lý khác BKS có đề nghị triệu tập họp HĐQT bất thường họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc, người đề nghị phải gửi văn đề nghị cho HĐQT, nêu rõ lý cần thiết phải triệu tập họp, kèm theo thơng tin, tài liệu liên quan Trình tự thủ tục tiến hành họp HĐQT tuân thủ quy định theo điều từ Điều 19 đến Điều 23 Quy chế Điều 35 Quan hệ công việc HĐQT với BKS 35.1 HĐQT tôn trọng quyền BKS cơng tác kiểm tra tính hợp lý hợp pháp hoạt động quản lý, điều hành Công ty, đồng thời tạo điều kiện để BKS tiến hành kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán báo cáo tài Cơng ty theo chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Điều lệ Công ty nghị ĐHĐCĐ 35.2 HĐQT có trách nhiệm tiếp thu có biện pháp chỉnh sửa thiếu sót khiếm khuyết công tác quản lý, điều hành theo kết luận kiểm tra BKS, đồng thời có trách nhiệm đạo Tổng giám đốc thực biện pháp cần thiết để xử lý sai phạm (nếu có) và/hoặc khắc phục thiếu sót cơng tác điều hành, ghi chép sổ sách kế toán báo cáo tài Cơng ty 35.3 BKS thực việc thẩm định Báo cáo tài Cơng ty, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá hoạt động HĐQT đồng thời định kỳ thông báo cho HĐQT kế hoạch tiến hành kết thực công tác kiểm tra kiểm soát hoạt động quản lý, điều hành tình hình ghi chép sổ sách kế tốn lập báo cáo tài Cơng ty 14 35.4 Các Nghị quyết, định HĐQT thông báo gửi cho BKS Điều 36 Quan hệ công việc HĐQT với Tổng giám đốc máy điều hành 36.1 HĐQT quan quản lý Công ty, thực đạo, giám sát Tổng giám đốc máy điều hành công tác điều hành hoạt động Công ty, việc tổ chức thực nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc theo quy định Điều lệ Công ty, nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT HĐQT thực quyền quản lý, giám sát nghị quyết, định, đạo, thông qua hoạt động giám sát trực tiếp hoạt động báo cáo Tổng giám đốc 36.2 Trách nhiệm Tổng giám đốc: a Tổng giám đốc người tổ chức triển khai thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT Trong thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty, Tổng giám đốc phải báo cáo với HĐQT để điều chỉnh lại nghị quyết, định Nếu HĐQT khơng điều chỉnh lại nghị quyết, định thẩm quyền Tổng giám đốc phải thực hiện, có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên ĐHĐCĐ kỳ họp gần triệu tập họp ĐHĐCĐ trường hợp Tổng giám đốc có đủ thẩm quyền để triệu tập họp ĐHĐCĐ phù hợp với quy định Quy chế Điều lệ Công ty b Trường hợp xảy cố bất khả kháng dẫn đến việc Công ty thực và/hoặc gián đoạn việc thực nghị quyết, định HĐQT, Tổng giám đốc có trách nhiệm giải trình với HĐQT đề xuất giải pháp khắc phục Các cố coi bất khả kháng cố xảy cách khách quan, ngồi ý muốn, khơng lường trước vượt tầm kiểm soát Tổng giám đốc máy điều hành c Tổng giám đốc kiến nghị lên HĐQT cấu máy tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, biện pháp nâng cao hiệu quản lý hoạt động Công ty, số lượng chức danh cán quản lý mà Công ty cần thuê để đảm bảo thực hợp lý hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh hàng năm, đạt mục tiêu chiến lược Cơng ty d Hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Tổng giám đốc lập Báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán quy định pháp luật khác có liên quan Báo cáo cáo tài hàng năm phải kèm theo kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh f Tổng giám đốc gửi/sao gửi HĐQT, BKS tài liệu báo cáo theo quy chế, quy định liên quan theo yêu cầu HĐQT g Tổng giám đốc đạo máy điều hành chuẩn bị dự thảo tài liệu liên quan đến nội dung kỳ họp HĐQT theo đạo Chủ tịch HĐQT h Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 36.3 Quan hệ HĐQT Tổng giám đốc: a HĐQT không can thiệp trực tiếp vào công tác điều hành Tổng giám đốc Hàng năm, HĐQT có kế hoạch làm việc với đơn vị thành viên Công ty 15 để kiểm tra giám sát việc triển khai kế hoạch sản xuất kinh doanh thực nghị quyết, định HĐQT để kịp thời xử lý kiến nghị có liên quan thuộc thẩm quyền HĐQT b HĐQT đạo Tổng giám đốc tuyển dụng trì cán quản lý có trình độ, lực đạo đức tốt cho Công ty Tổng giám đốc phải đảm bảo cán quản lý có khả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày để đạt mục tiêu kế hoạch Công ty đề Các tiêu chí đạo đức nghề nghiệp trình độ chun mơn phải ưu tiên Tổng giám đốc lựa chọn cán quản lý c Ngồi cơng việc phải trình HĐQT, Tổng giám đốc có quyền chủ động định điều hành hoạt động Công ty theo phân cấp phù hợp với quy trình làm việc HĐQT ban hành d Tổng giám đốc phải thực báo cáo HĐQT theo quy định Điều 36.2 Quy chế e Các họp chuẩn bị đề án trình HĐQT Tổng giám đốc chủ trì phải mời thành viên HĐQT tham gia Thành viên HĐQT có trách nhiệm đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận có ý kiến cịn khác f Chủ tịch HĐQT, đại diện HĐQT người uỷ quyền tham dự họp giao ban định kỳ máy điều hành Công ty, họp xét duyệt dự án đầu tư, đề án hợp tác, Tổng giám đốc chủ trì trước trình HĐQT xem xét phê duyệt g Đối với khảo sát nước, việc đàm phán, ký kết hợp đồng có liên quan đến trách nhiệm HĐQT phải trình HĐQT định Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch HĐQT dự cử thành viên tham dự để HĐQT thực việc quản lý, đạo tư vấn h Các họp quan có liên quan mời Công ty tham dự (trừ trường hợp mời đích danh) tuỳ theo tính chất họp để phân công cụ thể: - Những họp đặc biệt quan trọng có liên quan đến đổi tổ chức, chế, sách, hướng phát triển trung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Cơng ty Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc dự hai chức danh tham dự, sau thơng báo lại cho - Những họp liên quan đến chủ trương sách có tính chất trước mắt điều hành Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc tham dự, sau thơng báo lại cho Chủ tịch HĐQT 36.4 Quan hệ HĐQT máy điều hành: a Văn phịng Cơng ty có trách nhiệm tổ chức quản lý hồ sơ, tài liệu công văn giao dịch đi, đến HĐQT theo quy định hành công tác văn thư, lưu trữ Công ty b Các công văn, tài liệu giao dịch gửi đến cho HĐQT, sau vào sổ theo dõi, phải chuyển cho Chủ tịch HĐQT người ủy quyền để xứ lý Những công văn, tài liệu giao dịch cổ đông quan, tổ chức, cá nhân khác gửi đến Cơng ty có nội dung liên quan đến công tác quản lý phải gửi cho Chủ tịch HĐQT người ủy quyền để phối hợp xử lý c Các văn bản, tài liệu giao dịch HĐQT ban hành gửi đăng ký theo mã số HĐQT lưu văn thư phải quản lý riêng, đồng thời phải có lưu Thư ký Cơng ty 16 d HĐQT sử dụng dấu Công ty để ban hành văn thực công tác lãnh đạo, quản lý Công ty và/hoặc để thực giao dịch với tổ chức/cá nhân ngồi Cơng ty e HĐQT sử dụng ban chức và/hoặc chuyên viên khác Công ty để giúp HĐQT xem xét, cho ý kiến tư vấn vấn đề có liên quan f Đối với vấn đề thuộc thẩm quyền định HĐQT phải HĐQT phê chuẩn, HĐQT yêu cầu Tổng giám đốc đạo ban chức đề xuất chuẩn bị phương án, tài liệu Điều 37 Quan hệ công việc BKS với máy điều hành đơn vị thành viên 37.1 Với Ban Tổng giám đốc: a Ban Tổng giám đốc chịu kiểm tra, giám sát BKS việc thực nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát; b Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu BKS, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác; 37.2 Với máy điều hành: a Các đơn vị trực thuộc, ban chức Cơng ty phải báo cáo tình hình hoạt động cho BKS thường xuyên đột xuất theo yêu cầu BKS; b Các đơn vị trực thuộc, phịng, ban Cơng ty phải trực tiếp phối hợp với BKS tiến hành kiểm tra công tác quản lý điều hành theo quy định pháp luật quy định nội Công ty; c BKS trực tiếp phối hợp với đồn tra, đơn vị kiểm tốn độc lập thực kiểm tra hoạt động tài Cơng ty, giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán Công ty; d Cán bộ, công nhân viên đơn vị trực thuộc phòng, ban phải cung cấp tài liệu thông tin liên quan đến cơng tác kiểm sốt cho Ban kiểm sốt Việc cung cấp thông tin, báo cáo, phối hợp kiểm tra Bộ máy điều hành với BKS sở chương trình thống với Tổng giám đốc 37.3 Với đơn vị thành viên Kiểm soát viên/BKS đơn vị thành viên Quan hệ công việc công tác kiểm tra, giám sát BKS với đơn vị thành viên Kiểm soát viên/Ban kiểm soát đơn vị thành viên thực theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý tài Cơng ty, Quy chế người đại diện Cơng ty, Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát quy chế, quy định liên quan khác CHƯƠNG VIII QUY TRÌNH BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 38 Cán quản lý Cán quản lý Công ty HĐQT bổ nhiệm gồm có: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng theo quy định Điều lệ Cơng ty 17 Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc Người bổ nhiệm làm Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 39.1 Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; 39.2 Là cổ đơng sở hữu đại diện cho 10% vốn điều lệ Cơng ty người khác có trình độ chun mơn từ bậc đại học trở lên quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty; 39.3 Có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty năm (05) năm; 39.4 Không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc tham gia chức vụ điều hành doanh nghiệp khác 39.5 Không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước cơng ty Điều 40 Thủ tục bổ nhiệm Tổng giám đốc Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Tổng giám đốc phải hoàn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Tổng giám đốc theo thể thức thông qua nghị quyết, định thông thường HĐQT Quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Tổng giám đốc, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Cơng ty Ngồi HĐQT ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Tổng giám đốc để quy định cụ thể Điều 41 Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc Người bổ nhiệm làm Phó Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 41.1 Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; 41.2 Có trình độ chun môn từ bậc đại học trở lên quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty; 41.3 Có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty năm (05) năm; 41.4 Không đồng thời tham gia chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp khác, trừ trường hợp HĐQT cử tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty 18 Điều 42 Thủ tục bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc 42.1 Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Phó Tổng giám đốc phải hoàn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc theo thể thức thông qua nghị quyết, định thông thường HĐQT 42.2 Quyết định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Phó Tổng giám đốc, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Cơng ty Ngồi HĐQT u cầu Cơng ty ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Phó Tổng giám đốc để quy định cụ thể Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng Người bổ nhiệm làm Kế toán trưởng phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân người không làm kế toán theo quy định pháp luật kế toán; b Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; c Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn bậc đại học trở lên; d Thời gian công tác thực tế kế tốn doanh nghiệp năm (05) năm; e Có chứng qua lớp bồi dưỡng kế tốn trưởng f Khơng đồng thời tham gia chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp khác, trừ trường hợp HĐQT cử tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty Điều 44 Thủ tục bổ nhiệm Kế toán trưởng 44.1 Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Kế tốn trưởng phải hồn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Kế tốn trưởng theo thể thức thơng qua nghị quyết, định thông thường HĐQT 44.2 Quyết định bổ nhiệm Kế toán trưởng phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Kế toán trưởng, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Cơng ty Ngồi HĐQT yêu cầu Công ty ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Kế toán trưởng để quy định cụ thể Điều 45 Miễn nhiệm Tổng giám đốc 45.1 HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc trường hợp sau: a Tổng giám đốc tình trạng không đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 39 Quy chế này; 19 b Tổng giám đốc có đơn xin từ chức, có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Tổng giám đốc, Tổng giám đốc không đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; c Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm công tác điều hành Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty; d Năng lực điều hành khiến Công ty kinh doanh thua lỗ hai (02) năm liền mà nguyên nhân khách quan; e Tổng giám đốc bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; f Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Tổng giám đốc tiếp tục đảm nhận chức vụ 45.2 Việc miễn nhiệm Tổng giám đốc phải HĐQT thông qua theo quy định Điều lệ Cơng ty 45.3 HĐQT u cầu Tổng giám đốc miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Cơng ty (nếu có) Điều 46 Miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc 46.1 HĐQT miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc trường hợp sau: a Phó Tổng giám đốc tình trạng khơng đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 41 Quy chế này; b Phó Tổng giám đốc có đơn xin từ chức, có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc; c Phó Tổng giám đốc khơng đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; d Phó Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm công tác điều hành Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty; e Phó Tổng giám đốc bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; f Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Phó Tổng giám đốc khơng thể tiếp tục đảm nhận chức vụ 46.2 HĐQT yêu cầu Phó Tổng giám đốc miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Cơng ty (nếu có) Điều 47 Miễn nhiệm Kế toán trưởng 47.1 HĐQT miễn nhiệm Kế toán trưởng trường hợp sau: a Kế toán trưởng tình trạng khơng đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 43 Quy chế này; b Kế tốn trưởng có đơn xin từ chức; có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Kế tốn trưởng; a Kế tốn trưởng khơng đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; b Kế toán trưởng vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm công tác kế tốn Cơng ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Cơng ty; c Kế tốn trưởng bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; d Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Kế tốn trưởng khơng thể tiếp tục đảm nhận chức vụ 47.2 HĐQT yêu cầu Kế toán trưởng bị miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Cơng ty (nếu có) 20 CHƯƠNG IX CƠ CHẾ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 48 Cơ chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty, khen thưởng kỷ luật 48.1 Đánh giá hoạt động: HĐQT xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty áp dụng thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc Tổng giám đốc xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty áp dụng cán quản lý khác 48.2 Khen thưởng, kỷ luật: Công tác thi đua khen thưởng kỷ luật áp dụng thành viên HĐQT, BKS, Ban Tổng giám đốc cán quản lý khác thực theo quy định Cơng ty văn có liên quan nhà nước CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 49 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế 49.1 HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc đơn vị, cá nhân có liên quan Cơng ty có trách nhiệm tn thủ nghiêm túc quy định Quy chế 49.2 Đơn vị cá nhân vi phạm quy định Quy chế này, tùy theo mức độ tính chất vi phạm, bị thi hành kỷ luật với hình thức tương xứng theo quy định hành Công ty Điều 50 Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế Việc bổ sung, sửa đổi Quy chế HĐQT thực phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 51 Điều khoản thi hành Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký định ban hành Các thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát đơn vị thành viên Cơng ty có trách nhiệm triển khai thực Quy chế TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Trần Ngọc Nguyên 21 ... lên có quy? ??n tri? ??u tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp phải tri? ??u tập họp bất thường thời hạn quy định Điều lệ Công ty mà HĐQT và/hoặc BKS không tri? ??u tập 5.2 Quy? ??t định tri? ??u tập Việc định tri? ??u... dụng Quy chế có nghĩa định nghĩa Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật liên quan CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Tri? ??u tập ĐHĐCĐ 5.1 Thẩm quy? ??n tri? ??u tập a) HĐQT tri? ??u... (Nghị quy? ??t, Quy? ??t định, Chỉ thị ) chuyển đến cá nhân, đơn vị có liên quan để thi hành Căn vào nội dung nghị HĐQT, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành văn thức 21.6 Các văn Nghị quy? ??t, Quy? ??t