DỰ THẢO CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA. QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

DỰ THẢO CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị số /2020-NQ-NVLG ngày tháng năm 2020 Đại Hội Đồng Cổ Đông) TP HCM, ngày …… tháng …… năm 2020 DỰ THẢO MỤC LỤC CHƯƠNG I: Điều Điều Điều CHƯƠNG II: CHƯƠNG III: Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều 10 CHƯƠNG IV: Điều 11 Điều 12 Điều 13 Điều 14 Điều 15 Điều 16 Điều 17 Điều 18 Điều 19 Điều 20 Điều 21 Điều 22 Điều 23 CHƯƠNG V: Điều 24 Điều 25 Điều 26 Điều 27 Điều 28 CHƯƠNG VI: Điều 29 Điều 30 Điều 31 Điều 32 Điều 33 Điều 34 CHƯƠNG VII: Điều 35 Điều 36 Điều 37 Điều 38 QUY ĐỊNH CHUNG Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Giải thích thuật ngữ Mục đích SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Quyền cổ đông Trách nhiệm cổ đông lớn Điều lệ Công ty Quy chế nội Quản trị Công ty Những vấn đề khác liên quan đến Cổ đông Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Tham dự Đại hội đồng cổ đông kiểm toán viên độc lập HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ứng cử, đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội đồng Quản trị Tư cách Thành viên Hội đồng Quản trị Thành phần Hội đồng Quản trị Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị Tiêu chuẩn thành viên độc lập Hội đồng Quản trị Quyền Thành viên Hội đồng Quản trị Trách nhiệm nghĩa vụ Thành viên Hội đồng Quản trị Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng Quản trị Họp Hội đồng Quản trị 11 Chế độ làm việc Hội đồng Quản trị 12 Thù lao Hội đồng Quản trị .12 Các Tiểu ban trợ giúp hoạt động HĐQT 12 Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty 13 TIỂU BAN KIỂM TOÁN 13 Mục tiêu thẩm quyền Tiểu ban Kiểm toán 13 Tiêu chuẩn thành viên Tiểu ban Kiểm toán 13 Cơ cấu thành phần Tiểu ban Kiểm toán 13 Cuộc họp Tiểu ban Kiểm toán 14 Quyền trách nhiệm Tiểu ban Kiểm toán 14 CÁC TIỂU BAN KHÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 Cơ cấu Tiểu ban 17 Yêu cầu Trưởng Tiểu ban thành viên Tiểu ban 17 Vai trò nhiệm vụ Tiểu ban Chính sách phát triển 18 Vai trò nhiệm vụ Tiểu ban nhân 18 Vai trò nhiệm vụ Tiểu ban lương thưởng 19 Cuộc họp Tiểu ban 19 TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 20 Quyền hạn trách nhiệm Tổng Giám đốc 20 Giao việc cho nhân viên Công ty 20 Trách nhiệm báo cáo Tổng Giám đốc 20 Tiêu chuẩn Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người điều hành khác 21 Điều 39 Bổ nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người điều hành khác .21 Điều 40 Ký hợp đồng lao động, thù lao quyền lợi khác TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác .22 Điều 41 Miễn nhiệm bãi nhiệm Người điều hành khác 22 CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 23 Điều 42 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc .23 DỰ THẢO Điều 43 Thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Tiểu ban Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc .24 Điều 44 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động thành viên HĐQT, TGĐ Người điều hành khác .25 CHƯƠNG IX: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 26 Điều 45 Đào tạo quản trị Công ty 26 CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 26 Điều 46 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành khác 26 Điều 47 Giao dịch với Người có liên quan 27 Điều 48 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty 27 CHƯƠNG XI: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 27 Điều 49 Nghĩa vụ công bố thông tin 27 Điều 50 Cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý Công ty .28 Điều 51 Công bố thông tin Quản trị Công ty 28 Điều 52 Công bố thông tin thu nhập Người điều hành 28 Điều 53 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Tổng Giám đốc, Người nội Người có liên quan 28 Điều 54 Tổ chức công bố thông tin .28 CHƯƠNG XII: QUY ĐỊNH VỀ QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU 29 Điều 55 Con dấu 29 CHƯƠNG XIII: GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM .29 Điều 56 Giám sát 29 Điều 57 Xử lý vi phạm 29 CHƯƠNG XIV: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 29 Điều 58 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Quản trị Công ty 29 CHƯƠNG XV: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 30 Điều 59 Điều khoản thi hành 30 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA CHƯƠNG I: DỰ THẢO QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đầu tư Địa ốc No Va Quy chế xây dựng theo quy định của: a Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 (“Luật Doanh nghiệp”) văn hướng dẫn; b Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006 Luật Sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 (“Luật Chứng khoán”) văn hướng dẫn; c Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 hướng dẫn Quản trị Công ty áp dụng với công ty đại chúng văn hướng dẫn; d Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va Quy chế quy định nguyên tắc Quản trị Công ty để: bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Người quản lý Người điều hành doanh nghiệp Công ty Quy chế sở để đánh giá việc thực Quản trị Công ty Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đầu tư Địa ốc No Va Trường hợp có mâu thuẫn quy định pháp luật Quy chế Văn khác Cơng ty thực theo quy định pháp luật Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị Công ty”: hệ thống nguyên tắc, bao gồm: (i) Tuân thủ quy định hành pháp luật Điều lệ Công ty; (ii) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; (iii) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng Quản trị; (iv) Đảm bảo quyền lợi hợp pháp cổ đơng người có liên quan; (v) Đảm bảo đối xử công cổ đông; (vi) Đảm bảo vai trị, trách nhiệm người có quyền lợi liên quan đến Công ty; (vii) Công khai minh bạch hoạt động Công ty b “Công ty”: Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đầu tư Địa ốc No Va; c “Hội đồng Quản trị” (“HĐQT”): quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”); d “Ban Tổng Giám đốc” (“Ban TGĐ”): bao gồm Tổng Giám đốc (“TGĐ”), Phó Tổng Giám đốc (“PTGĐ”) Cơng ty; e “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu (01) cổ phần Công ty; f “Cổ đông lớn”: cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty; g “Tiểu ban Kiểm tốn” “Tiểu ban Kiểm toán nội bộ” (“TBKT”): Ban tham mưu hỗ trợ cho HĐQT, HĐQT thành lập trực thuộc HĐQT theo quy định Điểm b Khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp; h "Người điều hành” Công ty bao gồm: TGĐ, PTGĐ, Giám đốc Khối Tài – Kế tốn (hoặc Giám đốc Tài chính), Kế toán trưởng, Giám đốc/Người phụ trách cao Khối Cơng ty theo mơ hình tổ chức Công ty tùy thời điểm; i “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; j “Người nội bộ”: cá nhân định nghĩa theo Khoản Điều Thông tư 155; k “Người quản lý” Công Ty bao gồm: (i) (ii) (iii) (iv) l Chủ tịch HĐQT Công Ty Thành viên HĐQT; Ban TGĐ Công Ty bao gồm: TGĐ, Phó PTGĐ; Kế tốn trưởng, Giám đốc Khối Tài – Kế tốn (hoặc Giám đốc Tài Chính); Người quản lý khác HĐQT phê chuẩn thời điểm; “Thành viên HĐQT không điều hành”: Thành viên HĐQT Người điều hành Công ty; m “Thành viên độc lập HĐQT”: Thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện theo quy định Khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp Điều 15 Quy chế n “Người phụ trách Quản trị Công ty” “Thư ký Công ty” người có vai trị nhiệm vụ quy định Điều 41 Điều lệ Công ty Những từ ngữ khơng giải thích Quy chế hiểu theo quy định Điều lệ Công ty quy định Pháp luật hành Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn tùy thời điểm Điều Mục đích Mục đích việc ban hành Quy chế quản trị công ty triển khai nguyên tắc quản trị Công ty quy định văn pháp luật hành Điều lệ Công ty hoạt động quản trị thực tế, bảo đảm hoạt động Quản trị Công ty tuân thủ pháp luật, hiệu quả, hướng tới phát triển bền vững Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY DỰ THẢO CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA CHƯƠNG II: SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HỘI ĐỒNG PHÁT TRIỂN BỀN VỮNG TIỂU BAN KIỂM TỐN TIỂU BAN CHÍNH SÁCH PHÁT TRIÊN TIỂU BAN LƯƠNG THƯỞNG TIỂU BAN NHÂN SỰ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC CÁC PHÒNG BAN TRỰC THUỘC BAN TGĐ CÁC KHỐI CHƯƠNG III: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật có liên quan Điều lệ Công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ theo quy định Pháp luật chứng khoán, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định ĐHĐCĐ; b Quyền đối xử công bằng: Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang nhau.Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải ĐHĐCĐ thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; c Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động Công ty Công ty công bố theo quy định pháp luật; d Quyền trách nhiệm tham gia họp ĐHĐCĐ thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa qua văn thông qua hệ thống điện tử Công Ty áp dụng; e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thơng Cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp Nghị ĐHĐCĐ, HĐQT vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty, cổ đông Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO có quyền đề nghị hủy phần (hoặc tồn bộ) định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Công ty HĐQT, Ban TGĐ phải bồi thường cho Cơng ty theo trách nhiệm Điều Trách nhiệm cổ đơng lớn Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác có liên quan Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội Quản trị Công ty Điều lệ công ty ĐHĐCĐ thông qua không trái với Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán văn pháp luật có liên quan Quy chế nội Quản trị Cơng ty HĐQT xây dựng, trình ĐHĐCĐ thông qua Quy chế nội Quản trị Công ty không trái với quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Điều Những vấn đề khác liên quan đến Cổ đông Nhằm mục đích xây dựng chế trao đổi thơng tin với Cổ đông, HĐQT ủy quyền Ban TGĐ thành lập phận Quan hệ nhà đầu tư công bố thơng tin đầy đủ, xác, kịp thời cho Cổ đông Việc công bố thông tin phận Quan hệ nhà đầu tư quy định Điều thuộc Chương XI Quy chế Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu mười phần trăm (10%) số cổ phần phổ thông liên tục vịng sáu (06) tháng có quyền theo quy định Khoản Điều 20 Điều lệ Công ty Thông tin Công ty cung cấp cho Cổ đông qua kênh sau: a Trang thông tin điện tử (website) Công ty b Hệ thống công bố thơng tin Ủy ban Chứng khốn Nhà nước c Trang thông tin điện tử Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh (“HOSE”) d Trang thông tin điện tử Trung tâm lưu ký chứng khốn e Các phương tiện thơng tin đại chúng khác theo quy định pháp luật Điều Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Công ty thực công bố thơng tin Website Cơng ty trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ Cơng ty, ngồi ra, phải đảm bảo quy định sau: Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ: HĐQT phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo họp ĐHĐCĐ: Thủ tục thông báo họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Khoản Điều 26 Điều lệ Công ty Cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 20 Điều lệ thực quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ phải gửi văn Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO đề xuất tài liệu chứng minh số lượng, thời gian nắm giữ cổ phiếu, biên đề xuất thống nội dung đề xuất cổ đơng, nhóm cổ đơng Cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ: a Cổ đơng xác nhận việc tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức sau: thơng qua hình thức thư điện tử thư gửi qua bưu điện thời hạn nêu Thông báo mời họp ĐHĐCĐ; b Nếu cổ đơng khơng thể tham dự họp ĐHĐCĐ ủy quyền cho đại diện tham dự Việc ủy quyền cho người đại diện tham dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty đính kèm thơng báo mời họp; c Việc chấm dứt thay đổi đại diện theo ủy quyền phải thông báo văn đến Công Ty trước thời hạn tổ chức ĐHĐCĐ Người ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn ủy quyền trước vào phòng họp d Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực thủ tục đăng ký cổ đông cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết; e Cổ đông đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu ĐHĐCĐ Chủ tọa trách nhiệm dừng họp cổ đơng đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Cách thức bỏ phiếu biểu quyết, kiểm phiếu biểu quyết, thông báo kết biểu quyết: Thực theo quy định Khoản Điều 28 Điều lệ Công ty Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ: Trong trường hợp cổ đơng phản đối định ĐHĐCĐ cổ đơng phải thực hình thức văn bản, ghi rõ họ tên mã số dự ĐHĐCĐ nội dung, lý việc phản đối Văn chuyển đến Thư ký đại hội để ghi nhận; Cổ đông biểu phản đối nghị tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Công ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, có ghi rõ họ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Công ty Lập biên họp ĐHĐCĐ: a Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau: (i) Tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp; (ii) Thời gian, địa điểm họp ĐHĐCĐ; Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO (iii) Chương trình họp nội dung họp; (iv) Họ tên chủ tọa thư ký; (v) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; (vi) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; (vii) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, có ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến, tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; (viii) Các vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; (ix) Chữ ký chủ tọa thư ký b Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt ưu tiên áp dụng c Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa, thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên d Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp e Biên ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành họp ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định Khoản Điều f Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Hàng năm Công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, ĐHĐCĐ thông qua tất vấn đề thuộc thẩm quyền cách lấy ý kiến cổ đơng văn theo hình thức Cơng Ty trực tiếp thực và/hoặc sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác phù hợp với quy định việc cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”) Trình tự thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn theo hình thức sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử VSD thực theo Quy chế bỏ phiếu điện tử Công ty quy định VSD Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty trực tiếp thực thực theo quy định Điều 30 Điều lệ Công ty quy định pháp luật doanh nghiệp Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên phải tuân theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Cơng ty phải đảm bảo tối thiểu có nội dung: Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; Hoạt động, thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác HĐQT Thành viên HĐQT; Tổng kết họp HĐQT định HĐQT; Kết đánh giá Thành viên độc lập HĐQT hoạt động HĐQT (nếu có); Hoạt động TBKT Tiểu ban khác HĐQT; Kết giám sát hoạt động Ban TGĐ; Kết giám sát Người điều hành doanh nghiệp khác; Các kế hoạch tương lai (nếu có) Điều 10 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên CHƯƠNG IV: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Ứng cử, đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội đồng Quản trị Việc ứng cử, đề cử Thành viên HĐQT thực theo quy định Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty Công ty phải đảm bảo cổ đông tiếp cận thơng tin cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ Thành viên HĐQT, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng viên HĐQT (nếu có) Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên HĐQT Việc đề cử ứng viên HĐQT mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên theo quy định Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu Thành viên HĐQT theo phương thức bầu dồn phiếu Miễn nhiệm thành viên HĐQT a Việc miễn nhiệm thành viên HĐQT đề cập theo quy định Điểm a, b d Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty không đáp ứng tiêu chuẩn quy định Khoản Điều 14 Quy chế b Trường hợp thành viên HĐQT không đủ tư cách theo quy định Pháp luật khơng có đủ lực hành vi không đáp ứng tiêu chuẩn quy Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO c Xem xét giám sát tính độc lập kiểm tốn viên độc lập cách thu thập báo cáo từ kiểm toán viên mối quan hệ họ với Cơng ty, dịch vụ phi kiểm tốn thảo luận mối quan hệ (nếu có) với kiểm tốn viên đó; d TBKT trao đổi với kiểm toán viên độc lập vấn đề mà Tiểu ban kiểm toán viên cho cần thiết phải thảo luận (Thư quản lý, khó khăn, tồn phát từ kết kiểm toán) Các vấn đề liên quan đến hệ thống kiểm soát nội quản trị rủi ro a TBKT chịu trách nhiệm giám sát quy trình phát xử lý rủi ro Việc giám sát hệ thống kiểm soát nội thực việc trao đổi việc đánh giá rủi ro, sách quản lý rủi ro với Ban TGĐ, xem xét tính hiệu hệ thống kiểm sốt nội bộ, bao gồm vấn đề liên quan đến an ninh mạng thủ tục kiểm sốt cơng nghệ thông tin; b Hiểu rõ phạm vi đánh giá kiểm toán viên nội kiểm toán viên độc lập thủ tục kiểm soát báo cáo tài chính; đưa báo cáo cho HĐQT phát khuyến nghị quan trọng với phản hồi Ban TGĐ; c Trách nhiệm giám sát rủi ro nhân lương thưởng quy trình phát hiện, xử lý rủi ro nhân lương thưởng thuộc Tiểu ban có liên quan Tuy nhiên rủi ro mang tính trọng yếu liên quan đến vấn đề cần thông báo đầy đủ cho TBKT Các vấn đề liên quan đến Tuân thủ a TBKT xem xét tính hiệu hệ thống giám sát việc tuân thủ pháp luật, quy định, kết điều tra hệ thống theo dõi Ban điều hành trường hợp không tuân thủ Để thực trách nhiệm này, TBKT yêu cầu phận KTNB phận/phịng ban có liên quan thực việc sốt xét, đánh giá báo cáo định kỳ/đột xuất công tác kiểm tra tuân thủ, phát vi phạm phận KTNB phận/phịng ban có liên quan cách thức xử lý giải vấn đề sau có phát khơng tn thủ, phát vi phạm Bộ phận KTNB phận/phòng ban có liên quan có trách nhiệm trao đổi thơng tin báo cáo lại kết soát xét thực cho TBKT Trong số trường hợp cần thiết, để thực vai trò nhiệm vụ mình, TBKT cử nhân thuộc tiểu ban trực tiếp thực việc soát xét, đánh giá báo cáo thực phận KTNB phận/phịng ban có liên quan b Xem xét có ý kiến liên quan đến vấn đề tuân thủ áp dụng Cơng Ty (nếu có) phát từ kết kiểm tra quan luật pháp, quan sát kiểm toán viên nội độc lập; c Xem xét có ý kiến liên quan đến vấn đề tuân thủ áp dụng Cơng Ty (nếu có) quy trình trao đổi thông tin quy tắc ứng xử đến nhân viên Công ty theo dõi việc tuân thủ quy tắc đó; d Yêu cầu cập nhật thông tin thường xuyên theo quý từ Ban TGĐ Phịng pháp lý doanh nghiệp Cơng ty phận/phịng ban có liên quan vấn đề tuân thủ trao đổi với Ban TGĐ Người điều hành khác biện pháp phòng chống gian lận vi phạm Trang 16 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO đạo đức nghề nghiệp e Được phận Quan hệ nhà đầu tư kịp thời gửi thông tin liên quan đến khiếu nại, tố cáo cổ đông để hỗ trợ HĐQT, Ban TGĐ thành viên có liên quan để kiểm tra lại tính xác thơng tin nhận báo cáo cho HĐQT Trách nhiệm báo cáo a Định kỳ hàng quý báo cáo cho HĐQT hoạt động Tiểu ban, vấn đề khuyến nghị liên quan Trong số trường hợp cần thiết thực báo cáo đột xuất vấn đề liên quan đến thẩm quyền giao; b Trưởng TBKT báo cáo Chủ tịch HĐQT nội dung quan trọng phát sinh không thuộc kỳ báo cáo nêu điểm a Khoản Điều này; Phân Công nhiệm vụ thù lao TBKT a Trưởng TBKT phân công nhiệm vụ thành viên TBKT b Thù lao Trưởng TBKT thành viên TBKT hưởng tương ứng với phạm vi mức độ hoàn thành công việc phân công CHƯƠNG VI: CÁC TIỂU BAN KHÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 29 Cơ cấu Tiểu ban Số lượng, cấu thành viên Tiểu ban khác HĐQT theo quy định Điều 39 Điều lệ Công ty Điều 30 Yêu cầu Trưởng Tiểu ban thành viên Tiểu ban Các Trưởng Tiểu ban phải hàng quý thông báo cho HĐQT tất vấn đề quan trọng liên quan đến công việc Tiểu ban Cung cấp thông tin liệu đầy đủ kịp thời phạm vi trách nhiệm cho HĐQT Thực biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo hoàn thành trách nhiệm nhiệm vụ giao Nắm vững nguyên tắc đạo đức kinh doanh, quy định pháp luật liên quan đến lĩnh vực Tiểu ban phụ trách có kinh nghiệm lĩnh vực hoạt động công ty Trưởng Tiểu ban thành viên Tiểu ban Nhân Tiểu ban Lương thưởng cần đảm bảo tính độc lập việc thực vai trị trách nhiệm giao Các thành viên Tiểu ban Lương thưởng phải liêm nắm vững nguyên tắc kinh tế, tài Bộ Luật lao động Thành viên Tiểu ban Chính sách Phát triển phải có kinh nghiệm lĩnh vực hoạt động Công ty HĐQT cân nhắc lựa chọn thành viên có lực giỏi lĩnh vực nghiệp vụ, có kiến thức tài tham gia Tiểu ban Trang 17 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Điều 31 Vai trị nhiệm vụ Tiểu ban Chính sách phát triển Vai trị Tiểu ban Chính sách phát triển: a Đưa mục tiêu chiến lược dài hạn cho Công ty; b Giám sát việc lập, triển khai thực thi chiến lược; c Định hướng chiến lược phát triển bền vững chiến lược liên quan đến trách nhiệm xã hội, cộng đồng; d Phụ trách lĩnh vực quan hệ với bên có quyền lợi liên quan Nhiệm vụ Tiểu ban Chính sách phát triển a Đánh giá chiến lược hoạch định chiến lược thơng qua việc sốt xét định hướng, phân tích thị trường, lợi cạnh tranh, mơi trường, nguồn lực b Trợ giúp HĐQT xác định vấn đề chiến lược then chốt Công ty, trợ giúp phân tích việc lựa chọn chiến lược phù hợp c Bảo đảm Ban TGĐ thiết lập quy trình lập kế hoạch chiến lược hiệu quả, bao gồm việc phát triển chiến lược cho Công ty từ ba đến năm năm với mục tiêu thời gian đo đếm d Giám sát, đo lường việc thực thi chiến lược e Phê chuẩn sách liên quan đến triển khai, thực thi chiến lược f Hiểu rõ lĩnh vực hoạt động, thị trường mạnh cốt lõi Công ty thường xuyên cập nhật xu hướng ngành nghề, thị trường, nhu cầu sản phẩm Công ty tiên phong lĩnh vực công nghệ để không ngừng cải thiện chất lượng chi phí sản phẩm, dịch vụ Cơng ty cung cấp g Đưa khuyến nghị cho HĐQT liên quan đến việc phê chuẩn sứ mệnh, tầm nhìn, sáng kiến chiến lược chương trình hành động Cơng ty h Định kỳ rà sốt sứ mệnh, tầm nhìn, chiến lược Cơng ty đưa khuyến nghị thay đổi có giá trị HĐQT i Hàng năm rà sốt lại sách phát triển Công ty đưa ý kiến tư vấn cập nhật lại cần thiết để phù hợp với thị trường yếu tố khác j Phát triển tiêu chuẩn để trợ giúp Ban TGĐ sử dụng việc đánh giá dự án đầu tư chiến lược k Giám sát kết hoạt động Công ty so với mục tiêu đề hàng năm dài hạn l Phê chuẩn quy tắc ứng xử Công ty Điều 32 Vai trò nhiệm vụ Tiểu ban nhân Vai trò Tiểu ban nhân sự: a b c d Xây dựng tiêu chuẩn thành viên HĐQT, xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Người điều hành khác trình HĐQT phê duyệt Thực đánh giá tính tuân thủ hiệu hoạt động HĐQT, Ban TGĐ trình HĐQT phê duyệt Đưa khuyến nghị ứng viên để đảm nhiệm vị trí, phận chưa có nhân phụ trách Soạn lập khuyến nghị nguyên tắc Quản trị Công ty (bao gồm yếu tố: đưa thực hành tốt Quản trị cơng ty, mơi trường kiểm sốt, minh bạch thơng tin, cam kết quản trị công ty) áp dụng cho HĐQT nhân viên Cơng ty trình HĐQT phê duyệt Trang 18 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Nhiệm vụ Tiểu ban nhân sự: a Tiểu ban nhân chịu trách nhiệm việc đưa khuyến nghị đề xuất cho HĐQT liên quan đến: xây dựng cấu thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ Người điều hành; sách, tiêu chuẩn phẩm chất, lực thành viên HĐQT, Ban TGĐ người quản lý khác HĐQT phê chuẩn thời điểm; sách đánh giá kết hoạt động HĐQT Ban TGĐ; quy trình thủ tục đề cử, ứng cử bổ nhiệm, nhiệm thành viên HĐQT, Ban TGĐ b Trợ giúp việc đánh giá hiệu hoạt động HĐQT dựa tiêu chí đánh giá Công ty c Đưa khuyến nghị liên quan đến chương trình phát triển lực dành cho HĐQT d Đề xuất ứng cử viên đủ tiêu chuẩn thành viên HĐQT e Thực công tác khác nhân theo đạo HĐQT Điều 33 Vai trò nhiệm vụ Tiểu ban lương thưởng Vai trò Tiểu ban lương thưởng: a Xây dựng quản lý chế độ lương thưởng cho HĐQT, Ban TGĐ, bao gồm hình thức, mức giá trị lương thưởng cho HĐQT, Ban TGĐ trình HĐQT phê duyệt b Xác định mục tiêu tính lương thưởng Ban TGĐ để trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt c Xây dựng chế độ đãi ngộ thuộc thẩm quyền HĐQT dành cho cán quản lý cấp cao trình HĐQT phê duyệt d Lập báo cáo liên quan đến vấn đề lương thưởng bao gồm báo cáo năm thù lao HĐQT Nhiệm vụ Tiểu ban lương thưởng: a Tiểu ban lương thưởng thực nhiệm vụ soát xét, xếp, đề xuất, đưa khuyến nghị cho HĐQT liên quan đến: cấu, quy mơ, sách, số tiền thù lao, lương, thưởng, kế hoạch lương thưởng liên quan đến cổ phiếu lợi ích vật chất khác thành viên HĐQT, Ban TGĐ phù hợp với thời kỳ b Trợ giúp việc đánh giá tương quan lương thưởng mà HĐQT, Ban TGĐ nhận với hiệu hoạt động HĐQT, Ban TGĐ đạt c Giám sát kết chương trình hoạch định kế hoạch nhân kế thừa, quản trị nhân lực mối tương quan với chế độ lương, thưởng lợi ích vật chất khác d Thực công tác khác nhân theo đạo HĐQT Điều 34 Cuộc họp Tiểu ban Các Tiểu ban cần tổ chức họp (01) lần hàng quý họp thường xun theo tình hình thực tế Có hai phần ba (2/3) tổng số Thành viên Tiểu ban cần phải tham dự họp tham gia hình thức họp trực tuyến Trưởng Tiểu ban phê duyệt chương trình họp, thành viên Tiểu ban tham gia đóng góp ý kiến Tài liệu tóm tắt nội dung họp phải cung cấp cho thành viên trước họp Trang 19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Các Tiểu ban làm việc theo chế biểu theo đa số Trường hợp số vấn đề có số biểu ngang bên biểu có ý kiến Trưởng tiểu ban ý kiến định Trong trình thực vai trị, nhiệm vụ, Tiểu ban yêu cầu họp riêng với Ban TGĐ, Người điều hành khác, KTNB, kiểm toán độc lập, phận tuân thủ, quản lý rủi ro Trưởng Tiểu ban có trách nhiệm báo cáo HĐQT nội dung quan trọng Tiểu ban sau kết thúc họp CHƯƠNG VII: TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 35 Quyền hạn trách nhiệm Tổng Giám đốc TGĐ người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty TGĐ thực công việc, trách nhiệm quyền hạn theo định HĐQT TGĐ phải chịu trách nhiệm trước HĐQT pháp luật hoạt động điều hành Công ty Các nhiệm vụ quyền hạn TGĐ quy định theo Khoản Điều 44 Điều lệ Công ty Quyết định, đạo điều hành Ban TGĐ có tính hiệu lực cao nhân viên Công ty, trừ thành viên HĐQT, thành viên Tiểu ban hỗ trợ trực tiếp cho HĐQT Điều 36 Giao việc cho nhân viên Công ty TGĐ người trực tiếp quản lý giao việc cho nhân viên Công ty Điều 37 Trách nhiệm báo cáo Tổng Giám đốc Hàng quý, năm, TGĐ gửi báo cáo định hình hoạt động Cơng ty, báo cáo việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao cho HĐQT, chậm 25 ngày làm việc tháng q, năm Báo cáo tình hình hoạt động Ban TGĐ, báo cáo thực nhiệm vụ quyền hạn giao cần nêu rõ tình hình hoạt động quý, năm đề xuất phương hướng nhiệm vụ thời gian tới Các nội dung báo cáo tích hợp thành nội dung chương trình họp HĐQT Phù hợp với quy định Điều lệ quy định phân quyền nội Công ty, số trường hợp để bảo đảm tính hiệu quả, kịp thời hoạt động quản trị giảm thiểu rủi ro Cơng ty, TGĐ cần có trách nhiệm báo cáo hàng tháng, báo nhanh hoạt động Công ty cho HĐQT trước triển khai thực hiện; thực gặp gỡ trao đổi thường xuyên, kịp thời với HĐQT liên quan đến vấn đề quản lý, điều hành để chia sẻ thông tin, tham vấn ý kiến với HĐQT nhằm đảm bảo: có điều chỉnh kịp thời phù hợp kế hoạch kinh doanh, kế hoạch nhân sự; tuân thủ theo quy định pháp luật; phát huy tối đa hiệu hoạt động phòng ngừa rủi ro hoạt động Cơng ty Hình thức báo cáo trường hợp thực văn trao đổi trực tiếp Ban TGĐ cần cung cấp thông tin cách thức phù hợp thành viên HĐQT yêu cầu cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty, đơn vị công ty theo quy định pháp luật Trang 20 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Các họp, đề án trình HĐQT TGĐ chủ trì phải có thành viên HĐQT liên quan tham dự để phối hợp, TGĐ chuẩn bị nội dung Người đại diện HĐQT có trách nhiệm đóng góp ý kiến khơng kết luận cịn ý kiến khác TGĐ cần cung cấp thông tin theo yêu cầu Tiểu ban thuộc HĐQT thuộc vai trò trách nhiệm Tiểu ban Điều 38 Tiêu chuẩn Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người điều hành khác Tiêu chuẩn chung TGĐ, PTGĐ Người điều hành doanh khác tuân thủ theo quy định Luật doanh nghiệp đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Ln thể tính cam kết, trung thực, có uy tín, thể hành vi ứng xử theo đạo đức kinh doanh văn hóa Cơng ty; b Có cấp chuyên môn, kỹ tổ chức quản lý phù hợp, đưa định hợp lý sở cân lợi ích bên liên quan; c Có kinh nghiệm lĩnh vực hoạt động Công ty Tiêu chuẩn TGĐ PTGĐ: a Đạt tiêu chuẩn định Khoản nêu trên; b Có trình độ đại học trở lên; c Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh hoạt động kinh doanh Cơng ty; d Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thực hoạt động quản lý doanh nghiệp; e Có kỹ lực dẫn dắt tổ chức hướng tới mục tiêu, chiến lược phê duyệt Công ty; hiểu rõ lực nhân viên kết nối nguồn lực Công ty, biết cách tạo ảnh hưởng có khả dẫn dắt tổ chức theo định hướng Điều 39 Bổ nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người điều hành khác Bổ nhiệm TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác thuộc thẩm quyền HĐQT: a HĐQT bổ nhiệm TGĐ, PTGĐ, Giám đốc Khối Tài – Kế tốn (hoặc Giám đốc Tài chính), Kế tốn trưởng Công ty; cử/bãi nhiệm người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên ĐHĐCĐ Công ty khác theo quy định Điểm l, Khoản 2, Điều 36 Điều lệ Công ty; b Tiểu ban Nhân đưa ý kiến đánh giá đề cử; c HĐQT tổ chức họp để biểu thông qua việc bổ nhiệm/cử/miễn nhiệm/bãi nhiệm chức danh theo quy định Điểm a Khoản Điều Bổ nhiệm Người điều hành khác: a TGĐ có quyền bổ nhiệm Người điều hành chức danh khác Công ty theo quy định Điểm d Khoản Điều 44 Điều lệ Công ty TGĐ yêu cầu báo cáo xin ý kiến kế hoạch (bao gồm việc điều chỉnh kế hoạch Trang 21 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO có) thuê tuyển, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh, Người điều hành thuộc thẩm quyền TGĐ b Cơ chế báo cáo TGĐ liên quan đến kế hoạch thuê tuyển, bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi miễn nhân thực sau: (i) (ii) (iii) Đầu năm, TGĐ có trách nhiệm trình HĐQT phê duyệt cấu số lượng người lao động Công ty, làm sở cho việc triển khai kế hoạch thuê tuyển, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm nhân thuộc thẩm quyền TGĐ; Định kỳ hàng quý, TGĐ lập báo cáo cập nhật thay đổi lớn kế hoạch thuê tuyển, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành (nếu có) để HĐQT cập nhật thông tin đưa ý kiến (trong trường hợp cần thiết); Cuối năm, báo cáo hoạt động quản lý, điều hành hàng năm TGĐ gửi HĐQT cần có nội dung liên quan đến kết thực kế hoạch nhân (bao gồm kế hoạch điều chỉnh); c Trong số trường hợp, để bảo đảm tính kịp thời, TGĐ cần thực gặp gỡ trao đổi trực tiếp với HĐQT liên quan đến vấn đề thay đổi nhân sự, cấu tổ chức để cập nhật thông tin, tham vấn ý kiến với HĐQT nhằm đảm bảo có điều chỉnh kịp thời phù hợp kế hoạch nhân sự, tuân thủ theo quy định pháp luật, phát huy tối đa hiệu nguồn nhân lực phòng ngừa rủi ro hoạt động Cơng ty Hình thức báo cáo trường hợp thực văn trao đổi trực tiếp Điều 40 Ký hợp đồng lao động, thù lao quyền lợi khác TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác HĐQT thực định ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức thù lao, lương, thưởng, lợi ích phi vật chất khác TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác thuộc thẩm quyền bổ nhiệm HĐQT Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký kết hợp đồng với TGĐ theo quy định Điểm h Khoản Điều 37 Điều lệ Công ty TGĐ ký hợp đồng lao động với PTGĐ, Người điều hành khác theo thẩm quyền và/hoặc sau HĐQT phê duyệt (đối với chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm HĐQT) Điều 41 Miễn nhiệm bãi nhiệm Người điều hành khác Các trường hợp miễn nhiệm: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; b Hết hợp đồng lao động nghỉ hưu khơng có nhu cầu gia hạn/tái ký hợp đồng; c Sức khỏe không đảm bảo thực cơng việc có xác nhận sở y tế có chun mơn Các trường hợp bãi nhiệm: a Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; b Vi phạm pháp luật mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự, buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Trang 22 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm: a HĐQT tổ chức họp để thông qua việc miễn nhiệm, bãi nhiệm TGĐ, PTGĐ, chức danh quản lý khác thuộc thẩm quyền HĐQT thực văn b TGĐ thực miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành khác Công ty theo thẩm quyền thực chế báo cáo xin ý kiến từ HĐQT việc thay đổi cấu nhân nêu Điều 39 Khoản Quy chế CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 42 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Phân cấp quyền hạn trách nhiệm HĐQT, Tiểu ban trợ giúp cho hoạt động HĐQT TGĐ thực theo Điều lệ Công ty theo Quy chế HĐQT thực giám sát việc thực triển khai chiến lược, kế hoạch kinh doanh TGĐ theo nguyên tắc tuân thủ, hiệu kịp thời: a Tính tuân thủ: TGĐ quyền chủ động hoạt động quản lý kinh doanh, mà hoạt động khơng bị Pháp luật cấm, phải đảm bảo tính hiệu suốt q trình kinh doanh; b Tính hiệu quả: TGĐ triển khai kế hoạch kinh doanh phê duyệt với mục tiêu đạt kết tối thiểu kế hoạch kinh doanh đề ra, có dấu hiệu hoạt động đạt mức có nguy tiềm ẩn rủi ro cho kế hoạch kinh doanh cần báo cáo/trao đổi với HĐQT để HĐQT có ý kiến điều chỉnh kịp thời (nếu có); c Tính kịp thời: TGĐ thực chế độ báo cáo chậm 25 ngày làm việc tháng quý, năm thực chức điều hành, quản lý để triển khai chiến lược kinh doanh, kế hoạch kinh doanh Việc thực hoạt động giám sát HĐQT giúp hỗ trợ tối đa hoạt động quản lý, điều hành TGĐ qua thực đánh giá lực TGĐ TGĐ có quyền định cao hoạt động điều hành hàng ngày Công ty, người chịu trách nhiệm thực Nghị HĐQT thành viên HĐQT thông qua kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua TGĐ, PTGĐ có quyền bảo lưu ý kiến phản đối định ĐHĐCĐ HĐQT nhận định định trái pháp luật gây tổn hại cho quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, TGĐ và/hoặc PTGĐ phải có báo cáo giải trình với HĐQT TBKT Nếu TGĐ và/hoặc PTGĐ phải thực theo định ĐHĐCĐ HĐQT mà định TGĐ và/hoặc PTGĐ nhận định trái pháp luật có giải trình văn miễn trừ trách nhiệm trường hợp thực định làm thiệt hại cho Công ty Trang 23 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Điều 43 Thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Tiểu ban Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc TGĐ định kỳ chịu trách nhiệm báo cáo tình hình hoạt động Cơng ty, báo cáo việc thực quyền hạn trách nhiệm giao quy định Khoản Điều 42 Quy chế TGĐ phải đề nghị triệu tập họp HĐQT để xin ý kiến HĐQT trường hợp: a Có nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền HĐQT cho TGĐ và/hoặc PTGĐ; b Có vấn đề trọng yếu phát sinh thực Nghị HĐQT; c Có phát sinh giao dịch mà TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác bên liên quan; d Phát sinh xung đột quyền, nghĩa vụ TGĐ, PTGĐ HĐQT; e Có khủng hoảng phát sinh với thẩm quyền xử lý vượt thẩm quyền TGĐ PTGĐ; f Một số trường hợp cần thiết khác HĐQT có quyền định văn để đình chỉ, hủy bỏ định TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác thấy có sở cho định vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị ĐHĐCĐ, Quyết định HĐQT ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Công ty Cổ đông Trong số trường hợp TGĐ cần có trách nhiệm gặp xin ý kiến HĐQT quy định Điểm n, Khoản 2, Điều 36 Điều lệ Công ty Các tiểu ban HĐQT phối hợp hoạt động điều hành, kiểm soát giám sát hoạt động TGĐ, PTGĐ, Người điều hành khác thông qua quy chế hoạt động Tiểu ban HĐQT Trong trường hợp cần thiết, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác cung cấp thông tin hoạt động Công ty để thực nhiệm vụ HĐQT theo quy định pháp luật Phối hợp TBKT: TBKT đề nghị HĐQT xem xét lại định TGĐ vào báo cáo hoạt động thường kỳ nguồn thông tin cung cấp để thực chức năng, nhiệm vụ TBKT Trong q trình thực rà sốt TBKT, TBKT phát định TGĐ có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty gây thiệt hại lớn uy tín, vật chất Công ty, TBKT sau lấy ý kiến đánh giá phịng ban chun mơn chun gia am hiểu lĩnh vực có liên quan khả vi phạm pháp luật TBKT có quyền gửi thơng báo cho TGĐ tạm dừng định phải đồng thời thông báo ý kiến TBKT với thành viên HĐQT Những họp nội Cơng ty có tính chất quan trọng liên quan đến chế, sách, hướng phát triển trung, dài hạn giải vướng mắc lớn Cơng ty TGĐ phải mời HĐQT Tiểu ban HĐQT có liên quan tham dự Trang 24 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO TGĐ PTGĐ định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn, ) nhằm mục đích hạn chế thiệt hại xảy cho Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân định TGĐ PTGĐ phải báo cáo cho Chủ tịch HĐQT Trưởng TBKT sau định vượt thẩm quyền nêu 10 TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT định Điều 44 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động thành viên HĐQT, TGĐ Người điều hành khác Đánh giá hoạt động HĐQT a Việc đánh giá hoạt động HĐQT tiểu ban HĐQT dựa khía cạnh: (i) Kết doanh thu, lợi nhuận số phi tài khác; (ii) Tỷ lệ thành viên độc lập HĐQT, không điều hành, điều hành cấu thành viên HĐQT; (iii) Số lượng họp HĐQT, tiểu ban HĐQT nội dung đề họp; (iv) Số lượng trường hợp xung đột lợi ích có xảy ra; (v) Việc tn thủ quy định bảo mật thông tin; (vi) Số lượng chương trình đào tạo Quản trị cơng ty có thành viên HĐQT tham gia; (vii) Các sách phát triển ban hành b Hình thức đánh giá: Tiểu ban nhân có trách nhiệm xây dựng quy định đánh giá sở tham chiếu thơng lệ quốc tế (có nguồn tham chiếu rõ ràng) để thực đánh giá hoạt động HĐQT, tiểu ban trình HĐQT phê duyệt Việc đánh giá thực thông qua việc tổ chức họp riêng HĐQT, tiểu ban để đánh giá hoạt động HĐQT, tiểu ban dành thời gian họp thường kỳ để thực đánh giá Hồ sơ đánh giá Công ty thực lưu trữ theo chế độ lưu trữ thông tin bảo mật c Việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, tiểu ban HĐQT thực thông qua: (i) Tự đánh giá; (ii) Đánh giá kín lẫn thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban Trong số trường hợp, trí thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban, việc đánh giá có phối hợp bên thứ ba cố vấn pháp lý đơn vị tư vấn độc lập định thời điểm; (iii) Căn vào kết đánh giá này, thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban tham gia chương trình tập huấn, đào tạo để phát triển kiến thức kỹ dành cho thành viên HĐQT để hoàn thành nhiệm vụ trách nhiệm Trang 25 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Đánh giá hoạt động TGĐ Người điều hành khác a HĐQT giao cho Tiểu ban Nhân Tiểu ban Lương thưởng xây dựng quy định chi tiết đánh giá hoạt động cho tất đối tượng TGĐ Người điều hành khác để trình HĐQT phê duyệt Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động TGĐ Người điều hành phải bảo đảm hài hịa lợi ích cấu tổ chức nhân với lợi ích lâu dài Công ty Cổ đông b Quy định Tiểu ban Nhân Tiểu ban Lương thưởng xây dựng ban hành để đánh giá hoạt động TGĐ Người điều hành khác cần dựa khía cạnh: (i) Thực mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh; (ii) Trách nhiệm nghĩa vụ cán quản lý cấp cao; (iii) Năng lực kỹ cán quản lý cấp cao Khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, TGĐ Người điều hành khác a HĐQT giao cho Tiểu ban Nhân Tiểu ban Lương thưởng xây dựng quy định chế độ khen thưởng kỷ luật HĐQT, Ban TGĐ người điều hành doanh nghiệp để trình HĐQT phê duyệt b Việc khen thưởng kỷ luật thực ngun tắc: (i) Hình thức khen thưởng tiền hình thức phi vật chất; (ii) Khen thưởng TGĐ Người điều hành khác vào tình hình kinh doanh hàng năm Công Ty; (iii) Kỷ luật: Thành viên HĐQT, TGĐ Người điều hành khác thực nhiệm vụ có hành vi vi phạm pháp luật quy định Công ty theo mức độ vi phạm để xử lý kỷ luật, chế tài khác Trường hợp cá nhân vi phạm quy định pháp luật vi phạm quy định Cơng ty làm ảnh hưởng đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác cá nhân phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG IX: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 45 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Thành viên TBKT, Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty cần tham gia khóa đào tạo Quản trị Công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 46 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành khác Thành viên HĐQT, TGĐ Người điều hành khác có trách nhiệm trung thực, tránh xung đột quyền lợi công khai lợi ích liên quan theo quy định Khoản Trang 26 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO 1, Khoản Điều 46 Điều lệ Công ty, quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Điều 47 Giao dịch với Người có liên quan Bất kỳ giao dịch với Người có liên quan cần phê duyệt trước thực Thẩm quyền phê duyệt giao dịch với Người có liên quan quy định Điều lệ Công ty Khi tiến hành giao dịch với Người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện tiến hành công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa Người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng Người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng Người có liên quan Điều 48 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thơng qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Công ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT TGĐ Công ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội Công ty CHƯƠNG XI: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 49 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ, bất thường theo yêu cầu tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài quản trị Cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin khác thông tin ảnh hưởng đến giá chứng khốn Việc cơng bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngơn từ Trang 27 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông nhà đầu tư Điều 50 Công bố thông tin mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty Cơng ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý hoạt động Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác có liên quan Trường hợp Cơng ty thay đổi mơ hình hoạt động, Cơng ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh cơng bố thơng tin vịng hai mươi bốn (24) kể từ ĐHĐCĐ có định thay đổi mơ hình Điều 51 Công bố thông tin Quản trị Công ty Công ty phải công bố thông tin tình hình Quản trị Cơng ty kỳ ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo thường niên Công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định pháp luật cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Đồng thời, Cơng ty có nghĩa vụ phải đăng tải báo cáo tình hình Quản trị Công ty Website Công ty Điều 52 Công bố thông tin thu nhập Người điều hành Tiền lương Người điều hành phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Công ty phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên Điều 53 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Tổng Giám đốc, Người nội Người có liên quan Ngồi trách nhiệm theo quy định từ Điều 49 đến Điều 52 Quy chế này, Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Người nội Người có liên quan có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin theo quy định Thông tư 155 giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch Công ty với doanh nghiệp mà Thành viên nêu Thành viên sáng lập Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch Công ty với doanh nghiệp Người có liên quan Thành viên nêu Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ cổ đông lớn Các giao dịch khác Cơng ty mang lại lợi ích vật chất phi vật chất Thành viên nêu Giao dịch Người nội bộ, Người có liên quan Người nội với cơng ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm sốt Điều 54 Tổ chức cơng bố thơng tin Công ty phải xây dựng ban hành quy chế công bố thông tin Công ty theo quy định pháp luật Trang 28 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Cơng ty phải có (01) nhân làm đầu mối thực công việc công bố thông tin Nhân đầu mối thực việc công bố thông tin Công ty có trách nhiệm sau: a Cơng bố thơng tin Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ CHƯƠNG XII: QUY ĐỊNH VỀ QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU Điều 55 Con dấu Việc quản lý, sử dụng dấu Công ty thực theo quy định Điều 58 Điều lệ Cơng ty TGĐ có trách nhiệm ban hành quy định chi tiết việc quản lý sử dụng dấu Công ty CHƯƠNG XIII: GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 56 Giám sát Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông Công ty phải chịu giám sát Quản trị Công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 57 Xử lý vi phạm Cơng ty, cá nhân có liên quan vi phạm không thực quy định Quy chế tùy theo tính chất, mức độ bị xử lý kỷ luật theo quy định nội Công ty, bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 58 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Quản trị Công ty phải ĐHĐCĐ thông qua Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế quy định Điều lệ Công ty pháp luật có quy định trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ Cơng ty, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Cơng ty Trang 29 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO CHƯƠNG XV: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 59 Điều khoản thi hành Các Thành viên HĐQT, TBKT, Tiểu ban khác HĐQT, Ban TGĐ, Người điều hành khác, cổ đơng, bên có lợi ích liên quan Cơng ty có trách nhiệm tuân thủ Quy chế Trong trình thực có vướng mắc, cá nhân báo cáo văn lên HĐQT Công ty HĐQT xem xét việc cần thiết sửa đổi, bổ sung Quy chế Quản trị Cơng ty trình ĐHĐCĐ định TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BÙI THÀNH NHƠN Trang 30 ... CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA CHƯƠNG I: DỰ THẢO QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tư? ??ng áp dụng Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho Cơng ty Cổ phần Tập. .. cho Công ty Trang 23 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Điều 43 Thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Tiểu ban Hội đồng Quản trị Tổng Giám ? ?ốc. .. theo quy định Điều 30 Điều lệ Công ty quy định pháp luật doanh nghiệp Trang QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA DỰ THẢO Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị