QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP

CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP - QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP (Sửa đổi, bổ sung lần thứ hai) NĂM 2019 Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP (Ban hành kèm theo Quyết định số 465/QĐ-HĐQT ngày 28 tháng 12 năm 2018) HĐQT Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục tiêu phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty CP Viện Máy Dụng cụ công nghiệp (Công ty) hệ thống nguyên tắc cho toàn hoạt động quản trị Viện IMI, xây dựng theo Luật doanh nghiệp văn hướng dẫn Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác Công ty nhằm đánh giá hiệu việc thực quản trị Cơng ty Trong trường hợp có quy định Điều lệ công ty văn pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ cơng ty văn pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa XHCN Việt Nam khóa XIII, thông qua ngày 26/11/2014; “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty “Công ty” Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp, địa số 46 phố Láng Hạ, quận Đống Đa, TP Hà Nội Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần, mã số doanh nghiệp: 0100100128 Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày 27/12/2013 “Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29/6/2018 “Cán quản lý cấp cao” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; “Người đại diện chuyên trách” người quan nhà nước có thẩm quyền ủy quyền đại diện phần toàn phần vốn nhà nước Công ty Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 cử/bổ nhiệm làm người chuyên trách quản lý, điều hành, làm việc Công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Nguyên tắc quản trị Công ty Quy chế quản trị Công ty xây dựng với mục đích bảo đảm quyền lợi cổ đơng, đảm bảo tính minh bạch quản trị rủi ro sở đảm bảo nguyên tắc sau: - Tuân thủ quy định hành Pháp luật; - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty; - Đảm bảo không xung đột quyền lợi với người có liên quan đến Cơng ty; - Minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cán quản lý cấp cao thực lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu Chương II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Cổ đông, quyền nghĩa vụ cổ đông Cổ đông người đại diện hợp pháp cổ đông Công ty quy định Điều 26 Điều lệ Công ty; Cổ đông tổ chức có quyền cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền cổ đông theo quy định Khoản Điều 135 Luật Doanh nghiệp; Các quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều 114 Điều 115 Luật Doanh nghiệp; Điều 27, Điều 28 Điều lệ Công ty; Điều Những nội dung liên quan đến cổ đông lớn Cổ đông lớn cổ đông sở hữu trực tiếp dán tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phần có quyền biểu Công ty; Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích Cơng ty cổ đơng khác; Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) ĐHĐCĐ quan có thẩm quyền cao Cơng ty; Hàng năm, Cơng ty tổ chức ĐHĐCĐ 01 lần ĐHĐCĐ thường niên phải tổ chức thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trong trường hợp cần thiết Hội đồng quản trị đề nghị Cơ quan đăng ký kinh Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 doanh gia hạn thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên, không 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; ĐHĐCĐ bất thường triệu tập họp trường hợp quy định Khoản 3, Khoản Điều 29 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty; Quyền nhiệm vụ ĐHĐCĐ quy định Điều 30 Điều lệ Công ty Điều Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng Trình tự, thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ: - Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải định ngày chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ; Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không sớm năm (05) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; Công ty phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách trang thông tin điện tử Công ty (website: www.imi-holding.com.vn); - Nội dung, thời điểm gửi, hình thức gửi phương thức đăng tải Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ quy định Điều 33 Điều lệ Công ty Đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ - Mọi cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ theo hình thức sau: + Trực tiếp tham dự họp ĐHĐCĐ; + Gửi phiếu biểu thư bảo đảm đến Hội đồng quản trị chậm (01) ngày trước ngày khai mạc họp Trong trường hợp này, Trưởng ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ có quyền mở phiếu biểu cổ đơng Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; + Ủy quyền cho người khác tham dự ĐHĐCĐ; + Tham dự thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; - Cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ người đại diện theo ủy quyền phải thực thủ tục đăng ký tham dự trước ngày khai mạc họp Việc ủy quyền phải lập thành văn (theo mẫu Cơng ty) có ghi rõ phạm vi, thời hạn ủy quyền nội dung khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty; - Cổ đông người đại diện theo ủy quyền có quyền biểu Ban tổ chức Đại hội cấp 01 thẻ biểu (in sẵn, theo mẫu có đóng dấu treo Cơng ty) có ghi mã cổ đông, họ tên cổ đông, họ tên người đại diện theo ủy quyền (nếu có) số phiếu biểu cổ đơng đó; - Cổ đông đến dự họp muộn đăng ký đến dự họp ĐHĐCĐ Thể thức họp biểu ĐHĐCĐ 3.1 Thể thức tiến hành họp biểu ĐHĐCĐ quy định Điều 35 Điều lệ Công ty; 3.2 Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu hợp lệ trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ, Công ty định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 3.3 Việc biểu quyết, kiểm phiếu để thông qua Báo cáo, Tờ trình, Nghị nội dung khác họp ĐHĐCĐ tuân thủ theo nguyên tắc thể lệ sau: - Việc biểu tiến hành công khai, trực điều hành Chủ tọa đại hội sử dụng thẻ biểu Ban tổ chức Đại hội phát hành; - Trình tự biểu thực theo trật tự biểu đồng ý, biểu không đồng ý, ý kiến khác Tùy theo thực tế, Ban kiểm phiếu lựa chọn việc đếm kiểm thẻ biểu đồng ý không đồng ý ý kiến khác để thực việc kiểm phiếu Việc thông báo số liệu biểu thực sau nội dung biểu biểu tiếp nội dung khác sau có số liệu nội dung biểu trước Việc kiểm phiếu Ban kiểm phiếu thực - Kết biểu đồng ý, không đồng ý, ý kiến khác tổng số cổ phần sở hữu tổng cộng từ phiếu biểu tương ứng - Thẻ biểu việc biểu coi khơng hợp lệ có yếu tố sau: + Thẻ biểu không Ban tổ chức phát hành theo mẫu quy định; + Thẻ biểu rách, khơng cịn ngun vẹn, khơng cịn đủ thơng tin phục vụ cho kiểm sốt kiểm phiếu + Khi biểu quyết, cổ đông lựa chọn nhiều (01) phương án Điều Nguyên tắc bầu cử ĐHĐCĐ Trong họp ĐHĐCĐ có việc bầu cử, cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu phát phiếu bầu cử; Phiếu bầu cử Công ty phát hành theo mẫu thống có đóng dấu treo Cơng ty; có ghi danh sách ứng cử viên thông qua để bầu ĐHĐCĐ Việc bầu cử ĐHĐCĐ thực theo nguyên tắc bầu trực tiếp hình thức bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu Thể thức bầu cụ thể Ban kiểm phiếu thông báo trước thực hiện; Phương thức bầu dồn phiếu: Mỗi cổ đông/đại diện cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu/đại diện sở hữu/đại diện ủy quyền nhân (x) với số thành viên bầu Cổ đơng/đại diện cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên Kết kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp ĐHĐCĐ Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị (HĐQT) Ban Kiểm soát (BKS) ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động HĐQT thành viên HĐQT; - Tổng kết họp HĐQT định HĐQT; Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 Kết giám sát Tổng giám đốc điều hành; Kết giám sát cán quản lý khác; Các kế hoạch tương lai; Báo cáo hoạt động BKS trình ĐHĐCĐ tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động BKS thành viên BKS; - Tổng kết họp BKS định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý khác; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc cổ đông - Điều 10 Cách thức thông qua nghị quyết, định ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông thông qua định hình thức biểu trực tiếp họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến văn Biểu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông qua định hình thức biểu trực tiếp họp ĐHĐCĐ quy định Điều 36 Điều lệ Cơng ty; Thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn Thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ quy định Điều 37 Điều lệ Công ty Điều 11 Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ Trong ĐHĐCĐ, cổ đông người đại diện theo ủy quyền cơng khai phát biểu không đồng ý sử dụng thẻ biểu để biểu khơng tán thành và/hoặc không tham gia biểu Tuy nhiên, sau ĐHĐCĐ biểu thơng qua phải tn thủ kết biểu hợp lệ ĐHĐCĐ; Sau bế mạc ĐHĐCĐ, việc yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ quy định Điều 39 Điều lệ Công ty Điều 12 Biên họp ĐHĐCĐ Thư ký chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến đại hội sau lập biên ĐHĐCĐ thơng qua đại hội Thể thức quy định khác Biên họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 146 Luật Doanh nghiệp Điều 38 Điều lệ Công ty Điều 13 Thông báo Nghị ĐHĐCĐ công chúng Căn Biên họp ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị Công ty soạn thảo ban hành Nghị Đại hội đồng cổ đông gồm nội dung ĐHĐCĐ biểu thơng qua (tán thành, trí); Hội đồng quản trị Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin theo quy định Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14 Tiêu chuẩn, thủ tục ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp Điều 43 Điều lệ Công ty; Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT - Cách thức ứng cử, đề cử thành viên HĐQT theo quy định Khoản Điều 41 Điều lệ Cơng ty; - Ngồi ra, đề cử, ứng cử, cổ đơng/nhóm cổ đơng cần tiêu chuẩn chức danh Chủ tịch HĐQT theo quy định Khoản Điều 44 Điều lệ Công ty để giới thiệu người tham gia HĐQT người giới thiệu có dự định ứng cử chức Chủ tịch HĐQT Công ty - Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử thêm theo quy định Cơ chế HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên HĐQT công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử, sau: + Người đề cử thêm phải đáp ứng tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT theo quy định Pháp luật hành Điều lệ Công ty; + Ưu tiên cán quản lý diện quy hoạch Công ty; Lãnh đạo cơng ty khác có vốn đầu tư Công ty; + Trong trường hợp người đề cử không tham gia họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT đương nhiệm phải liên hệ nhận chấp thuận ứng viên thơng qua cách thức phù hợp để cổ đơng kiểm tra, truy sốt chỗ sau ĐHĐCĐ - Thơng tin liên quan đến ứng viên tham gia ứng cử, đề cử làm thành viên HĐQT bao gồm không giới hạn bởi: + Họ tên, ngày tháng năm sinh, địa liên hệ, + Trình độ chun mơn, + Q trình cơng tác, + Tên cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác, + Các lợi ích có liên quan đến Cơng ty (nếu có), + Các thơng tin khác (nếu có); - Các ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Công ty; Khuyết, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT - Thành viên HĐQT khơng cịn tư cách thành viên HĐQT trường hợp quy định Khoản Điều 41 Điều lệ Công ty; Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 - Việc bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT thay vị trí bị khuyết theo quy định Khoản Điều 41 Điều lệ Công ty; Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ĐHĐCĐ định Điều 15 Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Quyền thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ Công ty, có quyền yêu cầu cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị - Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan, Điều lệ Quy chế khác Công ty ban hành hợp lệ theo quy định - Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty - Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận - Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp cho Công ty thông tin liên quan sở hữu, đại diện sở hữu cổ phần, vốn góp theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp; khoản thù lao mà họ nhận từ công ty tổ chức khác mà họ người đại điện phần vốn góp Cơng ty - Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực giao dịch cổ phần Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực công bố thông tin việc giao dịch theo quy định pháp luật Điều 16 Hội đồng quản trị Số lượng, cấu, nhiệm kỳ HĐQT Số lượng, cấu, nhiệm kỳ HĐQT quy định Khoản Điều 41 Khoản Điều 44 Điều lệ Công ty; Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị quy định Điều 14, Điều 15 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Điều 42 Điều lệ Công ty Chủ tịch, Phó chủ tịch HĐQT Quy định tiêu chuẩn, quyền, trách nhiệm nghĩa vụ Chủ tịch, Phó chủ tịch HĐQT quy định Điều 44 Điều lệ Công ty Hội đồng tư vấn tiểu ban HĐQT - Vào thời điểm xét thấy cần thiết, HĐQT thành lập ủy quyền cho Tiểu ban HĐQT thực quyền hạn, trách nhiệm HĐQT theo quy định Khoản 15 Khoản 16 Điều 45 Điều lệ Công ty - Hội đồng tư vấn HĐQT Công ty: Khi xét thấy cần thiết HĐQT định thành lập theo nhiệm vụ cụ thể Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 Điều 17 Các họp Hội đồng quản trị Các quy định việc triệu tập họp HĐQT, cách thức tiến hành, cách thức biểu quy định Điều 45 Điều lệ Công ty; Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 18 Thù lao, lương lợi ích khác Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT nhận thù lao, lương lợi ích khác theo quy định Khoản 7, Khoản 8, Khoản Khoản 10 Điều 42 Điều lệ Công ty Người đại diện chuyên trách hưởng thù lao, tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác (nếu có) theo kết quản lý, điều hành Công ty, kết hiệu sản xuất kinh doanh, theo quy chế trả lương, thưởng Công ty vận dụng theo quy định Nghị định số 53/2016/NĐ-CP ngày 13/6/2016 Chính phủ quy định lao động, tiền lương, thù lao, tiền thưởng công ty cổ phần, vốn góp chi phối Nhà nước; Thù lao HĐQT ĐHĐCĐ thông qua hàng năm công bố theo quy định Trường hợp thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh máy quản lý, điều hành Công ty và/hoặc thực cơng việc khác nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên HĐQT thù lao công bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh và/hoặc cơng việc khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí Cơng ty tốn, chi trả cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Cơng ty Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT, KIỂM SOÁT VIÊN & BAN KIỂM SOÁT Điều 19 Tiêu chuẩn, thủ tục ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm; nghĩa vụ Kiểm soát viên Tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện theo Điều 164 Luật Doanh nghiệp Điều 53 Điều lệ Cơng ty; Ứng cử, đề cử Kiểm sốt viên - Cách thức ứng cử, đề cử Kiểm soát viên theo quy định Khoản 4, Khoản Điều 52 Điều lệ Công ty; - Trường hợp số lượng ứng viên kiểm sốt viên thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử thêm theo quy định Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên kiểm sốt viên cơng bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử, sau: Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 - - + Người đề cử thêm phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện kiểm soát viên theo quy định Pháp luật hành Điều lệ Công ty; + Ưu tiên cổ đơng lãnh đạo, cán có chun mơn tài chính, kế tốn làm việc cơng ty khác có vốn đầu tư Cơng ty; + Trong trường hợp người đề cử không tham gia họp Đại hội đồng cổ đông, BKS đương nhiệm phải liên hệ nhận chấp thuận ứng viên thơng qua cách thức phù hợp để cổ đơng kiểm tra, truy sốt chỗ sau ĐHĐCĐ Thơng tin liên quan đến ứng viên tham gia ứng cử, đề cử làm kiểm sốt viên bao gồm khơng giới hạn bởi: + Họ tên, ngày tháng năm sinh, địa liên hệ, + Trình độ chun mơn, + Q trình cơng tác, + Các lợi ích có liên quan đến Cơng ty (nếu có), + Các thơng tin khác (nếu có); Khuyết, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên BKS trường hợp quy định Khoản Điều 52 Điều lệ Công ty; Trường hợp số thành viên Ban kiểm soát bị khuyết 1/3 số lượng theo quy định khoản Điều 52 Điều lệ Công ty, Ban kiểm soát phải đề nghị HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để bầu bổ sung đủ số thành viên BKS thời hạn 15 ngày kể từ ngày khuyết số thành viên BKS nêu trên; Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ĐHĐCĐ định Nghĩa vụ thành viên BKS Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ theo Điều 168 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Quy chế Điều 20 Ban kiểm soát Số lượng, cấu, nhiệm kỳ BKS Số lượng, cấu, nhiệm kỳ BKS quy định Khoản Khoản Điều 52 Điều lệ Công ty Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ BKS quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp; Điều 22 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng Điều 54 Điều lệ Công ty Trưởng Ban kiểm soát - Quy định tiêu chuẩn, quyền, trách nhiệm nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát quy định Khoản Điều 52 Điều lệ Công ty - Trưởng BKS trao đổi tham khảo ý kiến Chủ tịch HĐQT báo cáo trình ĐHĐCĐ theo quy định Khoản Điều Quy chế Các họp Ban kiểm soát - Ban kiểm soát họp định kỳ quý (01) lần Số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm sốt Quy chế quản trị Cơng ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 - - Biên họp BKS lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp BKS phải lưu giữ Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trong họp BKS, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm Điều 21 Quyền tiếp cận thông tin BKS, thành viên BKS Ban Kiểm sốt, thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp, Khoản Điều 54 Điều lệ Công ty Công ty xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban Kiểm soát hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 22 Thù lao lợi ích khác Ban Kiểm soát Hàng năm, thành viên BKS hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ BKS Thù lao cho thành viên BKS ĐHĐCĐ thông qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà Công ty tốn, cấp cho thành viên BKS cơng bố Báo cáo thường niên Công ty cho cổ đông Chương V TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO Điều 23 Tiêu chuẩn, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc (TGĐ) cán quản lý cấp cao (CBQLCC) Tiêu chuẩn điều kiện làm TGĐ Công ty Tổng giám đốc Công ty phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp Khoản Điều 49 Điều lệ Công ty; Thẩm quyền lựa chọn bổ nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với cán quản lý cấp cao - Cơ cấu, số lượng máy quản lý điều hành Công ty HĐQT phê chuẩn theo quy định Điều 48, Điều 49 Điều lệ Công ty; - Hội đồng quản trị lựa chọn bổ nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, định mức lương lợi ích khác TGĐ, Thư ký Công ty, thành viên hội đồng tư vấn tiểu ban HĐQT; - Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, định mức lương lợi ích khác Phó TGĐ, Kế tốn trưởng Cơng ty; định lựa chọn, cử ủy quyền người đại diện quản lý vốn đầu tư Công ty doanh nghiệp khác theo đề nghị TGĐ Công ty; Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 - - Vi phạm pháp luật, vi phạm nghiêm trọng Điều lệ, Nội quy, Quy chế Công ty; Bị phát có chứng xác thực hành vi tư lợi cá nhân; Khơng hồn thành nhiệm vụ giao khơng có lý xác thực HĐQT chấp thuận; Có đơn xin từ nhiệm trước thời hạn Cán quản lý cấp cao xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều 24 Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ TGĐ Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ TGĐ quy định Khoản 3, Khoản Điều 157 Luật Doanh nghiệp, Điều 50 Điều lệ Công ty Điều 33 Quy chế Báo cáo kết hoạt động Cơng ty TGĐ trình ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: - Thông tin chung; - Kết thực nhiệm vụ, tiêu năm tài chính; so sánh với kế hoạch giao, bao gồm không giới hạn bởi: + Giá trị sản lượng sản phẩm, hàng hóa dịch vụ chủ yếu; + Doanh thu hoạt động sản xuất kinh doanh, thu nhập khác; + Chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh, hoạt động khác; chi phí tiền lương, khấu hao tài sản cố định, chi phí trả lãi vay, chi phí quản lý doanh nghiệp; + Tình hình quản lý tài sản, cơng nợ phải thu, công nợ phải trả khả toán nợ đến hạn, khoản đầu tư tài chính; + Lợi nhuận thực hiện; tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu (ROE), tỷ suất lợi nhuận tổng tài sản (ROA); trích lập sử dụng quỹ; + Tính hình chấp hành chế độ sách pháp luật; thực nghĩa vụ nộp Ngân sách; - Báo cáo tài chính; phân tích lưu chuyển tiền tệ; - Các dự án đầu tư; việc huy động vốn đầu tư; quản lý sử dụng nguồn vốn đầu tư; vận hành dự án phương án trả nợ; - Việc quản lý sử dụng đất đai Công ty; - Việc quản lý sử dụng lao động, tiền lương thu nhập người lao động quản lý điều hành Công ty; - Tình hình sử dụng vốn kết hoạt động SXKD công ty con; - Báo cáo đề xuất Tổng giám đốc việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Các kế hoạch năm tài Điều 25 Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, HĐQT phải định (01) người làm Thư ký Công ty Thư ký Công Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Vai trị, trách nhiệm nghĩa vụ Thư ký Công ty theo quy định Điều 51 Điều lệ Công ty Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Chương VI QUẢN LÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC; NGƯỜI ĐẠI DIỆN QUẢN LÝ VỐN CỦA NHÀ NƯỚC, CỔ ĐÔNG TỔ CHỨC TẠI CÔNG TY Điều 26 Cử, bãi miễn; ủy quyền người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị Cơng ty có thẩm quyền định cử ủy quyền bãi miễn người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác; Hàng năm HĐQT xem xét báo cáo, đánh giá hiệu hoạt động người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác; định khen thưởng, kỷ luật hay vấn đề đãi ngộ khác người đại diện Điều 27 Tiêu chuẩn điều kiện người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác - Người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện nêu Khoản Điều 65 Điều lệ Công ty - Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) chức danh quản lý khác doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty phải đáp ứng điều kiện tiêu chuẩn mà doanh nghiệp quy định Điều 28 Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác Người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác có quyền, trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Điều 66 Điều lệ Cơng ty Điều 29 Trình tự phối hợp, trao đổi thông tin với người đại diện quản lý vốn Nhà nước, cổ đông tổ chức Công ty Người đại diện theo ủy quyền cổ đông Nhà nước, tổ chức Công ty thực quyền, trách nhiệm nghĩa vụ cổ đông Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Đại diện cổ đông Nhà nước Công ty Chủ sở hữu phần vốn Nhà nước (Bộ/Ngành chủ quản phần vốn Nhà nước theo quy định) định; thực Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 quyền, trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Bộ/Ngành Điều lệ Công ty Để đảm bảo thời gian phù hợp cho người đại diện theo ủy quyền cổ đông Nhà nước cổ đông tổ chức xin ý kiến chủ sở hữu nội dung thảo luận biểu ĐHĐCĐ thành viên HĐQT đại diện theo ủy quyền cổ đông Nhà nước cổ đông tổ chức bàn, thống họp HĐQT, người triệu tập họp phải gửi thông báo kèm theo tài liệu theo quy định cho người đại diện theo ủy quyền chậm trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ mười lăm (15) ngày làm việc trước ngày họp HĐQT năm (05) ngày làm việc Quy trình thực đạo Bộ/Ngành chủ quản phần vốn Nhà nước (sau gọi Bộ chủ quản), Bộ, Cơ quan ngang Bộ quản lý, điều hành sau: 4.1 Người đại diện chuyên trách tiếp nhận văn đạo Bộ chủ quản, Bộ, quan ngang Bộ theo chức phân công, đạo thực theo quy định pháp luật, Điều lệ quy chế khác Công ty Trong đó: - Người đại diện chuyên trách thực nội dung liên quan đến quyền trách nhiệm chủ sở hữu vốn; quản lý, phát triển đánh giá hiệu sử dụng vốn đầu tư chủ sở hữu; giám sát báo cáo giám sát tài theo quy định; cơng tác nhân sự, khen thưởng, kỷ luật chức danh lãnh đạo Công ty Bộ chủ quản quản lý chế độ tiền lương, thù lao - Cho ý kiến và/hoặc thống với HĐQT Công ty để định định hướng chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển Công ty hàng năm, năm (05) năm vấn đề khác Công ty thuộc thẩm quyền HĐQT, ĐHĐCĐ theo quy định; 4.2 Đối với vấn đề khác mà doanh nghiệp phải thực theo quy định pháp luật quy trình trình tự xử lý, thực theo quy định pháp luật hành Điều lệ Công ty 4.3 Trường hợp Thành viên HĐQT Người đại diện chuyên trách đề xuất họp Bộ phận đại diện phần vốn nhà nước Cơng ty có văn đề nghị chưa thơng qua nội dung nghị họp HĐQT (do người đại diện vốn nhà nước chưa xin ý kiến đạo chủ sở hữu), HĐQT xem xét và/hoặc thống định thông qua văn Chương VII QUY ĐỊNH VỀ CHẾ ĐỘ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 30 Trách nhiệm chung Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 Điều 31 Phối hợp thủ tục triệu tập mời họp Các họp HĐQT - Các họp thường kỳ (hàng Quý) họp theo yêu cầu BKS kiểm toán viên độc lập, Hội đồng quản trị phải mời đại diện BKS, BTGĐ tham dự Đại diện BKS, BTGĐ tham dự, quyền phát biểu khơng có quyền biểu - Thông báo mời họp bao gồm đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc họp Hội đồng quản trị gửi cho thành viên HĐQT, đồng thời phải gửi cho Trưởng BKS, TGĐ - Đối với vấn đề liên quan quản lý, điều hành cần phải định mà triệu tập họp HĐQT lấy ý kiến văn xử lý kịp thời chế độ hội ý Chủ tịch HĐQT và/hoặc Thường trực HĐQT với TGĐ, sau phải báo cáo lại HĐQT họp gần - Biên họp HĐQT, Nghị HĐQT gửi đồng thời cho thành viên HĐQT, Trưởng BKS, TGĐ lưu giữ, công bố theo quy định Các họp BKS Khi thấy cần thiết, họp BKS, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGĐ tham dự trả lời vấn đề mà BKS quan tâm Các họp Ban TGĐ, Cán quản lý cấp cao Chủ tịch HĐQT và/hoặc Thường trực HĐQT có quyền tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung; phát biểu góp ý không kết luận họp Điều 32 Quan hệ HĐQT TGĐ quản lý, điều hành Công ty - Quan hệ HĐQT TGĐ quản lý, điều hành Công ty quy định Điều 58 Điều lệ Công ty - Trong phạm vi nghĩa vụ quyền hạn mình, HĐQT TGĐ có trách nhiệm phối hợp nhằm thực tuân thủ quy định nêu khoản 3, khoản Điều 42 Điều lệ Cơng ty; - HĐQT đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty, nghị định HĐQT; - Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT thấy trái pháp luật, trái với quy định nhà nước báo cáo giải trình với HĐQT Ban kiểm sốt văn bản; - Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ ) phải chịu trách nhiệm định đó; đồng thời phải báo cáo với HĐQT ĐHĐCĐ thời gian gần nhất; - Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trước HĐQT ĐHĐCĐ Trường hợp thua lỗ liên tục Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 - khơng xây dựng phương án tích cực HĐQT miễn nhiệm Tổng Giám đốc; Vào ngày 20 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm Điều 33 Giám sát HĐQT, BKS mặt hoạt động Công ty Định kỳ hàng tháng, quý, năm, TGĐ có trách nhiệm báo cáo HĐQT tiêu sau: - Giá trị sản lượng sản phẩm, hàng hóa dịch vụ chủ yếu; tồn kho kỳ - Doanh thu hoạt động kinh doanh, thu nhập khác; - Chi phí hoạt động kinh doanh, hoạt động khác, chi phí tiền lương, khấu hao tài sản cố định, chi phí trả lãi vay, chi phí quản lý doanh nghiệp (với báo cáo quý, 06 tháng báo cáo năm) - Tình hình quản lý tài sản, cơng nợ phải thu, cơng nợ phải trả khả tốn nợ đến hạn, khoản đầu tư tài (với báo cáo quý, 06 tháng báo cáo năm); - Lợi nhuận thực hiện; tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu (ROE), tỷ suất lợi nhuận tổng tài sản (ROA) (với báo cáo 06 tháng báo cáo năm); - Báo cáo tài chính; phân tích lưu chuyển tiền tệ (với báo cáo 06 tháng báo cáo năm), Báo cáo tài kiểm toán theo quy định; - Các dự án đầu tư; việc huy động vốn đầu tư; quản lý sử dụng nguồn vốn đầu tư; vận hành dự án phương án trả nợ (với báo cáo 06 tháng báo cáo năm); - Việc quản lý sử dụng lao động, tiền lương thu nhập người lao động người quản lý điều hành Công ty (với báo cáo 06 tháng báo cáo năm); - Tình hình chấp hành chế độ sách pháp luật; thực nghĩa vụ nộp Ngân sách (với báo cáo 06 tháng báo cáo năm);; - Báo cáo đề xuất Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Thời hạn gửi báo cáo theo quy định Khoản Điều thực sau: Đối với báo cáo tháng gửi trước ngày 10 tháng tiếp theo; báo cáo quý gửi trước ngày 15 tháng đầu quý báo cáo năm phải gửi trước ngày 31 tháng 01 năm Các báo cáo quý, 06 tháng báo cáo năm gửi đồng thời cho Trưởng Ban Kiểm soát vào thời điểm nêu Khoản Điều Điều 34 Đánh giá hoạt động; khen thưởng, kỷ luật thành viên HĐQT, BKS, TGĐ cán quản lý khác Trước ngày 31 tháng hàng năm, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác mức độ hồn thành nhiệm vụ có báo cáo tự đánh giá gửi người đứng đầu phận tổng hợp báo cáo chung trình HĐQT Quy chế quản trị Cơng ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 Chủ tịch HĐQT triệu tập Hội nghị liên tịch HĐQT, BKS Ban TGĐ để nhận xét, đánh giá kết hoạt động phận thành viên; thống hình thức, mức khen thưởng kỷ luật với cá nhân theo quy định Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ quỹ khen thưởng Ban quản lý điều hành theo quy định Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Điều 35 Kinh phí hoạt động HĐQT, Ban Kiểm soát Hàng năm, phê duyệt kế hoạch ngân sách năm, HĐQT dự kiến khoản kinh phí hợp lý để bảo đảm cho hoạt động HĐQT, BKS; khoản kinh phí tốn báo cáo tài hàng năm báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Các khoản chi nguyên tắc chi tiêu kinh phí hoạt động HĐQT, BKS - Chi phí cho họp HĐQT tiểu ban, hội đồng tư vấn HĐQT; chi phí cho họp Ban Kiểm sốt Cơng ty; - Chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà thành viên HĐQT, BKS trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT, BKS mình; - Chi phí cho hoạt động người đại diện chuyên trách với mục tiêu tìm kiếm, phát triển thị trường, quản lý phát triển vốn đầu tư; cơng tác ngồi nước theo chức nhiệm vụ phân công HĐQT; - Chi phí cho hoạt động tư vấn, phản biện… - Căn Nghị HĐQT, Tổng giám đốc định thực chi hạch tốn khoản chi phí phục vụ cho HĐQT, BKS theo quy định hành; Chương VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc cán quản lý khác Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều 118 Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch Công ty, công ty con, công ty Cơng ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người Quy chế quản trị Cơng ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 - - - có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Cơng ty thực công bố thông tin nghị ĐHĐCĐ nghị HĐQT thông qua nội dung nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử Công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ ĐHĐCĐ có định khác Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên HĐQT chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên Công ty Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 37 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng rõ ràng, cụ thể công bố thơng tin cho cổ đơng có u cầu Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hóa Công ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng người có liên quan Điều 38 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có liên quan đến Cơng ty Cơng ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thông qua việc: - Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; - Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc Cơng ty tuân thủ quy định lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội Chương IX BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 39 Báo cáo gửi quan nhà nước có thẩm quyền Định kỳ hàng quý, năm, HĐQT, TGĐ có trách nhiệm xem xét đánh giá hiệu hoạt động Công ty theo tiêu nêu khoản Điều 24 khoản Điều 33 Quy chế gửi cho người đại diện quản lý phần vốn Nhà nước Công ty để người đại diện lập báo cáo: - Báo cáo tình hình sản xuất, kinh doanh tình hình tài Công ty gửi quan đại diện chủ sở hữu vồn nhà nước quan tài cấp (Cục tài doanh nghiệp - Bộ Tài chính) theo quy định Khoản 14 Điều Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 Chính phủ sửa đổi bổ sung số điều Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 Chính phủ đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn, tài sản doanh nghiệp; - Báo cáo giám sát tài gửi cho chủ sở hữu cho quan quản lý tài doanh nghiệp (Bộ Tài chính) theo quy định Nghị định số 87/2015/NĐ-CP ngày 06/10/2015 Chính phủ Thơng tư 200/2015/TT-BTC ngày 15/12/2015 Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 Bộ Tài Chính Quyết định số 1885/QĐ-BCT ngày 17/5/2016 Bộ Công Thương Thời hạn báo cáo: - Báo cáo tình hình sản xuất, kinh doanh tình hình tài gửi trước ngày 15 tháng đầu quý (với báo cáo quý) trước ngày 31 tháng 01 năm sau báo cáo năm - Báo cáo giám sát tài gửi trước ngày 31 tháng hàng năm báo cáo tháng trước ngày 31 tháng năm sau báo cáo hàng năm Điều 40 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Công ty cho cổ đông công chúng Thông tin, cách thức công bố thông tin lưu giữ thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư (khi Công ty trở thành công ty đại chúng theo quy định) Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông nhà đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh hiểu lầm cho cổ đông nhà đầu tư Điều 41 Công bố thông tin quản trị công ty Công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên báo cáo thường niên Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Công ty báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 42 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc Ngồi trách nhiệm theo quy định Điều 36 Quy chế này, thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo cơng bố thơng tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch Công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch Công ty với công ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Quy chế quản trị Công ty Hiệu lực thi hành: kể từ ngày 01/01/2019 .. .QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP (Ban hành kèm theo Quy? ??t định số 465/QĐ-HĐQT ngày 28 tháng 12 năm 2018) HĐQT Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp) ... nghiệp) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục tiêu phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty CP Viện Máy Dụng cụ công nghiệp (Công ty) hệ thống nguyên tắc cho toàn hoạt động quản trị Viện IMI, xây... hiệu quy? ??n lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty ? ?Công ty? ?? Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp, địa số 46 phố Láng Hạ, quận Đống Đa, TP Hà Nội Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công