CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN BÌNH ĐỊNH QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CƠNG TY CỔ PHẦN KHỐNG SẢN BÌNH ĐỊNH QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY Quy Nhơn, Bình Định – Tháng 9/2008 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội MỤC LỤC CHƯƠNG - KHÁI QUÁT 1 Bối cảnh Mục đích Hiệu lực _ CHƯƠNG - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG _ Cổ đông _ Đại hội đồng cổ đông 3 Họp Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ _ Trách nhiệm _ Nguyên tắc Chức _ Cơ cấu _ 15 Thành viên _ 15 Họp _ 18 Đánh giá _ 23 Thù lao tiền thưởng 27 Quan hệ với Ban Giám đốc Ban Kiểm soát 29 10 Nâng cao lực _ 30 CHƯƠNG – BAN GIÁM ĐỐC _ 31 Cơ cấu _ 31 Lựa chọn, bổ nhiệm 31 Đánh giá _ 33 Chế độ lương, thưởng _ 36 Chương trình kế nhiệm _ 36 CHƯƠNG – BAN KIỂM SOÁT 38 Quyền hạn nhiệm vụ _ 38 Cơ cấu _ 39 Đánh giá _ 40 Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định i Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội Thù lao 42 CHƯƠNG – CÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ _ 44 Ban nhân 44 Ban kiểm toán _ 44 Ban công nghệ 45 Ban sản xuất 45 Ban kế hoạch _ 45 Ban pháp chế _ 46 PHỤ LỤC ▪ Mơ hình quản trị cơng ty ▪ Xây dựng chiến lược ▪ Giám sát hoạt động ▪ Xây dựng sách ▪ Danh mục mẫu biểu ▪ Danh mục văn pháp quy Công ty Cổ phần Khống sản Bình Định ii Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội CHƯƠNG - KHÁI QUÁT Bối cảnh 1.1 Hội đồng Quản trị nhận thức BIMICO doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực khai thác chế biến khoáng sản Việt Nam đạt kết hoạt động sản xuất kinh doanh đáng khích lệ đặc biệt sau cổ phần hóa niêm yết sàn giao dịch chứng khoán thể qua số tài nhờ định hướng đắn cách thức quản lý điều hành hiệu Ban lãnh đạo nỗ lực không ngừng tập thể cán công nhân viên Công ty kết hợp ủng hộ, giúp đỡ nhiệt tình ban ngành, cá nhân liên quan Những thành tích đạt nhờ hệ thống quy chế quản lý nội hợp lý mà Hội đồng Quản trị xây dựng nhằm quản lý, điều hành hoạt động Công ty cách hiệu Hội đồng Quản trị nhận thức việc xây dựng Quy chế Quản trị Cơng ty góp phần đáp ứng địi hỏi ngày cao mục tiêu phấn đấu trước tình hình BIMICO 1.2 Hội đồng Quản trị nhận thức Quy chế góp phần ngày hoàn thiện quy định nội phục vụ cho việc quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ngày hiệu Mục đích 2.1 Hội đồng Quản trị nhận thức Quy chế Quản trị Công ty xây dựng nhằm mục đích tuân thủ quy định hành quản trị công ty công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán lãnh thổ Việt Nam phù hợp với thông lệ quốc tế quản trị công ty Hội đồng Quản trị cam kết tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: (i) Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; (ii) Đảm bảo quyền lợi cổ đông; (iii) Đối xử công cổ đông; (iv) Đảm bảo vai Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; (v) Minh bạch hoạt động công ty; (vi) Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu 2.2 Hội đồng Quản trị nhận thức Quy chế góp phần xây dựng thực thi cách hữu hiệu tôn chỉ, sứ mạng, mục tiêu, mục đích, chiến lược, kế hoạch, chương trình, hoạt động, quy chế, sách Cơng ty phát triển bền vững lâu dài Công ty lợi ích khách hàng, cán nhân viên, cổ đông đối tác liên quan Công ty xã hội Hiệu lực 3.1 Quy chế Quản trị Công ty tài liệu Hội đồng Quản trị xây dựng phê chuẩn theo quy định hành áp dụng cho công ty niêm yết thông lệ quốc tế quản trị cơng ty Điều lệ Cơng ty có hiệu lực kể từ ngày Hội đồng Quản trị ký định áp dụng Hàng năm, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm rà sốt, cập nhật, chỉnh sửa, bổ sung Quy chế thường xuyên đảm bảo tính thích ứng với thay đổi diễn bên Công ty mơi trường bên ngồi Cơng ty 3.2 Hội đồng Quản trị đảm bảo việc phổ biến Quy chế Quản trị Công ty thực theo quy chế công bố thông tin BIMICO nhằm đảm bảo tuân thủ quy định Nhà nước công bố thông tin công chúng vừa đảm bảo việc quản lý thông tin nội Công ty Công ty Cổ phần Khống sản Bình Định Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội CHƯƠNG - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Những quy chế liên quan đến Cổ đông Đại hội đồng cổ đông BIMICO nêu Chương VI Điều lệ BIMICO 2008 cụ thể hóa Quy chế Quản trị Công ty Cổ đông 1.1 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tơn trọng tạo điều kiện để cổ đông thực đầy đủ quyền hạn quy định Điều lệ Ngồi ra, cổ đơng cịn có quyền: • Được cung cấp thơng tin • Được đối xử cơng cổ đơng 1.2 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc cổ đông thực nghiêm túc nghĩa vụ nêu Điều lệ Đại hội đồng cổ đơng 2.1 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tôn trọng tạo điều kiện để đảm bảo để Đại hội đồng cổ đông thực đầy đủ quyền nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Họp Đại hội đồng cổ đông 3.1 Họp Đại hội đồng cổ đông kiện quan trọng năm Công ty Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuẩn bị chu đáo cho họp Đại hội đồng cổ đông Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông cần chuẩn bị theo giai đoạn sau 3.3.1 Trước tiến hành họp: Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo nội dung công việc sau chuẩn bị chu đáo hồn tất: Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội • Rà sốt, chuẩn bị chốt danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự họp • Xác định thời gian, địa điểm họp phù hợp, thuận tiện • Chuẩn bị chương trình nghị dự kiến • Gửi thơng báo Họp Đại hội đồng cổ đơng nêu rõ chương trình nghị sự, thời gian, địa điểm họp, quy định giấy tờ cần mang theo • Đảm bảo cổ đơng nhận đầy đủ tài liệu, báo cáo, thông tin cần thiết liên quan đến nội dung biểu • Chuẩn bị chương trình nghị thức sau tiếp nhận ý đóng góp kiến phù hợp chương trình nghị • Chuẩn bị mẫu phiếu biểu (hoặc phiếu bầu) phù hợp với nội dung cần biểu (hoặc bầu cử) • Chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề cần biểu 3.3.2 Trong buổi họp: Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo nội dung sau thực cách đầy đủ nghiêm túc: • Ban tổ chức tiếp đón đại biểu • Ban tổ chức kiểm tra tư cách cổ đơng cấp thẻ biểu cho cổ đơng • Ban tổ chức kiểm tra điều kiện tiến hành họp • Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc Ban Kiểm soát tham dự đầy đủ buổi họp để trả lời câu hỏi • Chủ tọa khai mạc buổi họp giới thiệu đại biểu quan trọng, thơng qua thành viên Đồn chủ tịch, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu (nếu có) • Chủ tọa trình bầy chương trình nghị • Từng thành viên liên quan đọc báo cáo trước Đại hội Công ty Cổ phần Khống sản Bình Định Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội • Cổ đơng đặt câu hỏi thành viên có trách nhiệm thực giải trình • Chủ tọa xin ý kiến biểu Đại hội nội dung chương trình nghị • Ban Kiểm phiếu làm việc công bố kết kiểm phiếu nội dung (nếu có) 3.3.3 Sau buổi họp: Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo biên họp nghị Đại hội đồng cổ đông chuẩn bị đầy đủ để gửi tới cổ đông sau kết thúc họp theo quy định Điều lệ 3.2 Hội đồng Quản trị có thẩm quyền lấy ý kiến biểu cổ đông văn theo quy định Điều lệ 3.3 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc hủy bỏ biên họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều lệ Công ty Cổ phần Khống sản Bình Định Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội CHƯƠNG - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Những quy định liên quan đến Hội đồng Quản trị nêu Chương VII Điều lệ BIMICO 2008 cụ thể hóa Quy chế Quản trị Cơng ty Trách nhiệm 1.1 Trong q trình thi quyền hạn nhiệm vụ giao, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm nhận thức đầy đủ tôn trọng trách nhiệm quy định Chương IX - Nhiệm vụ ủy thác thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc Điều hành cán quản lý Điều lệ bao gồm: • Trách nhiệm cẩn trọng • Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi • Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Nguyên tắc 2.1 Trong trình thực thi quyền hạn nhiệm vụ mình, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm lưu ý nguyên tắc chung sau đây: • Hội đồng Quản trị/ Thành viên Hội đồng Quản trị thực thi công việc sở cung cấp đầy đủ thông tin, với thiện ý tốt, chuyên cần cẩn trọng lợi ích tốt Cơng ty cổ đơng • Mặc dù định Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng khác đến nhóm cổ đơng khác nhau, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đối xử cơng với tồn thể cổ đơng • Hội đồng Quản trị có trách nhiệm áp dụng chuẩn mực đạo đức trình hoạt động đồng thời phải quan tâm đến lợi ích cổ đơng • Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực thi chức theo quy định Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội • Hội đồng Quản trị thực việc đánh giá độc lập, khách quan vấn đề Doanh nghiệp 2.2 Chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh với tỷ lệ vốn thuộc sở hữu Nhà nước chi phối, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm lưu ý thêm nguyên tắc sau q trình hoạt động: • Hội đồng Quản trị hội tụ đầy đủ quyền hạn, lực, tính khách quan cần thiết q trình thực thi quyền hạn nhiệm vụ đảm bảo tính trực có trách nhiệm • Hội đồng Quản trị cấp giao nhiệm vụ trách nhiệm cách rõ ràng kết hoạt động sản xuất kinh doanh BIMICO Hội đồng Quản trị phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, hoạt động lợi ích cao BIMICO đối xử công cổ đông Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đề xuất với quan quản lý cấp quy định áp dụng cho phù hợp đặc biệt vấn đề nhân cao cấp, chế lương thưởng, quản lý tài chính… áp dụng theo chế doanh nghiệp nhà nước • Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực thi chức giám sát ban điều hành định hướng chiến lược theo mục tiêu Nhà nước chủ sở hữu giao phó Hội đồng Quản trị cần có thẩm quyền để bổ nhiệm miễn nhiệm Giám đốc Điều hành • Hội đồng Quản trị cần cấu theo hướng giúp Hội đồng Quản trị thực thi việc đánh giá cách độc lập khách quan • Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng Quản trị thành lập tiểu ban chuyên môn trợ giúp Hội đồng Quản trị việc thực thi chức Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội • Xây dựng mô tả nhiệm vụ Giám đốc Điều hành mơ tả nhiệm vụ cụ thể, tiêu, số, mục tiêu, nhiệm vụ cần đạt gắn với chế độ lương, thưởng, chế làm việc, báo cáo, đánh giá, quyền hạn, trách nhiệm • Bàn bạc, định việc tìm kiếm, lựa chọn ứng viên nội Công ty thông báo công khai công chúng, thông qua quan hệ qua trung gian • Thực thủ tục thơng báo tuyển dụng • Xem xét, lựa chọn hồ sơ ứng viên để đưa vào vịng sát hạch • Yêu cầu ứng viên chuẩn bị đề xuất thực cơng việc vị trí Giám đốc Điều hành theo chủ đề, nội dung tiêu chí thiết kế sẵn • Đánh giá, chấm điểm đề xuất ứng cử viên để lựa chọn số ứng viên có số điểm cao • Trao đổi với ứng viên chế độ theo yêu cầu ứng viên • Kết hợp điểm đánh giá đề xuất với nội dung trao đổi chế độ để định lựa chọn ứng viên phù hợp với tiêu chí đề • Chuẩn bị thực đàm phán, ký kết hợp đồng Đánh giá 3.1 Việc đánh giá kết làm việc Giám đốc Điều hành thực mức độ hoàn thành tiêu Hội đồng Quản trị giao phó Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo tiêu xây dựng khoa học, vừa có tính khả thi vừa có tính thử thách phấn đấu đáp ứng mục tiêu chiến lược đề phù hợp với tơn chỉ, mục đích hoạt động Doanh nghiệp Việc xây dựng tiêu nên có đồng thuận thành viên Hội đồng Quản trị với Hội đồng Quản trị với Giám đốc Điều hành Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 33 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội 3.2 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng phương pháp đánh giá chuyên nghiệp, đại Về bản, việc đánh giá kết làm việc Giám đốc Điều hành dựa tiêu giao bốn nhóm chức Hội đồng Quản trị thực phân cấp, phân quyền thực thi cụ thể cho Giám đốc Điều hành bao gồm (i) Chức tuân thủ pháp luật; (ii) Chức giám sát hoạt động; (iii) Chức xây dựng chiến lược; (iv) Chức xây dựng chế, sách 3.3 Hội đồng Quản trị xác định tỷ trọng chấm điểm nhóm chức tùy thuộc mục tiêu chiến lược Doanh nghiệp thời kỳ đảm bảo tổng số điểm cho bốn nhóm chức 100% 3.4 Trong trình đánh giá, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo tính khách quan mang tính xây dựng Hội đồng Quản trị thực trao đổi với Giám đốc Điều hành kết đánh giá 3.5 Kết đánh giá sử dụng cho việc khen thưởng, kỷ luật Giám đốc Điều hành 3.6 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo quy chế đánh giá Hội đồng Quản trị khơng có mâu thuẫn với quy chế giám sát, đánh giá đại diện chủ sở hữu Nhà nước áp dụng Doanh nghiệp 3.7 Các hình thức đánh giá Giám đốc Điều hành sử dụng cách phù hợp bao gồm: • Tự đánh giá: Giám đốc Điều hành tự đánh giá kết thành tích làm việc theo nội dung quy định chuẩn bị báo cáo gửi Chủ tịch Hội đồng Quản trị Báo cáo tự đánh giá Giám đốc Điều hành dựa tiêu chí, nhiệm vụ, tiêu, số giao Sau nhận báo cáo đánh Công ty Cổ phần Khống sản Bình Định 34 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội giá công việc Giám đốc Điều hành, Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét, nghiên cứu, trao đổi với thành viên khác Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm sốt nội dung báo cáo Giám đốc Điều hành Sau Chủ tịch Hội đồng Quản trị gặp Giám đốc Điều hành để trao đổi báo cáo tự đánh giá Giám đốc Điều hành nhận xét, góp ý Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát thấy cần thiết • Đánh giá độc lập: Hội đồng Quản trị đánh giá thuê chuyên gia có kinh nghiệm chun mơn thực đánh giá kết làm việc Giám đốc Điều hành tiêu chí xây dựng 3.8 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo với kết đánh giá có chế khen thưởng, kỷ luật tương ứng Kết đánh giá tính điểm chia thành nhiều mức độ hồn thành nhiệm vụ khác bao gồm mức sau: • Hồn thành xuất sắc nhiệm vụ • Hồn thành nhiệm vụ • Khơng hồn thành nhiệm vụ 3.9 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo chế khen thưởng, kỷ luật ban hành rõ ràng không mâu thuẫn với quy định đại diện vốn sở hữu Nhà nước Hội đồng Quản trị thực nghiên cứu, đề xuất giá trị khen thưởng, kỷ luật cụ thể để đề xuất với đại diện vốn sở hữu Nhà nước Đại hội đồng cổ đông vận dụng cách phù hợp dựa số như: • Tỷ lệ % tổng tiền lương • Tỷ lệ % tổng doanh thu • Tỷ lệ % tổng lợi nhuận trước sau thuế Công ty Cổ phần Khống sản Bình Định 35 Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội • Các số khác thấy phù hợp Chế độ lương, thưởng 4.1 Mức lương Giám đốc Điều hành xếp theo thang bảng lương Công ty lực chun mơn, trình độ, kinh nghiệm Giám đốc Điều hành, kết đàm phán sách Cơng ty định Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị xây dựng chế nâng bậc lương cho Giám đốc Điều hành 4.2 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng sách thưởng cho Giám đốc Điều hành kết làm việc, mức độ hoàn thành tiêu, nhiệm vụ giao gắn kết với kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Những tiêu chí xét thưởng Hội đồng Quản trị đánh giá kết hợp hài hịa việc hồn thành tiêu ngắn hạn khả đạt mục tiêu dài hạn Công ty Cơ chế thưởng cần phù hợp với quy định hành mặt chung Giám đốc Điều hành nhận thưởng sau có kết đánh giá 4.3 Cơng tác phí Giám đốc Điều hành áp dụng theo quy chế chung Công ty Cơ chế công tác phí cần phù hợp với quy định hành mặt chung 4.4 Hội đồng Quản trị nghiên cứu chế độ bổ sung khác phù hợp để áp dụng 4.5 Giám đốc Điều hành đội ngũ giúp việc cần trang bị đầy đủ sử dụng thành thạo phương tiện cơng cụ làm việc đại Chương trình kế nhiệm 5.1 Một nội dung mô tả nhiệm vụ Giám đốc Điều hành nhiệm vụ xây dựng đội ngũ kế nhiệm kết thúc nhiệm Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 36 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội kỳ nhằm đảm bảo tính liên tục hoạt động Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng chương trình kế nhiệm Giám đốc Điều hành Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 37 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội CHƯƠNG – BAN KIỂM SOÁT Những quy chế liên quan đến Ban Kiểm soát BIMICO nêu Chương X Điều lệ BIMICO 2008 cụ thể hóa Quy chế Quản trị Công ty Quyền hạn nhiệm vụ 1.1 Quyền hạn nhiệm vụ Ban Kiểm soát quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 mang tính chất bao trùm lên tồn hoạt động Cơng ty đồng thời địi hỏi tính độc lập cao Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc 1.2 Ban Kiểm soát Hội đồng Quản trị thường xuyên trao đổi nhằm đảm bảo việc thực thi quyền hạn nhiệm vụ Ban Kiểm soát vừa đảm bảo tuân thủ pháp luật vừa đảm bảo tn thủ tơn chỉ, mục đích, mục tiêu phát, chiến lược, kế hoạch phát triển Công ty 1.3 Để thực thi quyền hạn nhiệm vụ mình, Ban Kiểm sốt phải hội tụ thành viên có phẩm chất, lực chuyên môn, kinh nghiệm phù hợp đồng thời phải xây dựng chế phương pháp làm việc khoa học, chuyên nghiệp 1.4 Trong trình thực thi quyền hạn nhiệm vụ mình, Ban Kiểm sốt phải xây dựng kế hoạch chương trình làm việc định kỳ chương trình, kế hoạch làm việc cho đợt kiểm tra, giám sát Trong tất kiểm tra hoạt động Doanh nghiệp, Ban Kiểm sốt cần có chương trình cụ thể thơng báo trước cho Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc để bố trí phối hợp 1.5 Ban Kiểm soát bị đầy đủ nguồn lực kỹ cần thiết để thực thi quyền hạn nhiệm vụ cách hiệu Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 38 Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội 1.6 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm chuẩn bị báo cáo thường niên để báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông liên quan đến quyền hạn nhiệm vụ hồn tồn chịu trách nhiệm nội dung, chất lượng phát ngôn báo cáo đồng thời đảm bảo nội dung báo cáo có cứ, sở khoa học dựa kết làm việc Ban Kiểm soát với đội ngũ nhân phù hợp sử dụng phương pháp luận khoa học, chuyên nghiệp xây dựng 1.7 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm thực đánh giá định kỳ kết làm việc thành viên Ban Kiểm sốt nói riêng Ban Kiểm sốt nói chung theo quy chế nhằm ngày cao nâng cao hiệu hoạt động đóng góp thiết thực vào phát triển Cơng ty Cơ cấu 2.1 Cơ cấu tổ chức Ban Kiểm soát thực theo Điều lệ bao gồm Trưởng Ban thành viên khác Điều lệ quy định Trưởng Ban Kiểm sốt phải cổ đơng Công ty Theo Luật Doanh nghiệp 2005, để đảm bảo tính khách quan độc lập, thành viên Ban Kiểm sốt khơng nắm giữ chức vụ quản lý Doanh nghiệp Để trở thành thành viên Ban Kiểm soát, ứng cử viên phải đáp ứng yêu cầu sau: • Đáp ứng điều kiện nêu Điều 36 Điều lệ • Tốt nghiệp đại học trở lên chuyên ngành có liên quan đến hoạt động BIMICO tài chính, kế tốn, kiểm tốn, quản trị kinh doanh, luật, quản lý sản xuất, quản lý công nghệ, quản lý nhân • Có 10 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên môn đào tạo sau tốt nghiệp • Có hiểu biết định hoạt động BIMICO nói riêng lĩnh vực khai thác, chế biến khống sản Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 39 Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội • Có hiểu biết định quyền hạn, trách nhiệm, chế, phương pháp làm việc Ban Kiểm soát cơng ty cổ phần 2.2 Trong q trình thực thi quyền hạn nhiệm vụ, Ban Kiểm sốt có quyền thuê chuyên gia độc lập phục vụ cho chuyên đề Những nội dung cần nêu rõ kế hoạch làm việc Ban Kiểm sốt có tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt hàng năm Đánh giá 3.1 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm xây dựng quy chế đánh giá kết làm việc Ban Kiểm sốt nói chung thành viên Ban Kiểm sốt nói riêng nhằm ngày nâng cao hiệu hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng tác đánh giá kết làm việc nội dung cần trình bày Báo cáo Ban Kiểm sốt trình bầy trước Đại hội đồng cổ đơng Ban Kiểm soát tự chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng chất lượng báo cáo 3.2 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm xây dựng phương pháp tiêu chí đánh giá kết làm việc cụ thể để đảm bảo Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát thực thi đầy đủ đắn quyền hạn nhiệm vụ Các hình thức đánh giá Ban Kiểm sốt sử dụng cách phù hợp bao gồm: 3.2.1 Đánh giá thành viên Ban Kiểm sốt: • Tự đánh giá: Từng thành viên Ban Kiểm soát tự đánh giá kết thành tích làm việc theo nội dung quy định chuẩn bị báo cáo gửi Trưởng Ban Kiểm soát Sau nhận báo cáo đánh giá công việc thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát xem xét, nghiên cứu tổ chức gặp thành viên để trao đổi nội Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 40 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội dung báo cáo Bản thân Trưởng Ban Kiểm soát chuẩn bị báo cáo tự đánh giá Những nội dung báo cáo cần xoay quanh việc thực thi quyền hạn nhiệm vụ nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 • Đánh giá độc lập: Trưởng Ban Kiểm sốt tự th chun gia có kinh nghiệm chun mơn xây dựng tiêu chí thực đánh giá, chấm điểm thành viên Ban Kiểm sốt sau tổng hợp kết trao đổi với thành viên Ban Kiểm soát đánh giá Những nội dung đánh giá cần xoay quanh việc thực thi quyền hạn nhiệm vụ nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 3.2.2 Đánh giá tập thể Ban Kiểm sốt: • Tự đánh giá: Ban Kiểm soát tổ chức họp trao đổi tập thể kết thành tích hoạt động Ban Kiểm sốt nói chung Trước tổ chức họp này, Trưởng Ban Kiểm soát cần thu thập ý kiến thành viên thông qua trao đổi trực tiếp qua bảng câu hỏi chuẩn bị nội dung họp chu đạt kết cao Trưởng Ban Kiểm có trách nhiệm chuẩn bị báo cáo Ban Kiểm trước Đại hội đồng cổ đông theo quy định Những nội dung báo cáo cần xoay quanh việc thực thi quyền hạn nhiệm vụ nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 • Đánh giá độc lập: Ban Kiểm soát xét thấy cần thiết thuê chuyên gia có kinh nghiệm chuyên môn thực đánh giá tập thể hiệu làm việc Ban Kiểm soát theo thời kỳ Những nội dung đánh giá cần xoay quanh việc thực thi quyền hạn nhiệm vụ nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 3.3 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm xây dựng bảng điểm tỷ trọng cho nhóm quyền hạn nhiệm vụ giao phó làm sở đo lường Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 41 Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội mức độ hoàn thành nhiệm vụ đánh giá Tỷ trọng tiêu chí đánh giá có khác giai đoạn nhiên tống số tiêu đánh giá 100% 3.4 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm đảm bảo quy chế đánh giá Ban Kiểm sốt khơng có mâu thuẫn với quy chế giám sát, đánh giá đại diện chủ sở hữu Nhà nước áp dụng Doanh nghiệp 3.5 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm đảm bảo với kết đánh giá có chế khen thưởng, kỷ luật tương ứng Kết đánh giá tính điểm chia thành nhiều mức độ hoàn thành nhiệm vụ khác bao gồm mức sau: • Hồn thành xuất sắc nhiệm vụ • Hồn thành nhiệm vụ • Khơng hồn thành nhiệm vụ 3.6 Hội đồng Quản trị có quyền nhận xét đánh giá cách thức, kết làm việc Ban Kiểm sốt để trao đổi góp ý cải tiến trình bầy trước Đại hội đồng cổ đông để xin ý kiến biểu Thù lao 4.1 Tổng mức thù lao Ban Kiểm soát thực theo Điều lệ BIMICO 2008 Ban Kiểm soát có trách nhiệm xây dựng chế phân phối thù lao dựa trình độ chun mơn, lực, kinh nghiệm thành viên gắn kết với kết làm việc thành viên chế đánh giá Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát nhận đầy đủ thù lao sau có kết đánh giá theo quy chế Công ty Cổ phần Khống sản Bình Định 42 Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội 4.2 Cơng tác phí cho thành viên Ban Kiểm soát áp dụng theo quy chế chung Cơng ty Cơ chế cơng tác phí phù hợp với quy định hành mặt chung 4.3 Ban Kiểm sốt nghiên cứu, trao đổi với Hội đồng Quản trị đề xuất chế bổ sung trình đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 43 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội CHƯƠNG – CÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Để thực thi quyền hạn nhiệm vụ mình, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xem xét việc thành lập tiểu ban chuyên môn giúp việc phù hợp có số tiểu ban quan trọng Ban nhân Nhiệm vụ Ban nhân trợ giúp Hội đồng Quản trị việc xây dựng chiến lược quản lý phát triển nguồn nhân lực có nhiệm vụ tìm kiếm, lựa chọn, đánh giá, quản lý, xây dựng chế lương thưởng cho đội ngũ nhân cao cấp máy điều hành Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban nhân nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng Một thành viên Hội đồng Quản trị với chun mơn liên quan bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban nhân với chuyên gia giúp việc Ban kiểm toán Ban kiểm toán trợ giúp Hội đồng Quản trị việc đảm bảo mức độ tin cậy báo cáo kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng Để thực thi nhiệm vụ mình, Ban kiểm toán giao quyền lựa chọn kiểm soát chất lượng kiểm toán độc lập Bộ phận kiểm toán nội thực báo cáo Ban kiểm toán Ban kiểm toán trợ giúp Hội đồng Quản trị định liên quan đến quản lý tài Ban Kiểm tốn trợ giúp Hội đồng Quản trị việc đánh giá, đề xuất cải tiến cấu tổ chức, hoạt động quản lý rủi ro Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban kiểm tốn nhu cầu địi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng Một thành viên Hội đồng Quản trị với chun mơn liên quan bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban kiểm toán với chun gia giúp việc Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 44 Quy chế Quản trị Cơng ty Tài liệu nội Ban công nghệ Ban công nghệ trợ giúp Hội đồng Quản trị việc xây dựng chiến lược quản lý công nghệ, khoa học kỹ thuật, nghiên cứu phát triển để tăng cường khả cạnh tranh Doanh nghiệp Quản lý khoa học, công nghệ, kỹ thuật công tác quan trọng doanh nghiệp khai thác chế biến khoáng sản Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban công nghệ nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng Một thành viên Hội đồng Quản trị với chun mơn liên quan bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban công nghệ với chuyên gia giúp việc Ban sản xuất Ban sản xuất trợ giúp Hội đồng Quản trị việc xây dựng chiến lược quản lý sản xuất nhằm tăng cường khả cạnh tranh Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban sản xuất nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng Quản lý sản xuất công tác quan trọng doanh nghiệp khai thác chế biến khoáng sản Một thành viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban sản xuất với chuyên gia giúp việc Ban kế hoạch Ban kế hoạch trợ giúp Hội đồng Quản trị việc xây dựng kế hoạch dự án chiến lược nhằm tăng cường khả cạnh tranh Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban kế hoạch nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng Một thành viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban kế hoạch với chuyên gia giúp việc Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 45 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội Ban pháp chế Ban kế hoạch trợ giúp Hội đồng Quản trị công việc liên quan đến pháp lý, quản lý rủi ro Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban pháp chế nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng Một thành viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban pháp chế với chuyên gia giúp việc Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 46 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội CHƯƠNG – HIỆU LỰC THI HÀNH Bản quy chế gồm chương, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Khống sản Bình Định trí thơng qua ngày 25 tháng năm 2008 Quy Nhơn chấp thuận hiệu lực toàn văn quy chế Quy chế lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: - 01 nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - 01 nộp cho Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh - 08 lưu trữ Văn phịng Cơng ty CƠNG TY CỔ PHẦN KHỐNG SẢN BÌNH ĐỊNH TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Ngô Văn Tổng Cơng ty Cổ phần Khống sản Bình Định 47