Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC

Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC MỤC LỤC Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Chương II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Điều Điều lệ công ty Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên 10 Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thường niên 10 Điều Tham dự Đại hội đồng cổ đông kiểm toán viên độc lập 11 Chương III 11 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 12 Thành phần Hội đồng quản trị 12 Điều 13 Quyền thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 15 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 13 Điều 16 Họp Hội đồng quản trị 15 Điều 17 Thù lao Hội đồng quản trị 15 Điều 18 Quy chế nội quản trị công ty 16 Điều 19 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 16 Điều 20 Thư ký công ty 17 Điều 21 Đào tạo quản trị công ty 17 Chương IV 17 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 17 Điều 22 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 17 Điều 23 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 18 Điều 24 Thành phần Ban kiểm soát 18 Điều 25 Quyền tiếp cận thông tin thành viên Ban kiểm soát 18 Điều 26 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 18 Điều 27 Thù lao Ban kiểm soát 19 Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Chương V 19 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 19 Điều 28 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán quản lý khác 19 Điều 29 Giao dịch với người có liên quan 20 Điều 30 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty 21 Chương VI 21 BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 21 Điều 31 Nghĩa vụ công bố thông tin 21 Điều 32 Công bố thông tin quản trị công ty 21 Điều 33 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) 22 Chương VII 22 GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 22 Điều 34 Giám sát 22 Điều 35 Xử lý vi phạm 22 Chương VIII 22 SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 22 Điều 36 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty 22 Chương IX 23 NGÀY HIỆU LỰC 23 Điều 37 Ngày hiệu lực 23 PHỤ LỤC I 24 QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 24 Chương I 24 QUY ĐỊNH CHUNG 24 Điều Phạm vi điều chỉnh 24 Điều Đối tượng áp dụng 25 Chương II 25 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 25 Điều Đại hội đồng cổ đông 25 Điều Thẩm quyền Triệu tập Đại hội đồng cổ đông 25 Điều Nhiệm vụ Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông 26 Chương III 26 TRÌNH TỰ TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 26 Điều Trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông 26 Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Chương IV 28 THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ 28 Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ 28 Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ 29 Điều Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ 29 Điều 10 Chủ toạ, Thư ký Ban kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 11 Cách thức bỏ phiếu 30 Điều 12 Cách thức kiểm phiếu 30 Điều 13 Thông báo kết kiểm phiếu 30 Điều 14 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 15 Thẩm quyền Trình tự thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn thông qua định Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 16 Lập Biên Đại hội cổ đông 33 Điều 17 Công bố Quyết định Biên họp Đại hội đồng cổ đông (Biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến văn bản) công chúng 34 Điều 18 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 34 PHỤ LỤC II 35 QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU,MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 35 Chương I 35 QUY ĐỊNH CHUNG 35 Điều Phạm vi điều chỉnh 35 Điều Đối tượng áp dụng 35 Chương II 36 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 36 Điều Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT 36 Điều Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng, nhóm cổ đơng 36 Điều Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 36 Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: 37 Điều Bổ nhiệm tạm thời thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 37 PHỤ LỤC III 38 QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 39 Chương I 39 Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC QUY ĐỊNH CHUNG 39 Điều Phạm vi điều chỉnh 39 Điều Đối tượng áp dụng 39 Chương II 40 CÁC CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 40 Điều Quy định họp 40 Điều Cuộc họp định k bất thường 40 Điều Thông báo chuẩn bị nội dung họp 41 Điều Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 42 Điều Cách thức biểu 42 Điều Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 43 Điều Ghi biên họp Hội đồng quản trị 43 Điều 10 Thông báo nghị Hội đồng quản trị 44 PHỤ LỤC IV 45 QUY ĐỊNH VỀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ 45 Chương I 45 QUY ĐỊNH CHUNG 45 Điều Phạm vi điều chỉnh 45 Điều Đối tượng áp dụng 45 Chương II 46 TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHON, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ 46 Điều Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý 46 Điều Việc bổ nhiệm cán quản lý 47 Điều Ký hợp đồng lao động với cán quản lý 47 Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý 47 Điều Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý 48 PHỤ LỤC V 49 QUY ĐỊNH VỀ QUI TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC(TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH 49 Chương I 49 QUY ĐỊNH CHUNG 49 Điều Phạm vi điều chỉnh 49 Điều Đối tượng áp dụng 49 Chương II 50 QUY ĐỊNH PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH 50 Điều Nguyên tắc làm việc 50 Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Điều Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành 50 Điều Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động BKS HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành 51 Điều Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Giám đốc(Tổng Giám đốc) điều hành HĐQT, BKS 53 PHỤ LỤC VI 55 QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 55 Chương I 55 QUY ĐỊNH CHUNG 55 Điều Phạm vi điều chỉnh 55 Điều Đối tượng áp dụng 55 Chương II 56 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT 56 Điều Đánh giá hoạt động 56 Điều Khen thưởng 56 Điều Kỷ luật 57 PHỤ LỤC VII 58 QUY ĐỊNH VỀ QUY TRÌNH, THỦ TỤC VỀ VIỆC THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 58 Điều Phạm vi điều chỉnh 58 Điều Đối tượng áp dụng 58 Điều Các tiểu ban Hội đồng quản trị 58 Điều Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển 59 Điều Tiểu ban nhân 60 Điều Tiểu ban lương thưởng 60 Điều Tiểu ban quản lý tài kiểm tốn 61 Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI SMC Độc lập – Tự – Hạnh phúc ***** ***** QUY CHẾ VỀ QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI SMC (Ban hành kèm theo Quyết định số 90 /QĐ-HĐQT ngày 24 tháng 04 năm 2013 Hội đồng quản trị) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy định xây dựng theo Thơng tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài chính, quy định quản trị Công ty Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản , Điều Luật Chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng phải người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) công ty con, công ty liên kết, cơng ty cơng ty nắm quyền kiểm sốt; Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC - Không phải cổ đông lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đơng lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hố, dịch vụ mua vào cơng ty hai (02) năm gần “Công ty”: Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC “HĐQT”: Hội đồng quản trị “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đơng “BKS”: Ban kiểm sốt “Đại biểu”: Cổ đông, người đại diện (người cổ đông ủy quyền) Chương II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a) Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định ĐHĐCĐ; b) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải ĐHĐCĐ thông qua; c) Quyền thông báo đầy đủ thông tin định k thông tin bất thường hoạt động công ty; d) Quyền trách nhiệm tham gia họp ĐHĐCĐ thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; đ) Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định ĐHĐCĐ, định HĐQT vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cơng ty cổ đông khác Cổ đông lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều Điều lệ công ty Công ty ban hành Điều lệ công ty không trái với quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Công ty xây dựng công bố trang thông tin điện tử công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, gồm nội dung sau: a) Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ; b) Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ; c) Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ; d) Cách thức bỏ phiếu; đ) Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, công ty đại chúng phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e) Thông báo kết kiểm phiếu; g) Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ; h) Lập biên ĐHĐCĐ; i) Thông báo định ĐHĐCĐ công chúng; k) Các vấn đề khác Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty quy định nội công ty Công ty phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu năm (10) ngày trước ngày chốt danh sách Công ty không hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia Trang / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC ĐHĐCĐ bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Cơng ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định HĐQT người triệu tập ĐHĐCĐ xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ Cơng ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp ĐHĐCĐ cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến Hàng năm công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty quy định Điều lệ công ty quy định nội nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Trường hợp lấy ý kiến văn bản, công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp ĐHĐCĐ Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành); - Kết giám sát cán quản lý khác; - Các kế hoạch tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát; Trang 10 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Điều Việc bổ nhiệm cán quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên HĐQT người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Nhiệm k Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành năm (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Việc bổ nhiệm cán quản lý (trừ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành) gồm Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) điều hành, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Hội đồng quản trị phê chuẩn theo đề nghị Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Điều Ký hợp đồng lao động với cán quản lý Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điều 25 Điều 30 Điều lệ Một thành viên HĐQT ủy quyền ký kết hợp đồng lao động với Giám đốc (Tổng Giám đốc) Giám đốc (Tổng Giám đốc) ký kết hợp đồng lao động với cán quản lý khác HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng giám đốc) cán quản lý khác, xét thấy cần thiết, cụ thể như: - Chế tài (phạt bồi thường) áp dụng bên khơng thực trách nhiệm mình; - Những lợi ích quyền lợi khác; - Chi phí bồi thường; - Điều khoản tính bảo mật thời gian thời hạn hợp đồng sau cán quản lý rời khỏi Công ty với lý gì; - Điều khoản việc không cạnh tranh thời hạn hợp đồng sau cán quản lý khỏi Công ty với bất k lý gì; - Cam kết bảo vệ lợi ích Cơng ty cổ đơng; - Điều kiện chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) thay Giám đốc (Tổng Giám đốc) Hội đồng quản trị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; b) Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; c) Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Trang 47 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị Hội đồng quản trị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; b) Vi phạm pháp luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình chưa đến mức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động; c) Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Các trường hợp cách chức Giám đốc (Tổng Giám đốc) cán quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) trình Hội đồng quản trị xem xét Việc bãi nhiệm nêu không trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có) Điều Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý Sau có định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm cách chức cán quản lý, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin theo trình tự quy định pháp luật hành Nơi nhận: - HĐQT, BKS; TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH - Lưu VPCT NGUYỄN NGỌC ANH Trang 48 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC PHỤ LỤC V (Ban hành kèm theo Quyết định số 90 ngày 24 tháng 04 năm 2013 Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC quy định quản trị cơng ty) QUY ĐỊNH VỀ QUI TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC(TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH - Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; - Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006; - Căn Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Phụ lục quy định trình tự, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, bao gồm nội dung sau: a) Nguyên tắc làm việc; b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành; c) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động BKS HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành; d) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành HĐQT, BKS Công ty ban hành qui định sở tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định nội Công ty Điều Đối tượng áp dụng Quy định áp dụng tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành Trang 49 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Chương II QUY ĐỊNH PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH Điều Nguyên tắc làm việc Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng Giám Đốc) cán quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông Cơng ty Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc u cầu Điều Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Phụ lục III Quy chế quản trị Công ty Phối hợp hoạt động HĐQT BKS: - Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời gian gửi tới thành viên HĐQT; - Các Nghị Quyết HĐQT gởi đến BKS (đồng thời với thời điểm gửi Giám đốc (Tổng Giám đốc)) thời hạn ngày kể từ ngày ký; - Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn vòng ngày; - Các nội dung khác cần xin ý kiến BKS phải gởi trước BKS phản hồi vòng Phối hợp hoạt động HĐQT Giám đốc (Tổng Giám đốc): - Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho GĐ ( TGĐ) việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước ngày - Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng Giám đốc), cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty gửi cho Giám đốc (Tổng Giám đốc) trước HĐQT khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan - Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty mà Giám đốc (Tổng Giám đốc) đề xuất phải HĐQT phản hồi vòng ngày thời hạn khác bên thỏa thuận Trang 50 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC - HĐQT khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Giám đốc (Tổng Giám đốc) - Các nội dung khác cần ý kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải gởi trước ngày Tổng Giám đốc phản hồi vịng ngày Điều Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động BKS HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành - Việc tiếp cận thông tin tài liệu Cơng ty, BKS có nghĩa vụ nêu rõ lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thông tin thu thập q trình giám sát hoạt động Cơng ty Việc tiết lộ thơng tin có u cầu quan có thẩm quyền đồng ý ĐHĐCĐ - Các thông tin tài liệu bao gồm:  Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT;  Biên bản, Nghị HĐQT;  Báo cáo Giám đốc (Tổng Giám đốc);  Thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh;  Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính;  Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT;  Những tài liệu liên quan khác Phối hợp hoạt động BKS HĐQT: BKS có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: - Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; - Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, thành viên kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm; - Các kiểm tra định k , đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên,BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; - Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám ( ) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Trang 51 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; - Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty BKS phải gởi văn tài liệu liên quan trước 15 ngày so với ngày dự định nhận phản hồi; - Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật; - Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gởi trước HĐQT phản hồi vòng Phối hợp hoạt động BKS Giám đốc (Tổng Giám đốc): BKS có chức kiểm tra giám sát - Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Giám đốc (Tổng giám đốc) (cùng lúc yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm; - Các kiểm tra định k , đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Giám đốc (Tổng Giám đốc) để có thêm sở giúp Giám đốc (Tổng Giám đốc) công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Giám đốc (Tổng Giám đốc) trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; - Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty Giám đốc (Tổng Giám đốc), Ban kiểm sốt thơng báo văn với Giám đốc (Tổng Giám đốc) vòng bốn mươi tám ( ) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; - Thành viên BKS có quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng Giám đốc) tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; - Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gởi đến Cơng ty trước BKS khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Trang 52 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC - Khi có nhu cầu sử dụng tư vấn độc lập bên ngoài, BKS phải thông tin phạm vi, giá trị nội dung trọng yếu khác vòng kể từ thời điểm xác lập dịch vụ - Các nội dung khác cần ý kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc): phải gởi trước ngày Giám đốc (Tổng Giám đốc): phản hồi vòng ngày  Điều Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Giám đốc(Tổng Giám đốc) điều hành HĐQT, BKS Phối hợp hoạt động Giám đốc (Tổng Giám đốc) HĐQT: Giám đốc (Tổng Giám đốc) người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu - Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu; - Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Giám đốc (Tổng Giám đốc) gởi cho HĐQT sớm khơng ngày trước ngày nội dung cần định; - Khi chuẩn bị dự toán ngân sách dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải Giám đốc (Tổng Giám đốc) trình để Hội đồng quản trị thơng qua; - Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; - Giám đốc (Tổng giám đốc)điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành; - Giám đốc (Tổng giám đốc) có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty Công ty cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC nắm quyền kiểm soát với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật; - Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị phải gởi trước ngày Hội đồng quản trị phản hồi vòng ngày Trang 53 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC - Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị phải gởi trước ngày làm việc Hội đồng quản trị phản hồi vòng ngày Việc phối hợp hoạt động Giám đốc (Tổng Giám đốc) BKS : Giám đốc (Tổng Giám đốc) có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo BKS thực trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Nơi nhận: - HĐQT, BKS; TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH - Lưu VPCT NGUYỄN NGỌC ANH Trang 54 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC PHỤ LỤC VI (Ban hành kèm theo Quyết định số 90 ngày 24 tháng 04 năm 2013 Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC quy định quản trị công ty) QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC - Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; - Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006; - Căn Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Phụ lục quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác, bao gồm nội dung sau: a) Đánh giá hoạt động; e) Khen thưởng; f) Kỷ luật; Công ty ban hành qui định sở tuân thủ đầy đủ đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định nội Công ty Điều Đối tượng áp dụng Quy định áp dụng tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác Trang 55 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Chương II ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT Điều Đánh giá hoạt động HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, TGĐ cán quản lý khác Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hịa lợi ích cán quản lý với lợi ích lâu dài Cơng ty cổ đơng Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài đề cập như: quyền lợi bên liên quan, hiệu hoạt động, tiến cải tiến đạt được, v.v… Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT Việc đánh giá hoạt động Thành viên BKS tổ chức thực theo phương thức đề cập Quy chế tổ chức hoạt động BKS Việc đánh giá hoạt động cán quản lý khác thực theo quy định nội dựa vào tự đánh giá hoạt động cán quản lý Điều Khen thưởng HĐQT Tiểu ban Lương thưởng có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh gía hoạt động Điều Phụ lục - Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng HĐQT quy định - Các hình thức khen thưởng: tiền, cổ phiếu hình thức khác HĐQT Tiểu ban Lương thưởng quy định thông qua quy định nội HĐQT và/hoặc tiểu ban - Đối với đối tượng thành viên HĐQT, BKS: HĐQT, BKS định phạm vi thù lao ĐHĐCĐ phê chuẩn - Đối với đối tượng cán quản lý: nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng vào kết kinh doanh thực tế hàng năm, Giám đốc (Tổng Giám đốc) đề xuất HĐQT phê chuẩn Trang 56 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Điều Kỷ luật - HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức - Thành viên HĐQT, BKS, cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây - Thành viên HĐQT, BKS, quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tu theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Nơi nhận: - HĐQT, BKS; TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH - Lưu VPCT NGUYỄN NGỌC ANH Trang 57 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC PHỤ LỤC VII (Ban hành kèm theo Quyết định số 90 ngày 24 tháng 04 năm 2013 Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC quy định quản trị công ty) QUY ĐỊNH VỀ QUY TRÌNH, THỦ TỤC VỀ VIỆC THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; - Căn Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Phụ lục quy định quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị, bao gồm nội dung sau: a) Các tiểu ban Hội Đồng quản trị; b) Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển Công ty; c) Tiểu ban nhân sự; d) Tiểu ban lương thưởng; e) Tiểu ban quản lý tài kiểm tốn; Cơng ty ban hành qui định sở tuân thủ đầy đủ quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định nội Công ty Điều Đối tượng áp dụng Quy định áp dụng tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Chương II HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Các tiểu ban Hội đồng quản trị Để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc theo quy định Khoản 15, Khoản Điều Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị quy định cách thức thành lập, quyền hạn, nghĩa vụ trách Trang 58 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC nhiệm Tiểu ban, thành viên Tiểu ban thông qua quy chế nội Tiểu ban định thành lập thời điểm Các tiểu ban Hội đồng quản trị bao gồm: Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển Công ty, Tiểu ban nhân sự, Tiểu ban lương thưởng, Tiểu ban quản lý tài kiểm toán, v.v… Các nhiệm vụ, quyền hạn Tiểu ban bất k , chưa thành lập, nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT thành viên HĐQT cử phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân sự, v,v Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Điều Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển Công ty gồm tối thiểu (03) thành viên, thành viên HĐQT Trưởng Ban Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển có thành viên thành viên HĐQT số thành viên khác (không phải thành viên HĐQT), HĐQT bổ nhiệm theo đề nghị Chủ tịch HĐQT Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển có chức sau: a) Tham mưu cho HĐQT việc ban hành quy trình, sách thuộc thẩm quyền liên quan đến việc lập kế hoạch, chiến lược phát triển hoạt động Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty; b) Phân tích, xem xét, nghiên cứu, đánh giá yếu tố khứ, xu hướng tương lai ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh Công ty; c) Tham mưu cho HĐQT việc xác định mục tiêu, định hướng, chiến lược kinh doanh ngắn hạn dài hạn; d) Tham mưu cho HĐQT việc đề giải pháp nhằm thực thành công mục tiêu, định hướng, chiến lược kinh doanh đề ra; Trang 59 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC e) Các chức năng, nhiệm vụ khác, quy định quy chế tổ chức hoạt động Tiểu ban kế hoạch chiến lược phát triển HĐQT phê chuẩn Điều Tiểu ban nhân Tiểu ban nhân Công ty gồm tối thiểu (03) thành viên, thành viên HĐQT độc lập Trưởng Ban Tiểu ban nhân có thành viên thành viên HĐQT số thành viên khác (không phải thành viên HĐQT), HĐQT bổ nhiệm theo đề nghị Chủ tịch HĐQT Tiểu ban nhân có chức sau: a) Tham mưu cho HĐQT việc thực nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT vấn đề liên quan đến tổ chức máy, nhân q trình quản trị Cơng ty b) Tham mưu cho HĐQT quy mô, cấu HĐQT, cán quản lý nhằm phù hợp với quy mô hoạt động chiến lược phát triển Công ty c) Tham mưu cho HĐQT xử lý vấn đề nhân phát sinh trình tiến hành thủ tục bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT, thành viên BKS cán quản lý theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty d) Tham mưu cho HĐQT việc ban hành quy trình, quy định nội Cơng ty thuộc thẩm quyền quy chế tuyển chọn nhân sự, đào tạo, sách đãi ngộ khác cán quản lý, nhân viên Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; e) Các chức năng, nhiệm vụ khác, quy định quy chế tổ chức hoạt động Tiểu ban nhân HĐQT phê chuẩn Điều Tiểu ban lương thưởng Tiểu ban lương thưởng Công ty gồm tối thiểu (03) thành viên, thành viên HĐQT độc lập Trưởng Ban Tiểu ban lương thưởng có thành viên thành viên HĐQT số thành viên khác (không phải thành viên HĐQT), HĐQT bổ nhiệm theo đề nghị Chủ tịch HĐQT Tiểu ban lương thưởng có chức sau: a) Tham mưu cho HĐQT ban hành quy chế, sách lương thưởng giám sát việc thực sách này; Trang 60 / 61 Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại SMC b) Xây dựng, đề xuất định mức lương, thưởng lợi ích khác thành viên HĐQT, thành viên BKS, cán quản lý tiêu chí đánh giá liên quan đến việc lương thưởng thành viên này; c) Tham mưu cho HĐQT chương trình khen thưởng cho cán bộ, nhân viên có thành tích xuất sắc cách cơng khai, cơng bằng, phù hợp kịp thời; d) Các chức năng, nhiệm vụ khác, quy định quy chế tổ chức hoạt động Tiểu ban lương thưởng HĐQT phê chuẩn Điều Tiểu ban quản lý tài kiểm tốn Tiểu ban quản lý tài kiểm tốn Cơng ty gồm tối thiểu (03) thành viên, thành viên HĐQT Trưởng Ban Tiểu ban quản lý tài kiểm tốn có thành viên thành viên HĐQT số thành viên khác (không phải thành viên HĐQT), HĐQT bổ nhiệm theo đề nghị Chủ tịch HĐQT Tiểu ban quản lý tài kiểm tốn có chức sau: a) Tham mưu cho HĐQT biện pháp tài phù hợp hiệu dựa việc phân tích, xem xét, đánh giá tình hình tài Công ty thời k ; b) Tham mưu cho HĐQT ban hành quy định quản lý tài chi tiêu nội bộ; c) Tham mưu cho HĐQT việc giám sát tính trung thực báo cáo tài Cơng ty, lực tính độc lập kiểm tốn độc lập, lực tính hiệu kiểm tốn nội theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; d) Các chức năng, nhiệm vụ khác, quy định quy chế tổ chức hoạt động Tiểu ban quản lý tài kiểm tốn HĐQT phê chuẩn Nơi nhận: - HĐQT, BKS, cácTiểu ban; - Lưu VPCT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGUYỄN NGỌC ANH Trang 61 / 61