566890_HPB-Quy che quan tri noi bo

Cơng ty cổ phần bao bì PP MỤC LỤC Chương I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh: Điều 2:Giải thích thuật ngữ viết tắt: Chương II : CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG Điều 3: Quyền nghĩa vụ cổ đông: Điều 4: Quyền nghĩa vụ cổ đông lớn: Điều 5: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường: Điều 6: Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ thường niên: Điều 7: Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ thường niên Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Điều 8: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị: 10 Điều 9: Tư cách thành viên HĐQT: 11 Điều 10: Thành phần Hội đồng quản trị: 11 Điều 11: Quyền thành viên HĐQT: 12 Điều 12: Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT : 12 Điều 13 Cách thức bầu thành viên HĐQT: 12 Điều 14: Các trường hợp bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT: 13 Điều 15: Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT: 13 Điều 16: Họp Hội đồng quản trị: 14 Điều 17: Thù lao Hội đồng quản trị: 14 Điều 18: Các tiểu ban Hội đồng quản trị: 14 Điều 19: Thư ký công ty: 15 Điều 20: Đào tạo quản trị công ty: 15 Chương IV: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ 15 Điều 21: Các tiêu chuẩn để lựa chọn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng: 15 Điều 22: Bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành: 16 Quy chế quản trị Công ty -1- Công ty cổ phần bao bì PP Điều 23: Cán quản lý: 17 Điều 24: Ký hợp đồng lao động với cán quản lý: 17 Điều 25: Các trường hợp từ chức, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý: 18 Điều 26: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý: 19 Chương V: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 19 Điều 27: Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát: 19 Điều 28: Tư cách thành viên Ban kiểm soát: 19 Điều 29: Thành phần Ban kiểm soát: 19 Điều 30: Quyền tiếp cận thông tin thành viên Ban kiểm soát: 20 Điều 31: Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát: 20 Điều 32: Thù lao Ban kiểm soát: 21 Chương VI : QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA ĐỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH 21 Điều 33 : Nguyên tắc làm việc: 21 Điều 34: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT: 21 Điều 35: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Ban kiểm sốt: 22 Điều 36: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động tổng giám đốc: 24 Chương VII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỈ LUẬT 25 Điều 37: Đánh giá hoạt động: 25 Điều 38: Khen thưởng: 25 Điều 39: Kỷ luật: 25 Chương VIII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 26 Điều 40: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT , Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác: 26 Điều 41: Giao dịch với người có liên quan: 27 Điều 42: Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty: 27 Chương IX: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 27 Điều 43: Nghĩa vụ công bố thông tin: 27 Điều 44: Tổ chức công bố thông tin: 28 Điều 45: Công bố thông tin quản trị công ty : 28 Quy chế quản trị Công ty -2- Công ty cổ phần bao bì PP Điều 46: Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành : 29 Chương X: GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 29 Điều 47: Giám sát: 29 Điều 48: Xử lý vi phạm: 29 Chương XI: TỔ CHỨC THỰC HIỆN 30 Điều 49: Tổ chức thực hiện: 30 Quy chế quản trị Công ty -3- Cơng ty cổ phần bao bì PP CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ PP CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự - Hạnh phúc Số: 05/4/2014- QĐ – QCQT/HPB ********************* Hải Phòng, ngày 05 tháng 04 năm 2014 QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ PP “V/v ban hành Quy chế nội Quản trị công ty Cơng ty cổ phần bao bì PP” HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; - Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006; - Căn Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Căn Thông tư số 121/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ tài quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần bao bì PP; - Căn Nghị Số:05/4/2014/NQ- HĐQT – HPB QUYẾT ĐỊNH ĐIỀU 1: Ban hành kèm theo Quyết định “ Quy chế nội quản trị cơng ty Cơng ty cổ phần bao bì PP” ĐIỀU 2: Các ông (bà) thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm thi hành Quyết định ĐIỀU 3: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Nơi nhận: - Như Điều 2; TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH - Lưu VP Quy chế quản trị Công ty -4- Công ty cổ phần bao bì PP QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ PP ( Ban hành kèm theo Quyết định số: 05/4/2014- QĐ – QCQT/HPB HĐQT Công ty cổ phần bao bì PP ngày 05/4/2014) Chương I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị Công ty cổ phần bao bì PP ( “Quy chế” )được xây dựng ban hành theo yêu cầu Pháp luật quản trị công ty cổ phần đại chúng theo Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật có liên quan Để thực thi sách rõ ràng Quản trị Công ty đảm bảo phát triển bền vững minh bạch Công ty Quy chế quy định (i) nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng (ii) quyền hạn, nghĩa vụ phương thức hoạt động cán quản lý, điều hành Công ty; (iii) thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý công ty (iv) quy định quy trình thủ tục phối hợp hoạt động Người quản lý, Ban kiểm soát tham gia vào q trình quản trị Cơng ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị cơng ty Điều 2:Giải thích thuật ngữ viết tắt: Các thuật ngữ từ viết tắt hiểu sau: - Quản trị Công ty: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách hiệu quyền lợi cổ đơng người có quyền lợi liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo cấu quyền lợi hiệu quả: Đảm bảo quyền lợi cho cổ đông, đối xử công cổ đông, đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty Minh bạch hoạt động Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu Quy chế quản trị Cơng ty -5- Cơng ty cổ phần bao bì PP - Điều lệ điều lệ công ty bao gồm sửa đổi, bổ sung thời điểm sau thơng qua hợp lệ - Người có liên quan: cá nhân tổ chức quy định khoản 34, Điều Luật Chứng khoán - Cơng ty: Cơng ty cổ phần bao bì PP - Thành viên hội đồng quản trị không điều hành: thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc,Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác hội đồng quản trị bổ nhiệm - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc( Tổng giám đốc) ,Phó giám đốc(Phó tổng giám đốc) công ty con, công ty liên kết, công ty công ty nắm quyền kiểm sốt - Khơng phải cổ đơng lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn công ty - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai năm gần - Không phải đối tác người có liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm ( 30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào công ty hai năm (02) gần - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông - HĐQT: Hội đồng quản trị Trong quy chế tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn Chương II : CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG Điều 3: Quyền nghĩa vụ cổ đơng: Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật doanh ngiệp, Luật chứng khoán quy định liên quan khác pháp luật Việt Nam Quyền cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty Trong đó, số quyền quan trọng quy định cụ thể sau: Quy chế quản trị Công ty -6- Công ty cổ phần bao bì PP Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định Pháp luật, Điều lệ công ty định đại hội đồng cổ đông Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải đại hội đồng cổ đông thông qua Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty Quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực quyền trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định ĐHĐCĐ, định ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị huỷ định theo Quy trình thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới cơng ty Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều 4: Quyền nghĩa vụ cổ đơng lớn: Ngồi quyền cổ đông, cổ đông lớn trường hợp khơng có đại diện trúng cử HĐQT có quyền tham gia chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Công ty Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích đáng pháp luật bảo hộ công ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Quy chế quản trị Công ty -7- Công ty cổ phần bao bì PP Điều 5: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường: Cơng ty quy định trình tự thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, gồm nội dung sau: a Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ b Thơng báo triệu tập ĐHĐCĐ c Cách thức đăng ký dự ĐHĐCĐ d Cách thức bỏ phiếu e Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, cơng ty phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu f Thông báo kết kiểm phiếu g Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ h Lập biên ĐHĐCĐ i Thông báo định ĐHĐCĐ j Các vấn đề khác Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ công ty quy định nội công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cồ đông theo quy định Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Công ty phải cố gắng tối đa áp dụng cơng nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Hàng năm, công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Quy chế quản trị Công ty -8- Cơng ty cổ phần bao bì PP Cơng ty quy định Điều lệ công ty quy định nội nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đơng Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm toán phải mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên để phát biểu ý kiến ĐHĐCĐ vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khốn ngoại trừ trọng yếu Điều 6: Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ thường niên: Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động HĐQT thành viên HĐQT; - Tổng kết họp HĐQT định HĐQT; - Kết giám sát Tổng giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý khác; - Các kế hoạch tương lai Điều 7: Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; - Tổng kết họp của Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài công ty; - Kết giám sát thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với HĐQT, Tổng giám đốc điều hành cổ đông Quy chế quản trị Công ty -9- Công ty cổ phần bao bì PP Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 8: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị: Việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều lệ Công ty văn pháp luật liên quan Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Tên cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Quy chế nội công ty Cơ chế HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu Quy chế quản trị Công ty - 10 - Cơng ty cổ phần bao bì PP - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu cơng ty; - Có trình độ đại học trở lên; - Không phải viên ban kiểm sốt cơng ty; - Khơng đồng thời Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác; Tiêu chuẩn lựa chọn kế toán trưởng: Các tiêu chuẩn điều kiện cho vị trí kế tốn trưởng sau: - Không thuộc đối tượng người bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn quy đinh Luật kế tốn - Có phẩm chất đạo đức, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, có ý chí chấp hành đấu tranh bảo vệ quyền lợi, sách, chế độ quản lý tài kinh tế theo quy định pháp luật công ty; - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn năm (05) năm có chứng bồi dưỡng cấp chứng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán; - Tùy theo giai đoạn phát triển Công ty, tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc HĐQT định Các tiêu chuẩn riêng cụ thể cho vị trí ( ngoại trừ vị trí Tổng giám đốc) Tổng giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn Điều 22: Bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành năm (05) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành Quy chế quản trị Công ty - 16 - Công ty cổ phần bao bì PP niên, người khơng đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị đại hội cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Điều 23: Cán quản lý: Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức công ty đạt mục tiêu đề Việc bổ nhiệm cán quản lý ( trừ Tổng giám đốc điều hành) gồm Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác HĐQT tìm chọn Tổng giám đốc đề xuất lựa chọn để giới thiệu cho HĐQT vào tiêu chuẩn nhu cầu công việc vị trí cần bổ nhiệm Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động tổng giám đốc điều hành HĐQT định hợp đồng với cán quản lý khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều 24: Ký hợp đồng lao động với cán quản lý: Thẩm quyền ký kết hợp đồng lao động quy định điều lệ công ty Một thành viên HĐQT ủy quyền ký hợp đồng lao động với Tổng giám đốc, Tổng giám đốc ký hợp đồng lao động với cán quản lý khác HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc cán quản lý khác, xét thấy cần thiết,cụ thể như: Quy chế quản trị Công ty - 17 - Cơng ty cổ phần bao bì PP - Chế tài( phạt bồi thường) áp dụng bên khơng thực trách nhiệm mình; - Những lợi ích quyền lợi khác; - Chi phí bồi thường; - Điều khoản tính bảo mật thời gian hợp đồng sau cán quản lý rời khỏi công ty với lý gì; - Cam kết bảo vệ lợi ích Cơng ty cổ đông; - Điều kiện chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn Điều 25: Các trường hợp từ chức, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý: HĐQT miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu tán thành( trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc, Phó Tổng gián đốc, Kế tốn trưởng muốn từ chức phải làm đơn gửi HĐQT HĐQT xem xét định Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y HĐQT, cán quản lý cấp cao phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng HĐQT miễn nhiệm trường hợp sau: - Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; - Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; - Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; - Vi phạm pháp luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình chưa đến mức buộc phải chấm dứt HĐLĐ; - Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép; Các trường hợp cách chức cán quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc trình HĐQT xem xét Quy chế quản trị Công ty - 18 - Cơng ty cổ phần bao bì PP Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm nêu không trái với quyền theo hợp đồng (nếu có) Điều 26: Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý: Sau có định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm cách chức cán quản lý , Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội công ty cho quan hữu quan cơng ty theo trình tự quy định pháp luật hành Chương V: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 27: Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát: Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên HĐQT quy định Khoản 2,3,4 Điều Quy chế Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Cơ chế đề cử Ban kiểm sốt đương nhiệm cơng bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 28: Tư cách thành viên Ban kiểm soát: Thành viên Ban kiểm sốt người khơng thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt cổ đông công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty Điều 29: Thành phần Ban kiểm soát: Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Quy chế quản trị Cơng ty - 19 - Cơng ty cổ phần bao bì PP Các thành viên Ban kiểm soát ĐHĐHCĐ bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 năm, thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 30: Quyền tiếp cận thơng tin thành viên Ban kiểm sốt: Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận tất thơng tin tài liệu có liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động thực nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 31: Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát: Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác, phối hợp Ban kiểm soát vơi HĐQT, Tổng giám đốc điều hành cổ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đơng Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu trữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác, Ban kiểm soát phải thơng báo văn với HĐQT vịng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải Quy chế quản trị Công ty - 20 - Công ty cổ phần bao bì PP pháp khắc phục hậu Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp vơi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị ĐHĐCĐ phê duyệt tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo tài theo quy định Điều Quy chế Điều 32: Thù lao Ban kiểm soát: Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt ĐHĐCĐ thơng qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn, cấp cho thành viên Ban kiểm sốt cơng bố Báo cáo thường niên công ty cho cổ đông Chương VI : QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH Điều 33 : Nguyên tắc làm việc: 1.Quy chế quy định phân công, phân cấp trách nhiệm, quy trình làm việc, mối quan hệ công tác, phối hợp hoạt động HĐQT, Ban kiểm sốt Tổng giám đốc điều hành cơng việc có trách nhiệm, rõ ràng, cụ thể, hồn thành tốt nhiệm vụ ĐHĐCĐ đề ra, đảm bảo quyền lợi cổ đông phát triển công ty Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải tự chịu trách niệm phần việc phân công trình thực nhiệm vụ Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc yêu cầu Điều 34: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT: HĐQT quan quản lý cao Cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền, lợi ích hợp pháp công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT quy định theo Điều lệ, quy chế quản trị công ty Quy chế quản trị Công ty - 21 - Công ty cổ phần bao bì PP HĐQT sử dụng máy điều hành để phục vụ cho công việc HĐQT Các nghị quyết, định quy chế HĐQT ban hành có tính chất thi hành bắt buộc với Tổng giám đốc HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT để quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Các thành viên khác đảm nhận lĩnh vực kinh doanhcủa công ty Chủ tịch HĐQT phân công báo cáo với HĐQT Thông báo mời họp tài liệu kèm theo, nghị HĐQT gửi đến thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thời gian gửi tới thành viên HĐQT Những vấn đề phải giải ngay, triệu tập họp HĐQT theo quy định xử lý chế độ hội ý Chủ tịch HĐQT với thành viên Tổng giám đốc ( trao đổi trực tiếp gián tiếp ) sau báo cáo lại HĐQT họp gần Thành viên HĐQT có trách nhiệm theo dõi, phân tích, phát hiện, tổng hợp, đánh giá tình hình thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT, quy định, quy chế HĐQT, công ty ban hành để kiến nghị HĐQT sửa đổi (nếu có) cho phù hợp với tình hình thực tế theo quy định pháp luật Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc cung cấp thông tin hoạt động công ty phải đồng ý Chủ tịch HĐQT thông tin cung cấp phải đầy đủ, xác văn Trong trường hợp chưa thể cung cấp kịp thời, Tổng giám đốc có trách nhiệm thông báo cho thành viên HĐQT biết xác nhận xác thời điểm cung cấp HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan HĐQT khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề uỷ quyền khác HĐQT Tổng giám đốc Điều 35: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Ban kiểm soát: Ban kiểm sốt quan có thẩm quyền thay mặt ĐHĐCĐ giám sát hoạt động công ty Ban kiểm soát thực nhiệm vụ nghĩa vụ cách độc lập với HĐQT, Tổng giám đốc phải báo cáo với ĐHĐCĐ Quyền hạn trách nhiệm theo quy định theo Điều lệ, Quy chế quản trị công ty Quan hệ công tác với Ban kiểm sốt Quy chế quản trị Cơng ty - 22 - Cơng ty cổ phần bao bì PP - Hoạt động Ban kiểm soát phải đảm bảo khách quan, trung thực, chấp hành pháp luật, chế độ sách nhà nước, Điều lệ, nghị ĐHĐCĐ Chương trình làm việc Ban kiểm sốt phải thông báo với HĐQT - Hoạt động Ban kiểm soát giám sát, kiểm soát thủ tục hành chính, hệ thống sổ sách kế tốn, quỹ trích lập, quy trình tốn, báo cáo tài cơng ty - Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên HĐQT, Ban tổng giám đốc, phận kiểm toán nội tham gia, trao đổi trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm - Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin tài liệu thành viên Ban kiểm soát phải gửi văn trực tiếp cho người yêu cầu - Ban kiểm soát bảo mật tuyệt đối thơng tin thu thập qúa trình giám sát hoạt động công ty Việc tiết lộ thông tin có yêu cầu quan có thẩm quyền đồng ý ĐHĐCĐ - Ban kiểm sốt có quyền tham dự họp HĐQT, phát biểu ý kiến có kiến nghị không quyền tham gia biểu Nếu có ý kiến khác với định HĐQT có quyền u cầu xin ghi ý kiến vào biên trực tiếp báo cáo ĐHĐCĐ gần - Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết luận bẳng văn gửi HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý Tuỳ theo mức độ, kết kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng giám đốc trước báo cáo ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo ĐHĐCĐ gần - Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt thơng báo văn với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trước Quy chế quản trị Công ty - 23 - Công ty cổ phần bao bì PP - ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, cơng bố thông tin theo quy định pháp luật hành Điều 36: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Tổng giám đốc: Tổng giám đôc HĐQT định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày công ty, tổ chức thực định, nghị HĐQT chủ động điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật, điều lệ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc quy định theo điều lệ , quy chế quản trị công ty Mối quan hệ Tổng giám đốc với HĐQT: - Tổng giám đốc chịu trách nhiệm nghiên cứu xây dựng phương án hoạt động để trình HĐQT,tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT Khi phát vấn đề khơng có lợi cho cơng ty Tổng giám đốc báo cáo HĐQT để định điều chỉnh Nếu HĐQT không điều chỉnh, Tổng giám đốc phải thực theo định HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị trước ĐH ĐCĐ gần - Tổng giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT thấy trái pháp luật, trái với quy định nhà nước báo cáo giải trình với HĐQT ban kiểm sốt văn HĐQT đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm điều lệ công ty, nghị định HĐQT - Tổng giám đốc quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp ( thiên tai, địch họa, hỏa hoạn ,sự cố bất ngờ…) phải chịu trách nhiệm định đồng thời phải báo cáo HĐQT ĐHĐCĐ thời gian gần - Tổng giám đốc chịu trách nhiệm giải trình thua lỗ hiệu quả, cố tài chính,… thời kì phải có kế hoạch khắc phục trước HĐQT ĐHĐCĐ Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực HĐQT định bãi nhiệm Tổng giám đốc Quy chế quản trị Công ty - 24 - Công ty cổ phần bao bì PP Chương VII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỈ LUẬT Điều 37: Đánh giá hoạt động: HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cán quản lý khác Các tiêu chẩn đánh giá hoạt động phải hài hịa lợi ích cán quản lý với lợi ích lâu dài cơng ty cổ đơng Các số tài phí tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong tiêu phi tài đề cập như: quyền lợi bên liên quan , hiệu hoạt động , tiến cải tiến đạt được… Hàng năm vào chức nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động HĐQT , ban Tổng giám đốc cán quản lý theo phân cấp Trưởng ban kiểm soát đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ thành viên ban kiểm soát Việc đánh giá hoạt động cán quản lý khác thực theo quy định nội dựa vào bảng tự đánh giá hoạt động cán quản lý Điều 38: Khen thưởng: - Thực theo quy chế thi đua khen thưởng cơng ty - Nguồn kinh phí trích từ quỹ khen thưởng phúc lợi cơng ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng vào kết kinh doanh thực tế hàng năm, Tổng giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn Điều 39: Kỷ luật: - HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi pham Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức - Thành viên HĐQT, ban kiểm soát, cán quản lý khơng hồn thành nhiệm ụ so với yêu cầu trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hai gây - Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, cán quản lý thực nhiệm vụ có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định cơng ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo Quy chế quản trị Công ty - 25 - ... Công ty văn pháp luật liên quan Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày tri? ??u tập họp ĐHĐCĐ trang... chúng theo Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật có liên quan Để thực thi sách rõ ràng Quản trị Cơng ty đảm bảo phát tri? ??n bền vững minh bạch Công ty Quy chế quy định (i) nguyên tắc quản... liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo cấu quyền lợi hiệu quả: Đảm bảo quyền lợi cho cổ đông, đối xử công cổ đông, đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan