QUI CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KỸ NGHỆ GỖ TRƯỜNG THÀNH

www.truongthanh.com.vn QUI CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KỸ NGHỆ GỖ TRƯỜNG THÀNH Bình Dương, tháng 12 năm 2015 CTY CP TẬP ĐOÀN KỸ NGHỆ GỖ TRƯỜNG THÀNH -o0o - Số: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -o0o - TP Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 12 năm 2015 15-15/QĐ-HĐQT QUYẾT ĐỊNH V/v Ban hành Quy chế Nội Quản trị Công ty - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 - Căn Thông tư 121/2012/TT-BTC qui định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng - Căn Điều lệ hoạt động Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành; Hội đồng Quản trị Cơng ty Cổ phần Tập đồn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành định: Điều 1: Ban hành Quy chế Nội Quản trị Công ty kèm theo Quyết định Điều 2: Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, cá nhân, phận có liên quan chịu trách nhiệm thi hành định TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: - UBCK NN Sở Giao dịch CK TP.HCM - Các thành viên HĐQT - BKS, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn Trưởng - TK.HĐQT lưu QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh: Quản trị công ty chế, quy định thơng qua cơng ty điều hành kiểm soát cách tốt nhất, tạo lập khuôn khổ cho mối quan hệ cổ đơng, Hội đồng quản trị, ban Kiểm sốt người có liên quan khác qua đưa trình tự thủ tục ban hành định nhằm tránh lạm quyền rủi ro cho công ty Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Quy chế xây dựng theo Luật Doanh nghiệp 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ Tài Về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho cơng ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, nhằm cụ thể hóa vấn đề quản trị nội công ty, bao gồm chủ yếu vấn đề liên quan đến:  Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng;  Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;  Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;  Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý;  Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc điều hành;  Quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác;  Quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Trong trường hợp có quy định Điều lệ cơng ty văn pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ công ty văn pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt:  BKS: Ban Kiểm soát Cơng ty Cổ phần Tập đồn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành;  Cổ đông: Cổ đông Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  Cơng ty: Cơng ty Cổ phần Tập đồn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành, có giấy chứng nhận ĐKKD số 3700530696 Sở KHĐT tỉnh Bình Dương cấp, chấp thuận niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khốn Tp Hồ Chí Minh từ ngày 18/2/2008  CT HĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  ĐHĐCĐ: Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  Điều lệ: Điều lệ Cơng ty Cổ phần Tập đồn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  HĐQT: Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Tập đồn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  GĐTC: Giám đốc Tài Cơng ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  KTT: Kế tốn trưởng Cơng ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Quốc hội;  Luật Chứng khoán: Luật Chứng khoán số 70/2006/QH-11ngày 29/6/2006  Người có liên quan: cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp  Nguyên tắc quản trị công ty: hệ thống quy tắc để bảo đảm cho công ty điều hành, kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng cơng ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt thực việc lãnh đạo kiểm sốt cơng ty cách có hiệu  PTGĐ: Phó Tổng Giám đốc Cơng ty Cổ phần Tập đồn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  SGDCK: Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;  TGĐ: Tổng Giám đốc Cơng ty Cổ phần Tập đồn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  TTF: Tên viết tắt Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành  TTLK: Trung tâm lưu ký chứng khóan chi nhánh TPHCM  Trụ sở Cơng ty: Đường ĐT747, KP7, Phường Uyên Hưng, thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương  UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam CHƯƠNG I TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỂ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG Theo Điều 13 đến Điều 23 Điều lệ Công ty điều chỉnh (thông qua ĐHCĐ bất thường niên ngày 16.11.2015) 1.1 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông: 1.1.1 Hàng năm, Công ty tổ chức đại hội thường niên năm lần Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên thời hạn không tháng kể từ kết thúc năm tài Ngồi ra, Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định điểm d e khoản điều 13 Điều lệ Công ty, cụ thể là: 1.1.1.1 1.1.1.2 Cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điều 11.3 Điều lệ Công ty (Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên) yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý mục đích họp, có chữ ký cổ đông liên quan (văn kiến nghị lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất cổ đơng có liên quan); Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; 1.1.2 Cách thức thơng báo triệu tập/ Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: 1.1.2.1 1.1.2.2 1.1.2.3 1.1.2.4 1.1.2.5 Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; Làm thông báo ngày đăng ký cuối để thực quyền tham dự ĐHCĐ SGDCK việc tiến hành ĐHĐCĐ Làm văn đăng ký với TTLK để chốt danh sách cổ đông dự ĐHĐCĐ Gửi thư mời tất cổ đông theo danh sách cổ đông nhận TTLK 1.1.3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông (Thư mời họp) phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội Thông báo họp gửi cho cổ đông qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông, tới địa cổ đơng cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi tới số fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đơng người làm việc Cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, website cơng ty, 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi cơng ty đóng trụ sở chính, đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đông 1.1.4 Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Điều 11.3 Điều lệ (Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên) có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải làm văn phải gửi cho Công ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp 1.1.5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối đề xuất liên quan đến điểm 1.1.4 nêu trường hợp sau: 1.1.5.1 1.1.5.2 1.1.5.3 Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thông thời gian liên tục sáu tháng; Vấn đề đề xuất khơng thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông bàn bạc thông qua 1.1.6 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:  Cổ đông xác nhận tham dự: nguyên tắc, cổ đông có quyền tham dự tất ĐHĐCĐ thường niên bất thường; nhiên, để giúp cho HĐQT tổ chức chu đáo hạn chế lãng phí, cổ đơng xác nhận trước việc tham dự ĐHĐCĐ nhiều hình thức: điện thọai, email, đăng ký trực tiếp văn phịng Cơng ty với phận quản lý cổ đơng có ghi rõ thư mời họp  Nếu cổ đơng khơng thể tham dự đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty Việc ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 15 - Điều lệ công ty 1.1.7 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị cho vấn đề chương trình họp 1.1.8 Trường hợp tất cổ đơng đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông trí thơng qua coi hợp lệ kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình 1.2 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: 1.2.1 Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu 1.2.2 Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu 1.2.3 Trường hợp đại hội lần thứ hai khơng tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, trường hợp đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề mà Đại hội đồng cổ đơng lần thứ phê chuẩn 1.2.4 Theo đề nghị, Chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định khoản 1.1.3 nêu (và Điều 17.3 Điều lệ Công ty) 1.3 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông: 1.3.1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết 1.3.2 Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu: Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ phiếu biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ/phiếu ủng hộ nghị thu trước, số thẻ/phiếu phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối vấn đề bỏ phiếu trắng, Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu đại hội khơng chọn Chủ tọa chọn người Số thành viên ban kiểm phiếu không ba người 1.3.3 Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng 1.3.4 Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị người Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ trì Trường hợp khơng số họ chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao có mặt tổ chức họp để bầu Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không thiết phải thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bầu đề cử thư ký để lập biên đại hội Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa đề cử số phiếu bầu cho Chủ tọa phải cơng bố 1.3.5 Quyết định Chủ toạ trình tự, thủ tục kiện phát sinh chương trình Đại hội đồng cổ đơng mang tính phán cao 1.3.6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đơng hỗn họp đại hội trường hợp có đủ số đại biểu cần thiết đến thời điểm khác địa điểm chủ toạ định mà không cần lấy ý kiến đại hội nhận thấy (a) thành viên tham dự khơng thể có chỗ ngồi thuận tiện địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi người có mặt làm trật tự có khả làm trật tự họp (c) trì hỗn cần thiết để công việc đại hội tiến hành cách hợp lệ Ngoài ra, Chủ toạ đại hội hỗn đại hội có trí u cầu Đại hội đồng cổ đơng có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian hỗn tối đa khơng q ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội Đại hội họp lại xem xét công việc lẽ giải hợp pháp đại hội bị trì hỗn trước 1.3.7 Trường hợp chủ tọa hỗn tạm dừng Đại hội đồng cổ đơng trái với quy định khoản 1.3.5 nêu (cũng Điều 19.6 Điều lệ Công ty), Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số thành viên tham dự để thay chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp khơng bị ảnh hưởng 1.3.8 Chủ toạ đại hội Thư ký đại hội tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đơng cách hợp lệ có trật tự; để đại hội phản ánh mong muốn đa số tham dự 1.3.9 Hội đồng quản trị u cầu cổ đơng đại diện uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu kiểm tra biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho thích hợp Trường hợp có cổ đơng đại diện uỷ quyền không chịu tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau xem xét cách cẩn trọng từ chối trục xuất cổ đơng đại diện nói tham gia Đại hội 1.3.10 Hội đồng quản trị, sau xem xét cách cẩn trọng, tiến hành biện pháp Hội đồng quản trị cho thích hợp để: 1.3.10.1 Điều chỉnh số người có mặt địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; 1.3.10.2 Bảo đảm an tồn cho người có mặt địa điểm đó; 1.3.10.3 Tạo điều kiện cho cổ đơng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội Hội đồng quản trị có tồn quyền thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng cấp giấy vào cửa sử dụng hình thức lựa chọn khác 1.3.11 Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có áp dụng biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị xác định địa điểm đại hội có thể: 1.3.11.1 Thông báo đại hội tiến hành địa điểm ghi thông báo chủ toạ đại hội có mặt (“Địa điểm đại hội”); 1.3.11.2 Bố trí, tổ chức để cổ đông đại diện uỷ quyền không dự họp theo Điều khoản người muốn tham gia địa điểm khác với Địa điểm đại hội đồng thời tham dự đại hội; Thông báo việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết biện pháp tổ chức theo Điều khoản 1.3.12 Trong Điều lệ Công ty Quy chế (trừ hoàn cảnh yêu cầu khác), cổ đông coi tham gia đại hội Địa điểm đại hội 1.3.13 Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đơng lần Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn 1.4 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông: 1.4.1 Trừ trường hợp quy định khoản 1.4.2 (cũng Điều 20.1 Điều lệ Công ty), định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông: 1.4.1.1 Thông qua báo cáo tài hàng năm; 1.4.1.2 Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty 1.4.1.3 Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành 1.4.2 Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc loại cổ phần tổng số cổ phần; thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cấu, tổ chức quản lý công ty; dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 67% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) 1.4.3 Cổ đơng có mặt người đại diện ủy quyền họ bỏ phiếu để phê chuẩn định Đại hội đồng cổ đông Kết bỏ phiếu xem nghị Đại hội đồng cổ đông 1.5 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đơng: 1.5.1.Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích công ty; 1.5.2.Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đơng tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đông; 1.5.3.Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: 1.5.3.1 Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh 10 1.8.2 Việc công bố thông tin gửi cho Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh thư điện tử gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trang website công ty Việc cơng bố thơng tin phải xác, đầy đủ, kịp thời phải Tổng Giám đốc công ty nhân viên công bố thông tin ủy quyền thực Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin nhân viên công bố thông tin ủy quyền công bố Thông tin công bố phải bảo quản, lưu giữ trụ sở cơng ty CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT 2.1 Tiêu chuẩn, số lượng nhiệm kỳ thành viên HĐQT: 2.1.1 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT: 2.1.1.1 Có lực kinh doanh, lực lãnh đạo tổ chức quản lý doanh nghiệp, hiểu biết sâu sắc nguyên lý kinh doanh, ưu tiên có nhiều năm cơng tác ngành nghề SXKD Công ty, tham gia quản lý doanh nghiệp; 2.1.1.2 Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết có lực hành vi dân sự, hiểu biết pháp luật; có lực nhiệt tình để giải vấn đề chiến lược dài hạn công ty; khả tham gia cách hiệu buổi thảo luận sẵn sàng thực quyền hạn tinh thần hợp tác 2.1.1.3 Không kiêm nhiệm ba (03) chức vụ quản lý tổ chức kinh tế khác, ngoại trừ tổ chức kinh tế liên doanh, liên kết với Công ty 2.1.1.4 Thành viên Hội đồng quản trị công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác, trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế người đại diện công ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn 2.1.1.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên 2.1.1.6 Theo quy định Điều lệ cơng ty Luật Doanh nghiệp (nếu có) 2.1.2 Số lượng nhiệm kỳ: Số lượng thành viên Hội đồng quản trị người nhiều mười (11) người theo định Đại hội đồng cổ đông Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 13 2.2 Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 40% đề cử ba thành viên; từ 40% đến 50% đề cử bốn thành viên, từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên 2.3 Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm hội ý đề cử thêm ứng cử viên Đại hội để tồn đại hội thơng qua tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Ứng viên Hội đồng quản trị đề cử phải đảm bảo đủ điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị theo qui định Điều lệ theo qui định Pháp luật Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 2.4 Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trang website công ty hình thức khác trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu 2.5 Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị 2.6 Cách thức bầu thành viên HĐQT: 2.6.1 Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên 2.6.2 Căn vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên quy định Hội đồng quản trị 2.6.3 Trường hợp phải lựa chọn 01 02 ứng cử viên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang ứng viên có cổ phần nắm giữ nhiều chọn Nếu số cổ phần nắm giữ việc lựa chọn Chủ tọa định theo 14 phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho phù hợp 2.6.4 Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: 2.7.1 Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; 2.7.2 Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; 2.7.3 Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; 2.7.4 Thành viên không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vịng sáu tháng mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; 2.7.5 Thành viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông 2.7 2.8 Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 05 năm tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực 2.9 Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 2.10 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty 2.11 Trong trường hợp bên có tranh chấp quyền đề cử ứng viên theo qui định điều 24.8 Điều lệ Công ty (cũng khoản 2.1.3 nêu Quy chế này) bên áp dụng quyền đề cử ứng viên tương ứng theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần so sánh với số lượng thành viên Hội Đồng Quản Trị định Đại Hội Đồng Cổ Đông 2.10 Trong trường hợp khẩn cấp lợi ích Cơng ty, Hội đồng quản trị cách cẩn trọng, định đình tư cách Thành viên HĐQT báo cáo cho kỳ họp 15 Đại hội Đồng cổ đông gần 2.11 Thành viên Hội đồng quản trị thay thế: 2.11.1.Thành viên Hội đồng quản trị (không phải người uỷ nhiệm thay cho thành viên đó) định thành viên Hội đồng quản trị khác, người Hội đồng quản trị phê chuẩn sẵn sàng thực nhiệm vụ này, làm người thay cho có quyền bãi miễn người thay 2.11.2.Thành viên Hội đồng quản trị thay có quyền nhận thơng báo họp Hội đồng quản trị tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người định thành viên, có quyền tham gia biểu họp thành viên Hội đồng quản trị định khơng có mặt, ủy quyền để thực tất chức người định thành viên Hội đồng quản trị trường hợp người định vắng mặt Thành viên thay khơng có quyền nhận khoản thù lao từ phía Cơng ty cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị thay Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo họp nói cho thành viên Hội đồng quản trị thay khơng có mặt Việt Nam 2.11.3.Thành viên thay phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp người định khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ lại tái bổ nhiệm coi tái bổ nhiệm Đại hội đồng cổ đông mà thành viên thơi giữ chức hết nhiệm kỳ việc định thành viên thay người thực trước thời điểm hết nhiệm kỳ tiếp tục có hiệu lực sau thành viên tái bổ nhiệm 2.11.4.Việc định bãi nhiệm thành viên thay phải thành viên Hội đồng quản trị định bãi nhiệm người thay làm văn thông báo ký gửi cho Cơng ty theo hình thức khác Hội đồng quản trị phê chuẩn 2.11.5.Ngoài quy định khác nêu Điều lệ này, thành viên thay coi thành viên Hội đồng quản trị phương diện phải chịu trách nhiệm cá nhân hành vi sai lầm mà khơng coi người đại diện thừa hành uỷ quyền thành viên Hội đồng quản trị định CHƯƠNG III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 3.1 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ 16 triệu tập họp Hội đồng quản trị 3.2 Các họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần 3.3 Các họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: 3.3.1 Tổng giám đốc điều hành năm cán quản lý; 3.3.2 Hai thành viên Hội đồng quản trị; 3.3.3 Đa số thành viên Ban kiểm soát 3.4 Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản 3.3 nêu phải tiến hành thời hạn mười lăm ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoảng 3.3 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị 3.5 Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty 3.6 Địa điểm họp: Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị 3.7 Thơng báo chương trình họp:  Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố  Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp  Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 3.8 Số thành viên tham dự tối thiểu: Các họp Hội đồng quản trị tiến hành thông qua định có 3/4 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện thay 17 3.9 Biểu 3.9.1 Trừ quy định Khoản 3.9.2 đây, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; 3.9.2 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; 3.9.3 Theo quy định Khoản 3.9.4 đây, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng; 3.9.4 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a b khoản Điều 35 Điều lệ Cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Trích dẫn Điều 35.4.a Điều 35.4.b Điều Lệ Công ty: 35.4.a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan 35.4.b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; 3.10 Công khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp 18 hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 3.11 Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị không tuân thủ qui định Khoản 3.9.2 3.10 nêu phải bồi thường cho Công ty tổn thất, trách nhiệm, nghĩa vụ, phí tổn chi phí gây cho Cơng ty, mức độ tối đa Pháp luật cho phép, Cơng ty có quyền lợi với lợi ích mà Người nhận từ Giao dịch với Bên có liên quan tương ứng 3.12 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 3.13 Họp điện thoại hình thức khác: Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: 3.13.1 Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; 3.13.2 Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ Công ty Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 3.14 Nghị văn bản: Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: 3.14.1 Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng 19 quản trị; 3.14.2 Số lượng thành viên “có mặt” khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 3.15 Biên họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên gốc lưu giữ Công ty sẵn sàng cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị kiểm tra Các thành viên Hội đồng quản trị nhận biên họp Hội đồng quản trị dạng có đóng dấu y Chủ tịch HĐQT 3.16 Tất nghị HĐQT phải công bố theo quy định Điều lệ, Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung Thơng tư 155/2015/TT-BTC 20 CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO 4.1 Cơng ty có Tổng giám đốc điều hành số Phó tổng giám đốc điều hành, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tất chức danh vừa nêu gọi chung cán quản lý cấp cao Lựa chọn, bổ nhiệm cán quản lý: Việc lựa chọn, bổ nhiệm cán quản lý thực theo quy định pháp luật lao động, Điều lệ Nội quy Công ty 4.2.1 Quy trình bổ nhiệm: 4.2.1.1 Bổ nhiệm TGĐ: TGĐ HĐQT bổ nhiệm sở đề xuất CT HĐQT Các thành viên HĐQT khác đề cử ứng cử viên cho vị trí TGĐ Trường hợp có nhiều ứng cử viên HĐQT xem xét, vấn thực công việc khác để lựa chọn người bổ nhiệm Hồ sơ đề nghị HĐQT bổ nhiệm TGĐ người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm: - Đề nghị bổ nhiệm người đề cử, nêu rõ nhận xét người đề cử, đề xuất mức lương, thưởng, lợi ích, thỏa thuận dự kiến với TGĐ; - Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; - Kế hoạch hành động từ ba (03) đến năm (05) năm TGĐ; - Bản kê khai lợi ích liên quan ứng cử viên với Công ty theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp; - Các cam kết TGĐ; - Dự thảo Hợp đồng lao động (nếu cần) Toàn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên HĐQT dự họp với tài liệu mời họp, trừ trường hợp thành viên HĐQT khơng có ý kiến phản đối thời gian gửi tài liệu Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty 4.2.1.2 Bổ nhiệm Phó TGĐ, Kế tốn trưởng , Giám đốc Tài Phó TGĐ, Kế tốn trưởng Giám đốc tài HĐQT bổ nhiệm sở đề xuất TGĐ, có chấp thuận CT HĐQT Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ 4.2.1.3 Bổ nhiệm Giám đốc công ty 4.2 21 Giám đốc công ty CT HĐQT bổ nhiệm, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ CT HĐQT có trách nhiệm thông báo cho HĐQT việc bổ nhiệm Giám đốc công ty 4.2.1.4 Bổ nhiệm chức danh quản lý khác HĐQT ủy quyền cho CT HĐQT bổ nhiệm chức danh quản lý khác thông báo cho HĐQT biết Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm chức danh quản lý thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm TGĐ 4.2.2 Tổng giám đốc điều hành Phó tổng giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị 4.2.3 Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề 4.2.4 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành 4.3 Bãi nhiệm, miễn nhiệm: 4.3.1 Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đơng gần 4.3.2 Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý có thẩm quyền xem xét việc miễn nhiệm người bổ nhiệm theo thủ tục pháp luật lao động, Điều lệ, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động với cán quản lý 4.3.3 TGĐ, PTGĐ, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm 4.3.4 Hội đồng quản trị miễn nhiệm TGĐ, PTGĐ, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác trường hợp sau: + Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; + Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục công tác 22 + Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động 4.4 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm: Sau có định bổ nhiệm miễn nhiệm TGĐ, PTGĐ, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác; Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Công ty theo trình tự quy định Luật chứng khốn 4.5 Tiêu chuẩn lựa chọn chức danh quản lý: 4.5.1 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc điều kiện làm Tổng giám đốc theo Điều 65 – Luật Doanh nghiệp, lưu ý điểm sau: Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo qui định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp Có trình độ chun môn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Trung thực, mẫn cán có uy tín Khơng đồng thời làm giám đốc/Tổng giám đốc công ty khác 4.5.2 Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc: Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân công Do Tổng giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị 4.5.3 Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế tốn trưởng: Khơng thuộc đối tượng người khơng làm kế toán quy định pháp luật kế tốn Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật Cơng ty Về trình độ: Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên Thời gian cơng tác kế tốn thực tế (05) năm Có chứng bồi dưỡng kế tốn trưởng theo quy định Quy chế tổ chức bồi dưỡng cấp chứng kế toán trưởng Bộ tài 4.5.4 Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc tài chính: Khơng thuộc đối tượng người khơng làm kế toán quy định pháp luật kế tốn Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật Cơng ty 23 - Về trình độ: Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ tài từ trình độ đại học trở lên Thời gian cơng tác tài thực tế (05) năm CHƯƠNG V QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ BAN ĐIỀU HÀNH 5.1 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban điều hành - Tất họp Hội đồng quản trị Đại hội cổ đơng phải báo đến Ban Kiểm sốt có thư mời Ban Kiểm sốt tham dự Ban Kiểm sốt có quyền cử người tham dự khơng tham dự, phải có xác nhận đến Hội đồng quản trị trước họp 02 ngày - Ban Điều hành mời tham dự họp HĐQT Đại hội Cổ đông người triệu tập họp thấy cần thiết - Thông báo mời họp họp HĐQT đến cho BKS Ban Điều hành (khi cần) theo quy định thư mời họp dành cho thành viên HĐQT khác - Thông báo mời họp Đại hội Cổ đông đến cho BKS Ban Điều hành (khi cần) theo quy định thư mời họp dành cho cổ đông Công ty - Khi thư ký họp đọc lại biên trước kết thúc họp, BKS có quyền có ý kiến phát có nội dung không theo tinh thần họp thống Trong số trường hợp cần thiết có liên quan, BKS Ban Điều hành yêu cầu đồng ký vào biên để xác nhận - Sau tất họp HĐQT ĐHCĐ, biên gửi đến cho BKS, số trường hợp cần thiết gửi đến cho Ban Điều hành vòng tối đa 03 ngày làm việc 5.2 - 5.3 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Điều hành Ban kiểm soát Tất nghị họp HĐQT ĐHCĐ chuyển đến cho BKS, số trường hợp cần thiết gửi đến cho Ban Điều hành vòng tối đa 03 ngày làm việc Các trường hợp Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị: 5.3.1 Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, Tổng Giám đốc đa số thành viên Ban Kiểm soát đề nghị 24 văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn 5.3.2 Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản 5.3.1 nêu phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoảng 5.3.1 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị 5.4 Quan hệ, phối hợp HĐQT Tổng Giám đốc 5.4.1 Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm cao nghiên cứu xây dựng 5.4.2 5.4.3 5.4.4 5.4.5 5.4.6 5.4.7 phương án hoạt động để trình Hội đồng quản trị; tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Khi phát vấn đề khơng có lợi cho công ty, Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để định điều chỉnh Nếu Hội đồng quản trị khơng điều chỉnh lại Tổng Giám đốc phải thực theo định Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị trước Đại hội đồng cổ đông gần Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định nhà nước báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị Ban kiểm soát văn Hội đồng quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ ) phải chịu trách nhiệm định đó; đồng thời phải báo cáo với Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng giám đốc phải báo cáo họp HĐQT vấn đề sau: vấn đề ảnh hưởng trọng yếu đến kết hoạt động công ty, ảnh hưởng đến công ty, cổ đông thị trường; cấu tổ chức công ty, hệ thống có nhằm phát triển đội ngũ lãnh đạo cấp cao công ty hiệu chúng Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục khơng xây dựng phương án tích cực Hội đồng quản trị nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc Thành viên HĐQT không trực tiếp giao việc cho nhân viên Công ty mà không thông qua TGĐ, trừ trường hợp nhân viên Công ty phân cơng làm việc trực tiếp với thành viên HĐQT HĐQT cử đại diện tham dự buổi họp nội Công ty TGĐ xét thấy cần thiết Những họp quan trọng có liên quan đến chế, sách, hướng phát triển trung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Cơng ty TGĐ phải chủ động mời HĐQT tham dự 25 5.5 Quan hệ, phối hợp HĐQT, BKS Ban điều hành 5.5.1 BKS có quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ Công ty theo luật pháp 5.5.2 5.5.3 5.5.4 5.5.5 có liên quan quy định HĐQT Ban Điều hành chịu kiểm soát BKS theo quy định Điều lệ Công ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho BKS thực thi nhiệm vụ BKS có trách nhiệm thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động Công ty, tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông, chịu tráchnhiệm cá nhân đánh giá kết luận mình; Khi tham dự họp Hội đồng quản trị, BKS có quyền phát biểu ý kiến có kiến nghị, khơng quyền tham gia biểu Nếu có ý kiến khác với định Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu ghi ý kiến vào biên trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đơng gần BKS phải lập chương trình, kế hoạch kiểm tra định kỳ thông báo cho HĐQT, TGĐ Công ty biết trước thực hiện, trừ trường hợp cần kiểm tra đột xuất có lý đáng Các giao dịch Cơng ty với người có liên quan theo quy định Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo cho BKS ba (03) ngày làm việc trước thực hiện, trừ giao dịch ĐHĐCĐ thông qua CHƯƠNG VI QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, BKS, BAN ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO KHÁC Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Điều hành cán quản lý cấp cao: Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý cấp cao sở vào Quy chế thi đua khen thưởng Công ty kết hoạt động hàng năm phận tồn cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: - Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ  Loại A+ - Hoàn thành tốt nhiệm vụ  Loại A - Hoàn thành nhiệm vụ  Loại B - Hồn thành khơng đầy đủ nhiệm vụ giao  Loại C 6.1 6.2 Quy trình khen thưởng 6.2.1 Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Điều hành; Tổng Giám đốc tổng hợp, trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng loại nêu 6.2.2 Chế độ tiền thưởng: 7.2.1 Bằng tiền 26 7.2.2 Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhân viên Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Cơng ty nguồn hợp pháp khác 6.2.3 Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng, ngoại trừ trường hợp mà ĐHĐCĐ thơng qua trước 6.3 Xử lý vi phạm kỷ luật 6.3.1 Hàng năm, công ty vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ kỷ luật, hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Điều hành cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây 6.3.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Điều hành cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII CÁC QUY ĐỊNH CHUNG KHÁC Ngoài quy định, quy trình nêu Quy chế Nội này, thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành quản lý cấp cao khác phải thực thêm theo quy định, quy trình, nghĩa vụ, trách nhiệm … nêu Quy Chế Quản trị Công ty , Điều lệ Cơng ty, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn luật khác có liên quan 27